[中报]顺发恒业:2016年半年度报告
顺发恒业股份公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人祝青及会计机构负责人(会计主管 人员)祝青声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 30 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 107 释义 释义项 指 释义内容 顺发有限 指 顺发恒业有限公司 淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司 南通顺发 指 南通顺发置业有限公司 桐庐顺和 指 桐庐顺和置业有限公司 吉顺房产 指 杭州吉顺房地产开发有限公司 杭州揽拓 指 杭州揽拓投资管理有限公司 杭州旭佰 指 杭州旭佰投资管理有限公司 杭州旭杰 指 杭州旭杰投资有限公司 浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司 风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司 纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司 纳德杭州 指 浙江纳德物业服务有限公司杭州分公司 纳德桐庐 指 浙江纳德物业服务有限公司桐庐分公司 纳德淮南 指 浙江纳德物业服务有限公司淮南分公司 顺发美国 指 Shunfa Hengye (US)LLC 顺发美洲 指 Shunfa Hengye(America)Limited 杭州旭发 指 杭州旭发置业有限公司 大鼎贸易 指 浙江大鼎贸易有限公司 纳德酒店 指 纳德酒店股份有限公司 万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司 技术学院 指 杭州万向职业技术学院 万向财务 指 万向财务有限公司 万向太阳能 指 浙江普通太阳能有限公司 万向美国 指 万向美国房地产集团有限公司 万科大家 指 杭州万科大家房地产开发有限公司 杭州龙卓 指 杭州龙卓房地产有限公司 杭州辰旭 指 杭州辰旭置业有限公司 旭辰投资 指 杭州旭辰投资有限公司 旭登实业 指 上海旭登实业有限公司 北辰实业 指 北京北辰实业股份有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 顺发恒业 股票代码 000631 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 顺发恒业股份公司 公司的中文简称（如有） 顺发恒业 公司的外文名称（如有） SHUNFA HENGYE CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） SFHY 公司的法定代表人 管大源 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程捷 刘海英 联系地址 长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 电话 0431-85180631 0431-85180631 传真 0431-81150631 0431-81150631 电子信箱 chengjie@sfhy.cn liu8027@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司成功完成非公开发行股票工作，并于2016年6月22日在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手 续（详见公司 2016-31 号公告）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,145,263,958.21 1,994,026,706.29 7.58% 归属于上市公司股东的净利润（元） 235,302,081.06 215,071,083.41 9.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 240,461,330.29 212,421,362.25 13.20% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,744,401,906.44 737,193,055.76 136.63% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 10.00% 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 10.00% 加权平均净资产收益率 5.74% 5.97% -0.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 14,859,691,855.73 11,891,840,346.06 24.96% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,442,797,976.29 3,762,702,689.47 44.65% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 109,015.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,762,834.31 减：所得税影响额 505,430.38 合计 -5,159,249.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司紧紧围绕年初拟定的经营计划和工作重点有序开展各项工作。通过持续推进并加速库存去化，使公司营 业收入得到进一步提升；通过积极开展非公开发行，完成恢复上市后首次非公开发行、中票发行等再融资工作，为公司持续 发展提供了资金保障；通过进行投资者权益保护和提高信息披露质量等自查活动，不断开展公司治理，为公司规范运作奠定 了坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入214,526.40万元，营业利润32,456.07万元，归属于母公司所有者的净利润23,530.21万元， 分别同比增长了7.58%、11.43%和9.41%。 报告期内，公司在建项目规划总建筑面69.66万平方米；2016年1-6月份完成合同销售金额228,995.00万元，合同销售面积 13.37万平方米，分别较上年同期增长13.87%和下降6.76%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,145,263,958.21 1,994,026,706.29 7.58% 营业成本 1,567,311,335.38 1,458,964,641.60 7.43% 销售费用 37,862,556.44 38,037,240.35 -0.46% 营业税金及附加 331,143,660.18 160,881,284.19 105.83% 主要是对本期达到相关税收文件规定的项目计提土地 增值税清算准备金 管理费用 23,986,589.45 19,779,958.48 21.27% 财务费用 15,019,213.67 11,805,432.02 27.22% 所得税费用 83,258,636.99 77,539,658.11 7.38% 经营活动产生的 现金流量净额 1,744,401,906.44 737,193,055.76 136.63% 主要系本期销售回款增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 565,755,624.84 -795,807,076.26 171.09% 主要系上期支出合作开发项目投资款本期收回所致 筹资活动产生的 现金流量净额 1,512,051,298.44 53,863,024.93 2,707.22% 主要系本期完成中期票据发行及非公开发行股票所致 现金及现金等价 物净增加额 3,822,377,850.42 -7,653,161.34 50,045.08% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照年初制定的2016年度经营计划，积极落实、密切跟踪，并强化了对各投资企业的目标管理和风险控 制，各项工作实现了稳步推进。 报告期内，公司完成非公开发人民币普通股266,222,961股，每股发行价格为6.01元，募集资金总额人民币1,599,999,995.61 元，扣除各项发行费用人民币13,300,000.00元，实际募集资金净额人民币1,586,699,995.61元，为公司募投的房地产项目的开 发提供了有力资金保障。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产行业 2,094,260,906.30 1,536,788,205.71 26.62% 7.25% 6.36% 0.62% 物业服务管理 25,707,554.36 22,050,149.04 14.23% 8.83% 22.20% -9.39% 分产品 房地产行业 2,094,260,906.30 1,536,788,205.71 26.62% 7.25% 6.36% 0.62% 物业服务管理 25,707,554.36 22,050,149.04 14.23% 8.83% 22.20% -9.39% 分地区 浙江省 2,077,616,873.74 1,509,328,160.40 27.35% 12.91% 15.87% -1.85% 安徽省 10,351,586.92 8,753,002.83 15.44% -80.96% -83.55% 13.36% 江苏省 32,000,000.00 40,757,191.52 -27.37% -60.96% -61.95% -10.94% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力无变化。具体可参见2015年年报。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 158,670 报告期投入募集资金总额 121,059.8 已累计投入募集资金总额 121,059.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 募集资金使用情况请参见同日刊载在巨潮资讯网上的公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、美哉美城项目 否 98,670 98,670 72,099.4 72,099.4 73.07% 2017年12 月31日 0 是 否 2、桐庐富春峰景项目 否 45,000 45,000 45,000 45,000 100.00% 2017年10 月31日 0 是 否 3、淮南泽润园二期 否 15,000 15,000 3,960.4 3,960.4 26.40% 2017年12 月31日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 158,670 158,670 121,059.8 121,059.8 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 不适用 否 合计 -- 158,670 158,670 121,059.8 121,059.8 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2016年6月20日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币116,928万元 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 随投资项目建设进度陆续投入 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司募集资金使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存 在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 请参见公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 2016年08月17日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 顺发 有限 子公 司 房地产开 发与经营 房地产开发经营，物业 管理，装饰装潢，建筑 装饰材料的销售；园林 绿化，经济信息咨询， 实业投资。 2,283,500,000 12,289,933,429.80 5,222,900,460.76 1,809,821,738.43 250,645,801.67 189,697,006.80 淮南 置业 子公 司 房地产开 发与经营 房地产开发、租赁，建 筑装潢，物业管理，建 筑材料、装潢材料的销 售 30,000,000.00 685,585,197.29 183,404,162.53 10,351,586.92 -2,425,697.94 -1,897,324.04 南通 子公 房地产开 从事南通国土资出告 1,436,624,6 1,108,176,6 32,000,000. -17,275,2 -12,906,792.4 顺发 司 发与经营 （2009）第25号（南通 市CR9022）项目的开发 经营与建设 50,000,000.00 11.72 70.31 00 38.43 6 桐庐 顺和 子公 司 房地产开 发与经营 从事桐庐县滨江区块西 侧3号地块、桐庐县滨 江区块东侧4号地块项 目的开发经营与建设。 50,000,000.00 1,941,743,085.24 345,176,417.85 67,684,453.14 18,458,196.02 13,670,873.35 吉顺 房产 子公 司 房地产开 发与经营 可经营项目：房地产开 发经营；一般经营项目： 物业管理；建筑材料、 装饰材料的销售（上述 经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和 许可经营的项目） 80,000,000.00 544,080,915.06 466,641,675.40 199,458,000.41 82,512,896.88 62,761,069.96 纳德 物业 子公 司 物业管理 物业管理，住宿，百货， 劳保用品，花木盆景， 绿化工程，五金机械， 化工建材 8,360,000.0 54,169,908.33 12,851,139.33 34,417,717.08 1,805,653.42 1,348,503.01 顺发 美国 子公 司 房地产开 发与经营、 物业管理 房地产开发与经营、物 业管理 1,000美元 216,247,374.25 216,076,309.18 -1,868,395.40 -1,868,395.40 顺发 美洲 子公 司 房地产开 发与经营 房地产开发经营、物业 和理、装饰装潢、建筑 装饰材料的销售、园林 绿化、经济信息咨询实 业投资。 50,000.00 美元 杭州 揽拓 子公 司 投资管理、 咨询 投资咨询（除证券期 货）。其他无需报经审批 的一切合法项目。 100,000.00 132,280,154.55 -7,870,184.20 -2,217,965.45 -2,217,965.45 杭州 旭佰 子公 司 投资管理、 咨询 实业投资;投资管理咨 询;经济信息咨询 1,000,000.00 37,740,242.09 500,869.59 423.18 423.17 杭州 旭杰 子公 司 投资管理、 咨询 实业投资;投资管理咨 询;经济信息咨询 5,000,000.00 60,482,710.94 4,003,933.44 2,447.39 2,447.39 杭州 旭发 子公 司 房地产开 发、房屋租 赁 房地产开发、房屋租赁 50,000,000.00 276,840,067.56 -675,047.44 -544,701.36 -544,701.36 万科 大家 参股 公司 房地产开 发经营 萧政储出[2014]45号地 块居住用地(含配套商 业)的开发、建设、经营 2,300,000,000.00 4,520,566,656.13 2,266,394,741.78 -9,754,535.72 -9,752,307.63 杭州 龙卓 参股 公司 房地产开 发经营 房地产开发经营、物业 服务、自有房屋租赁 500,000,000.00 2,196,864,444.38 473,858,881.70 -8,855,788.49 -8,878,460.75 杭州 辰旭 参股 公司 房地产开 发、房屋租 赁 房地产开发、房屋租赁 50,000,000.00 1,483,873,889.20 12,053,971.45 -10,419,987.34 -10,297,667.34 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2016年4月6日召开的第七届董事会第八次会议审议，并经公司2016年4月29日召开的2015年年度股东大会表决批 准，公司2015年年度利润分配方案为：以公司2015年期末总股本1,463,713,654股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1 元（含税），送红股3.8股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次权益分派后公司总股本增至2,166,296,207 股。本次权益分派股权登记是为：2016年5月9日，除权除息日为：2016年5月10日。 以上详细内容请参见刊登于2016年5月4日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《顺发恒业股份公司2015 年年度权益分派实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2016年01月26日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司非公开发行情况，工作人员未提供书面资料。 2016年02月17日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司非公开发行情况，工作人员未提供书面资料。 2016年02月22日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司控股股东股权解冻进展情况，工作人员未提供书面资料。 2016年05月16日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司非公开发行情况，工作人员未提供书面资料。 2016年05月19日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司非公开发行情况，工作人员未提供书面资料。 2016年05月24日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司非公开发行情况，工作人员未提供书面资料。 2016年05月26日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司非公开发行情况，工作人员未提供书面资料。 2016年06月03日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司控股股东变更情况，工作人员未提供书面资料。 2016年06月08日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司控股股东变更情况，工作人员未提供书面资料。 2016年06月16日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司控股股东变更情况，工作人员未提供书面资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理活动，提高 公司规范运作水平。报告期内，公司根据吉林证监局要求，针对投资者合法权益保护、进一步提高信息披露工作质量以及非 法集资情况开展了一系列的自查工作，通过自查，使公司加强了规范运作意识，为公司合法经营、合规运作奠定了良好基础。 截止报告期末，公司法人治理结构符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情 况 对公司经营的影 响 对公 司损 益的 影响 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 披露日期 披露索引 杭州旭发 杭州旭发 35%股权 已完成 本次增资完成后， 杭州旭发被纳入 公司报表合并范 -559,836.62 -0.24% 是 公司董事 兼副总裁 程捷先生 2016年06 月01日 《证券时 报》及巨潮 资讯网 围 兼任杭州 旭发董事 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 1)、2016年5月31日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于对杭州旭发置业有限公司增资的议案》，同意 公司全资子公司顺发有限下属全资公司杭州旭杰和下属全资公司杭州旭佰对其参股公司杭州旭发进行增资，其中，杭州旭杰 对杭州旭发增资900万元，增资完成后，杭州旭杰对杭州旭发投资增至1,000万元，占杭州旭发注册资本的20%；杭州旭佰对 杭州旭发增资700万元，增资完成后，杭州旭杰对杭州旭发投资增至750万元，占杭州旭发注册资本的15%，公司合计持有杭 州旭发35%股权；杭州旭发于当日完成工商变更。本次增资完成后，公司在杭州旭发董事会表决权过半，并取得杭州旭发实 际控制权。因此，将杭州旭发纳入合并报表范围。 因杭州旭发系萧政储出(2015)5号地块开发主体，本次增资不仅有利于旭发公司的项目开发，而且公司通过增资获得对 旭发公司的实际控制权，增加了权益建筑面积，有利于公司业务发展，符合公司全体股东利益。 上述事项详细情况请参阅公司于2016年6月1日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公告。 2)、根据子公司浙江工信清算的股东会决议，该公司已于2016年6月完成清算，该公司不再纳入合并报表范围。 3)、孙公司Shunfa Hengye（America）Limited于2016年6月在英属维尔京群岛办理完毕注册手续，注册资本为50,000美 元，均由公司子公司顺发有限持有，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、 关联租凭及关联方资金拆借 （1）关联租赁情况 1)公司出租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本期确认的租赁收益 顺发有限 纳德酒店 房产 2016.1.1 2016.12.31 租赁合同 670,000.00 2)关联租赁情况说明 根据子公司顺发有限与纳德酒店签订的房屋租赁合同，顺发有限将五一风尚酒店房屋租赁给纳德酒店使用，租赁期限 为2016年1月1日至2016年12月31日，年租金为1,340,000.00元。 （2）关联方资金拆借 关联方 拆入金额 起始日 到期日 本期借款利息 万向财务 400,000,000.00 2016/3/23 2016/3/30 439,833.33 合计 400,000,000.00 439,833.33 6、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及子公司提供金融服务，有关服务业务 收费参照市场费率标准收取。本期本公司及子公司与万向财务发生的其他有关金融服务业务情况如下： 本公司及子公司在万向财务公司存款情况： 拆借金额 期末余额 期初余额 银行存款—活期存款 2,458,049,574.85 187,824,285.38 银行存款—定期存款 36,000,000.00 114,500,000.00 合 计 2,494,049,574.85 302,324,285.38 (2)本期本公司及子公司共取得万向财务的存款利息收入3,647,959.01元。 (3)本期万向财务为本公司及子公司提供委托贷款服务，支付其委托贷款手续费180,000.00元。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于与万向财务有限公司签订《金融服务框 架性协议》的关联交易公告 2016年04月08日 《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 浙江航民实 业集团有限 公司 此次认购的股份自本次新增股份上市首日起十二个月内不 转让。 2016年06 月02日 2017-06-06 正常 履行 中 其他对公司中小股东 所作承诺 鲁冠球 公司已向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，为避 免和规范可能出现的同业竞争，根据中国证监会《上市公司 监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本公司实际控制 人鲁冠球先生就其控制的其他公司与本公司存在的同业竞 争情况出具如下说明和承诺：一、顺发恒业的业务说明：顺 发恒业为专业的住宅类房地产开发商，致力于开发精品宅区 与提供相关服务，目前业务集中于浙江、安徽、江苏三地。 2013年底顺发恒业在美国设立全资子公司顺发恒业（美国） 有限公司（以下简称"顺发美国"），探索实施国际化战略， 在美国开展房地产业务。二、万向美国公司与万向美国房地 产集团有限公司的业务说明：万向美国公司（以下简称：" 万向美国"）是万向集团公司（其中鲁冠球先生持股80%） 持股60%设立的、一家依照美国法律注册登记并独立运营的 美国公司，为万向海外业务旗舰公司，1994年注册于美国。 设立之日起完全依照美国法律运营，以公司董事会与CEO 自治，发展至今已成为在美中资企业的成功典范之一，主业 为清洁能源与金融类性质投资。其中资产管理类的带有金融 业务性质的不动产投资为其业务的一部分，其主体为万向美 国房地产集团有限公司（以下简称："美国集团"），是万向 美国的全资子公司，2010年注册于美国特拉华州，是一家 独立的依据美国法律存在的美国公司。业务形式包括股权投 资、收购与带有金融类性质的不动产投资，业务定位于充分 利用专业团队与发达完善的交易市场，把握国际经济周期不 动产资产管理再平衡过程中形成的契机，寻找风险可控、回 报可靠的投资项目并形成收益。其所有业务均在美洲，不存 在与顺发恒业在中国境内"同业"的情形。三、现有顺发美国 的业务说明：截止目前，顺发美国与万向美国下属美国集团 共同出资组建了两个项目公司，在此之外顺发恒业无单独的 在美投资，故不构成同业竞争。关联投资的原因系顺发恒业 为最大限度地降低初涉海外投资的风险，故需充分利用美国 2015年10 月23日 2018-10-23 正常 履行 中 集团在美国的人才、资源、资金融筹等优势与经验，以利于 顺发美国降低初创期风险，在最短时间内创造效益，保证股 东利益，顺利跨出国际化战略的第一步，同时有利于对冲顺 发恒业仅在中国开展住宅类房地产开发销售的单一业务的 风险。两个项目合资公司情况分别为：2014年12月，双方 共同协议出资总额38,425,709 美元，其中顺发美国货币出 资 23,055,425.40 美元（持股 60 %），美国集团货币出资 15,370,283.60 美元（持股 40 %），设立Wanxiang 150 North Riverside Manager 公司，再与 其 他 合 作 方 共 同 开 发 建 设 芝 加 哥 市 中 心 标 志 性 建 筑150 N. Riverside 大楼项目（合资公司持有项目公司股份48.15%）。 2015年4月，双方共同协议出资总额 13,229,060 美元，其 中顺发美国货币出资 9,921,795 美元（持股比例 75%），美 国集团货币出资 3,307,265 美元（持股比例 25 %），投资设 立奥兰德公司，再与 其 他 合 作 方 共 同 开 发 ORLAND PARK 公寓项目（合资公司持有项目公司的股份 比例为90%）。上述两个合资公司均以有限公司形式注册， 不设董事会，重大事项均按照股东各方签署的《公司运营协 议》执行。按美国不动产项目管理特点，双方事先协议明确 了项目市场定位、产品定位、目标成本、运营计划、资金使 用、效益目标、利润分配和激励政策等。其中为了确保顺发 恒业境外投资的风险降至最低，协议约定了在一定效益目标 区间优先满足顺发恒业的分配，整体优先于美国集团取得利 润分配，从而保证顺发恒业投资安全与收益；在此原则上， 作为日常项目运营管理一方，美国集团按国际惯例收取管理 费，在完成超额利润的基础上享有一定的业绩分成。因合资 公司重大决策事项是由股东决定，不存在合资公司的重大事 项表决比例问题。加之日常经营管理并非顺发恒业直接负 责，故根据中国现有会计准则，上述合资公司不符合顺发恒 业并表条件。该两项关联投资遵照国际惯例，权利义务界定 清晰，不存在利益输送和侵犯顺发恒业及股东利益的情形。 四、实际控制人的定位：鲁冠球先生作为万向钱潮、顺发恒 业、承德露露、万向德农四家境内上市公司实际控制人，万 向集团公司已经建立好完善专业的职业经理人制度，从不利 用实际控制人地位，直接或间接干涉所控制企业的具体经营 管理，完全由该等企业根据自身的发展历史和经营能力，综 合考虑国内外宏观经济政策和行业的趋势，通过企业内部的 制度程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原 则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划； 也没有利用实际控制人地位，谋取额外的不当利益和权利。 五、解决可能的同业竞争采取的措施与时间安排：为消除因 按国际惯例操作与中国公司法框架下的合资合作之间的利 益判断标准不一，同时避免美国集团和顺发恒业未来可能的 关联交易和同业竞争，在未来3年内，实际控制人鲁冠球先 生将在法律和上市公司监管规定框架内，充分关注和推动两 家公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围：1、修 改现有顺发美国与美国集团合资的两个项目的协议内容，统 一调整为按中国公司法界定的同股同权同利。2、为保证关 联投资的透明度，顺发恒业将对现有两个合资公司作持续披 露，直至顺发恒业在未来3年内完全退出或了结该两个项 目。3、承诺日起，美国集团继续保持现在业务定位，即股 权投资、收购与带有金融类性质的不动产投资，所有业务均 在中国境外，避免与顺发恒业在中国境内同业情形。4、顺 发恒业在境外的不动产投资业务，除现有两个合资项目外， 不再新增与美国集团之间的具体项目合作。未来顺发恒业在 美洲的境外投资，只投资于美国集团这一平台公司，在平台 公司中双方严格按同股同权同利的原则操作。具体顺发恒业 对美国集团的投资程序，将严格地履行审批并作充分的信息 披露。通过上述安排，从而最大限度保障上市公司及上市公 司全体股东的利益。六、不能履约的约束措施：实际控制人 鲁冠球先生将按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作 开展。如因上述同业竞争情况未及时解决给顺发恒业带来损 失，鲁冠球先生将承担相应损失。 万向资源有 限公司 如果计划未来通过深圳证券交易所竞价系统出售所持顺发 恒业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量 达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上 市公司对外披露出售提示性公告。披露内容包括：拟出售的 数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深 圳证券交易所要求的其他内容。同时，知悉并承诺：将严格 遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除 限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规 则的相关规定，以及按《股权分置改革工作备忘录第16号 --解除限售》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第30号--上市公司股东减持股份公告格式》等有关规范性 文件及业务规则的要求履行相关信息披露义务。若违反上述 文件之规定，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规定接受处罚；若给上市公司其他流通股东合法 权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。 2012年06 月15日 9999-12-31 正常 履行 中 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、独立董事关于与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关 联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2016年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下： （1）、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司非经营性资金的情况； （2）、报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保均属于为全资子公司提供担保，符合公司生产经营和资金合理利用的 需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。 2、按照房地产企业经营惯例，部分子公司为相关业主按揭贷款提供保证担保。截至2016年6月30日，部分子公司为购买 公司相关房产的业主提供保证担保涉及的借款金额为118,245.50万元。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的 情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。 3、其他重要事项披露索引 序号 公告名称 公告日期 披露索引 1 关于控股股东股权解除司法冻结的公告 2016年3月5日 《证券时报》及 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2 关于12亿元中期票据发行结果的公告 2016年3月8日 3 关于向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证监会核准的公告 2016年3月22日 4 关于2015年年度权益分派实施公告 2016年5月4日 5 关于完成注册资本工商变更及公司章程修订的公告 2016年5月18日 6 关于对杭州旭发置业有限公司增资的关联交易公告 2016年6月1日 7 非公开发行股票之发行情况暨上市公告书 2016年6月3日 8 简式权益变更报告书 2016年6月3日 9 关于本次非公开发行股票相关承诺的公告 2016年6月3日 10 关于控股股东变更事项进展的公告 2016年6月8日 11 关于使用募集资金向全资子公司增资的公告 2016年6月16日 12 关于签署募集资金四方监管协议的公告 2016年6月17日 13 关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的公告 2016年6月21日 14 关于完成注册资本工商变更及公司章程修订的公告 2016年6月24日 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 266,222,961 266,222,961 266,222,961 10.94% 3、其他内资持股 0 0.00% 266,222,961 266,222,961 266,222,961 10.94% 其中：境内法人持股 0 0.00% 266,222,961 266,222,961 266,222,961 10.94% 二、无限售条件股份 1,463,713,654 100.00% 556,211,188 146,371,365 702,582,553 2,166,296,207 89.06% 1、人民币普通股 1,463,713,654 100.00% 556,211,188 146,371,365 702,582,553 2,166,296,207 89.06% 三、股份总数 1,463,713,654 100.00% 266,222,961 556,211,188 146,371,365 968,805,514 2,432,519,168 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司实施2015年年度权益分派方案，即：以公司2015年期末总股本1,463,713,654股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），送红股3.8股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，分红及转增后公司总股 本增至2,166,296,207股。本次权益分派股权登记日为：2016年5月9日，除权除息日为：2016年5月10日。 2、报告期内，根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2875号”《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的 批复》核准，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）266,222,961股，新增股份于2016年6月6日在深圳证券交易所上市， 新增股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由2,166,296,207股增至2,432,519,168股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2015年年度权益分派方案经公司2016年4月6日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司2016年4月29 日召开的2015年年度股东大会表决批准。 2、中国证券监督管理委员会于2015年12月9日出具了《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2015】2875号），批准公司非公开发行股票事宜。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2015年年度权益分派股权登记日为：2016年5月9日，除权除息日为：2016年5月10日。 2、公司非公开发行新增股份于2016年6月3日登记到股东账户，于2016年6月6日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司实施2015年年度权益分派及完成非公开发行工作后，公司总股本增至2,432,519,168股。按新股本摊薄计算，公司2015 年年度每股净收益为：0.13元；每股净资产为：2.20元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施2015年年度权益分派及完成非公开发行工作后，公司总股本增至2,432,519,168股。另外，非公开发 行工作完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司资本结构、财务状况得到改善。本次非公开发行 股份由浙江航民实业集团有限公司认购，认购数量为266,222,961股，占公司发行后总股本的10.94%，浙江航民实业集团有 限公司成为公司第二大股东。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 33,330 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售条件 的普通股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万向资源有限公司 境内非国有法人 61.33% 1,491,831,780 483,837,334 1,491,831,780 浙江航民实业集团 有限公司 境内非国有法人 10.94% 266,222,961 266,222,961 266,222,961 0 通联资本管理有限 公司 境内非国有法人 2.86% 69,619,200 22,579,200 69,619,200 中央汇金资产管理 有限责任公司 境内非国有法人 1.73% 42,150,104 13,670,304 42,150,104 中国民生银行股份 有限公司－华商领 先企业混合型证券 投资基金 境内非国有法人 1.21% 29,522,319 16,021,338 29,522,319 全国社保基金四零 四组合 境内非国有法人 0.60% 14,504,000 4,615,662 14,504,000 中国证券金融股份 有限公司 境内非国有法人 0.55% 13,452,173 -4,979,949 13,452,173 全国社保基金一零 四组合 境内非国有法人 0.49% 11,839,852 7,339,952 11,839,852 华安资产－兴业银 行－渤海国际信托 股份有限公司 境内非国有法人 0.37% 8,908,413 8,108,442 8,908,413 华安财产保险股份 有限公司－传统保 险产品 境内非国有法人 0.33% 7,931,107 6,732,907 7,931,107 战略投资者或一般法人因配售新股成 不适用 为前10名普通股股东的情况（如有） （参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说明 在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无 限售条件普通股 股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向资源有限公司 1,491,831,780 人民币普通股 1,491,831,780 通联资本管理有限公司 69,619,200 人民币普通股 69,619,200 中央汇金资产管理有限责任公司 42,150,104 人民币普通股 42,150,104 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 29,522,319 人民币普通股 29,522,319 全国社保基金四零四组合 14,504,000 人民币普通股 14,504,000 中国证券金融股份有限公司 13,452,173 人民币普通股 13,452,173 全国社保基金一零四组合 11,839,852 人民币普通股 11,839,852 华安资产－兴业银行－渤海国际信托股份有限公司 8,908,413 人民币普通股 8,908,413 华安财产保险股份有限公司－传统保险产品 7,931,107 人民币普通股 7,931,107 中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金 7,316,824 人民币普通股 7,316,824 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股股东 和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关 系。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：顺发恒业股份公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,757,724,845.56 1,206,480,079.06 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 68,792,910.03 10,030,161.52 预付款项 1,770,251.91 3,845,205.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 （未完）  |