[公告]思美传媒:关于重组问询函的回复说明
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-070 思美传媒股份有限公司 关于重组问询函的回复说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“上市公司”或“公司”） 于2016年8月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对思美 传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 76 号）（以下简称“问询函”），公司与本次重组独立财务顾问国信证券股份有限 公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真 落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。 如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 问题一： 请说明你公司购买的三项资产是否互为前提，任何一项因未获得所需的批准 而无法实施是否影响其他交易的实施。在不互为前提的情形下，如果存在不能实 施的交易，则相应的股份支付对价将发生较大变化，请补充说明本次重组募集配 套资金方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》的规定。 一、回复说明： 根据公司控股股东朱明虬于2016年8月11日向公司董事会提交的《关于提 请增加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议《关于调整本次发行 股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》作为临时提案之一，提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。 该临时提案对本次重组发行股份募集配套资金及其股份发行数量进行如下 调整： 上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过74,143.17万元， 且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，根据本次发行 股份募集配套资金的发行底价29.11元/股计算，股份发行数量不超过2,547万股， 若经合法程序调整发行底价的，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调 整。 本次重组中，针对不同标的资产的交易不互为前提，任何一项因未获得所需 的批准而无法实施不影响其他交易的实施；如果存在不能实施的交易导致相应的 股份支付对价发生变化，公司股东大会授权董事会根据《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定调整本次重组募集配套资 金方案，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，“拟购买资 产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易 对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的交易价格。 如证监会、交易所在本次发行实施前有其他应适用于本次发行的相关规定， 股东大会授权董事会对根据上述规定对发行数量及发行方式进行相应调整。 综上所述，公司本次重组购买的三项资产不互为前提，任何一项因未获得所 需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。如果存在不能实施的交易导致相应 的股份支付对价发生变化，公司股东大会将授权董事会根据《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定调整本次重组募集配 套资金方案，本次重组募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 二、补充披露： 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、 “第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第七节本次交易发行股 份情况”之“一、本次交易方案”中对上述相关内容进行了修改补充披露。 问题二： 报告书披露，交易对手方承诺掌维科技2016年、2017年、2018年净利润分 别不低于3,600万元、4,400万元和5,500万元；观达影视2016年、2017年、 2018年净利润分别不低于6,200万元、8,060万元和10,075万元；科翼传播2016 年、2017年、2018年净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元， 分别较三个交易标的近两年的净利润增幅较大。请补充披露业绩承诺预计净利润 增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。 一、回复说明： （一）掌维科技 1、良好的行业发展趋势为掌维科技业绩大幅增长创造了有利的外部环境 掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰 富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务， 其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，其所处行业为数字阅读行业。数 字阅读是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，伴随近年来互联网 （包含移动互联网）行业和数字出版产业的高速发展，以及国民数字化阅读比率 的提升、手机阅读的快速发展、优质网络文学巨大商业价值变现等因素的影响， 数字阅读行业正处于快速发展的阶段，数字阅读具有良好的发展前景。 2、国家产业政策对数字阅读行业的发展提供大力支持 数字阅读属于国家鼓励发展的产业。一方面，近年来国家相关部门颁布了一 系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。如：2009 年09月国务院发布的《文化产业振兴规划》明确指出，要大力发展有声读物、 电子书、手机报和网络出版物等新兴业态；2013年11月召开的党的第十八届三 中全会指出，鼓励非公有制文化企业发展；2014年04月国家新闻出版广电总局 出版的《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》明确指出，提升数字 化转型升级技术装备水平，加强数字出版人才队伍建设，探索数字化转型升级新 模式。另一方面，国家加大了对盗版侵权行为的打击力度，如：国家最近几年开 展的打击网络侵权盗版“剑网行动”，针对网络（手机）文学、音乐、影视、游戏、 动漫、软件等重点领域的盗版侵权行为进行严厉处罚。随着国家打击盗版侵权行 为的不断加强，有效肃清了数字阅读行业中的不良因子，净化了行业发展环境。 因此，国家产业政策的大力支持，为数字阅读行业及数字阅读企业的长期稳定发 展奠定了良好的基础。 3、掌维科技在数字阅读行业具有突出的竞争优势 掌维科技是国家高新技术企业、中国数字与音像出版协会理事单位，致力于 为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版 权IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维 科技在内容、渠道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。 内容方面，掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运 营自有互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅 读APP”，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经积累 了丰富的数字内容。截至报告期末，掌维科技已成功签约知名作家、畅销书作者 1,800多名，签约优质版权数量2,000余本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、 古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多个阅读系列。 渠道方面，经过近年来的持续经营，掌维科技积累了大量的用户资源，截至 报告期末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数超过360万，其中“原创书 殿”作为最主要的阅读平台，累计注册用户数超过290万；“奇悠阅读APP”累 计下载用户超3,200万，激活用户超1,000万，月活跃用户400余万，日活跃用 户20余万。同时截至2016年7月末，掌维科技运营的“原创书殿”和“小说阅 读”微信订阅号合计关注用户已超过已达210余万，为掌维科技通过向微信订阅 号推送优质内容以吸引阅读用户提供了良好的渠道。 技术方面，掌维科技是国家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队。 自成立以来，掌维科技始终坚持以技术研发带动企业运营，注重数字阅读行业的 相关技术的跟踪、研究和开发。目前掌维科技已拥有数字出版物版权保护技术、 数字出版物运营管理技术、数字出版物仿真翻页算法技术、数字出版物连载章节 自动更新技术等多项核心技术，构建起了运营数字阅读业务所需要的完整技术体 系。截至报告期末，掌维科技共拥有计算机软件著作权12项。 运营方面，掌维科技的运营管理平台能够及时获取客户端用户的需求数据， 通过整合与分析，能够针对不同的渠道、用户或地域进行个性化内容推送和运营。 同时，可以挑选出较理想的营销渠道或组合，一定程度上降低企业的营销成本。 同时，掌维科技自主研发的“奇悠阅读APP”客户端通过技术缓存的手段可以支 持大量用户同时在线，并可实现多机房的动态、平行切换，在出现紧急情况时， 仍可保证客户端的正常运行。 4、经营业绩增长的合理性分析 最近两年一期，掌维科技归属于母公司所有者的净利润分别为286.39万元、 483.13万元和899.35万元，2015年度因确认股权激励费用733.46万元导致当期 净利润较低；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为228.66 万元、1,163.14万元和876.70万元，分别较上期增长408.68%和201.49%（年化）， 保持较高增速。掌维科技报告期内业绩增长主要源于行业发展机遇、企业自身竞 争优势、营销推广的投入和用户数量的增长，具体详见本回复之“问题七”相关 内容。 根据本次交易相关业绩承诺，掌维科技2016年度、2017年度和2018年度 净利润分别不低于3,600万元、4,400万元和5,500万元。其中，预测2016年度 净利润较2015年度增长209.51%，延续了公司历史上较高的增长，预测2016年 度净利润为2016年1-3月实现净利润的4.11倍，当期业绩承诺较为合理；2017 年、2018年承诺业绩分别较上期增长22.22%和25.00%，增长幅度与行业及同行 业相比处于合理水平。 5、业绩承诺与同行业公司的比较分析 （1）同行业公司历史经营业绩情况分析 近两年，同行业上市公司、挂牌公司或拟上市公司营业收入及净利润情况如 下： 可比公司 项目 2015年度 （万元） 2014年度 （万元） 增长率 （%） 点众科技（836285） 营业收入 4,862.59 1,410.95 244.63 净利润 1,010.55 187.18 439.88 博易创为（836025） 营业收入 5,130.54 1,926.62 166.30 净利润 1,530.56 244.84 525.14 中文在线（300364） 营业收入 39,024.62 26,973.81 44.68 净利润 2,936.66 4,610.12 -36.30 掌阅科技 营业收入 63,967.09 41,961.65 52.44 净利润 3,536.40 6,418.17 -44.90 由上表可见，同行业公司2015年度营业收入均实现较大比例的增加。中文 在线、掌阅科技因2015年度确认金额较大的股权激励及其他费用导致当期净利 润下降，与掌维科技规模相近的同行业公司点众科技、博易创为2015年度净利 润均实现大幅增长。 （2）同行业公司未来预计经营业绩情况分析 近期上市公司收购数字阅读行业标的公司的案例中，各被收购企业的业绩承 诺情况如下： 上市公司 标的公司 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 凯撒股份 幻文科技 净利润（万元） -22.94 402.95 4,000.00* 5,000.00* 6,250.00* 增长率（%） - - 892.67 25.00 25.00 浙报传媒 爱阅读 净利润（万元） - 355.87 530.61* 920.21* 1,164.49* 增长率（%） - - 49.10 73.42 26.55 华媒控股 精典博雅 净利润（万元） -837.84 713.26 2,400.00* 2,888.00* 3,456.00* 增长率（%） - - 236.48 20.33 19.67 注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的净利润均为承诺净利润，2013年度和2014 年度为收购前实现净利润。 由上表可见，被收购的数字阅读企业的未来承诺业绩较报告期内的经营业绩 均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预期。 综上所述，基于掌维科技的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司 竞争优势、渠道建设、用户积累等因素，掌维科技未来三年的业绩承诺基本符合 行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。 （二）观达影视 1、行业发展带来观达影视的成长机遇 ①传统电视广告向领先卫视的集中趋势和在线视频市场的快速增长保证了 目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长 观达影视产品的主要销售对象是领先的卫视频道和主流网络视频媒体，这两 个目标市场在未来年度预期都将保持较高速的增长。 尽管电视媒体的总体广告收入增长放缓，但广告投放向领先卫视集中的趋势 愈加显著，2015年湖南卫视的广告收入突破了100亿，成为央视一套以外又一 个收入过百亿的单一频道。与此同时，浙江卫视、江苏卫视在2015年已经迈过 了50亿年收入的门槛，东方卫视也逼近50亿年收入的关口。综合我国电视市场 的整体规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫视集中的发展 趋势下，领先的全国性卫视频道的收入在未来年度仍然会保持较大的增长。 同时以优酷土豆、腾讯、爱奇艺、乐视、搜狐、芒果TV等为代表的网络视 频媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。2010年至2014年，在线视频行 业规模由31.3亿元激增至245亿元，年复合增长率高达67.5%，仍处于快速上升 的通道中。用户规模方面，2008年至2015年6月，我国网络视频用户规模由2 亿人迅速增至4.61亿人，网络视频的传播价值重要性与日俱增。与此同时，2015 年，我国视频用户的付费比例达到17%，较2014年增长5.3个百分点，国内视 频网站付费用户规模达到2,200万，较2014年的945万增长133%。付费观看收 入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。由于 在线视频具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比传统电视市场更高 的弹性，未来将继续维持良好的增长态势。 ②播出平台对优质青春类影视剧节目的需求 目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为了 保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集。优质影视内 容的市场价格，在领先卫视和网络视频的需求推动下，保持着较高的增长趋势。 近两年的价格增长趋势尤为明显，精品电视剧在2014年的单集版权总收入（电 视台+网络）为600万左右，2015年突破800万，2016年已有部分电视剧达到 1500万的天价，但与美国优质剧集动辄300-400万美元、甚至1000万美元的制 作成本相比，未来仍然有一定的增长空间。 领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、高 收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，例如2015年年底播出的《芈月传》。在 2015年的同档期，卫视收视率仅次于《芈月传》的电视剧就是观达影视出品的 《美丽的秘密》，同时，该剧也是2016年上半年湖南卫视全国网收视率最高的电 视剧。 从观达影视出品的《旋风少女》的受众来看，该作品23岁以下观众占比43%， 女性观众占比62%，小学到高中加起来占比达87%，其中初中占比41%。暑假 期间，学生观众回流，从这些年轻女性学龄观众集中的节目作品可以看出，《旋 风少女》是当之无愧的“学龄定制项目”，从收视走高到完美落幕，成为了最符 合湖南卫视年轻学龄观众胃口的青春偶像类剧目品牌，很好地契合了领先卫视和 网络视频媒体对优质青春类影视剧节目的需求。 ③领先卫视对周播栏目的迫切需求 2015年，芒果影视获独家授权，正式负责统筹湖南卫视两大周播品牌之一 的《青春进行时》。2015年暑期档，由芒果影视与观达影视联合出品的青春热血 励志作品《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚22点档的《青春进行时》掀起 了一阵收视高峰。根据CSM全国网数据统计，从7月7日上档播出，至8月26 日大结局，该作品共播出16天32集，凭借热门文学IP改编的影视化契机，依 托“小鲜肉、高颜值”的演员阵容、热血青春励志的剧情、台网双屏互动平台全 开放、暑期年轻观众回流等利好因素，《旋风少女》凭借15.31%的平均份额和2.42% 的平均收视率遥遥领先其它剧目，是第二名《爱的妇产科2》份额的2.5倍，成 为《青春进行时》收视最高的剧目。《旋风少女》播出期间，湖南卫视周二、周 三后晚间时段（22:00-24:00）的平均收视率达到2.17%、市场份额为14.53%，稳 居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率0.51%、市场份额3.43%，湖南卫 视是其份额的4倍有余。《旋风少女》微博话题讨论数超过56亿次，被湖南电视 台台长称为“周播爆款”。 可见，《旋风少女》无论是作品的特色定位还是受众的精准对接，都非常契 合湖南卫视暑期核心观众的惯性收看体验，对湖南卫视后晚间时段的收视率拉动 明显，不仅提升了湖南卫视的周播栏目品牌，更有助于提升观众对于播出平台的 忠诚度。在网络同步追看热播综艺节目的风潮下，《旋风少女》成功地培养出了 更多适应电视周播模式的收视人群，而这批人多以年轻学龄观众为主，也是未来 电视节目的收视主力。 经过数年的培育，目前周播剧场已进入爆发期，通过不同的播放形式，使观 众获得了更丰富的电视剧观看体验，也培育了一批新的电视剧受众，带动了电视 剧市场的创新和繁荣。周播剧的战略地位凸显，价值有待不断挖掘，俨然成为各 大卫视新的竞争领域。湖南卫视在经历数年的尝试后，2015年周播电视剧《花 千骨》横空出世，短时间内成为现象级作品，浙江卫视和江苏卫视随即都推出各 自的周播剧计划，其他电视台也跃跃欲试，计划打入周播剧市场。 ④在线视频市场的高速增长引发对优质内容的渴求 根据艾瑞咨询的统计和预测，2015年中国在线视频市场规模超过400亿， 同比增长率为61.2%，到了2018年，中国在线视频市场规模将超过1000亿。在 线视频整体市场规模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点：首先，视频用 户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加； 其次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP策略和内容运营以及对内容自制 的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空间。 相比2014年，2015年用户付费市场实现了爆发性增长。未来几年仍是付费 用户的爆发期，市场环境已经发展成熟，在各视频企业的推动下，视频增值服务 将逐渐发展为与广告同等重要的收入来源。而独播的内容则成为各企业吸引用户 付费的重要筹码，用户除了付费之外很难通过其他渠道获得这些独播的内容。许 多企业都将独播战略作为增强自身竞争力的手段，电视台和在线视频企业之间的 竞争不断加剧，双方对优质内容的争夺力度逐渐加大。 丰富的内容是视频网站吸引用户的根本动力。随着对知识产权保护力度的提 升，主流视频企业都大力采购丰富的版权内容以吸引用户，使得在线视频生态不 断完善，形成了丰富的多层次的在线视频内容体系，不但能够为用户提供更多的 选择，同时也为吸引用户付费，提供不同层次的内容服务创造了空间。而且，从 用户的付费意愿上来看，用户更愿意为影视剧内容付费，这是视频资源的稀缺程 度以及内容质量决定的。 此外，2015年被称为网络文学的“IP”元年，视频企业也争相将热门IP纳 入自己的内容体系内，力图借助热门IP打造更多热门影视剧和现象级作品。而 热门IP改编本身属于“粉丝经济”的一部分，IP本身就拥有大量的关注者，改 编成影视剧之后更容易形成爆点。观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧 的制作和网络文学版权的运营，陆续推出了网络电视剧《球爱酒吧》、网络人气 文学作品《旋风少女》、《十五年等待候鸟》，取得了良好的收视效果，目前《旋 风少女2》已经于2016年暑假档期在湖南卫视播出。由此可见，观达影视在网 络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在网络视频市场的份额争夺 中处于优势地位。 2、观达影视在行业内的竞争优势 ①强大的发行和预售能力 观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视 台在内的数十家电视剧播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立 了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所有 作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内领先的卫视频 道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播出。强大的发行和预售能力 确保观达影视规避了电视剧作品最重要的销售风险，在客户端则积攒了良好的口 碑，将双方的战略合作引入良性循环，同时，作品的预售带来了预收账款，保障 了观达影视现金流的稳定。 ②全业务链的主创团队 观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责 策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员 不仅均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验，而且作为一个完整的管理 团队，曾在克顿传媒共事多年，管理业绩记录优良，具备良好的合作关系和创业 基础，形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”主创团队，构筑 了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。 ③充足的版权资源储备 自成立以来，观达影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已确定 的联合拍摄项目有安宁的小说《温暖的弦》、电影版《旋风少女》，已获得的电视 剧改编权包括酒小七的小说《隔壁那个饭桶》、盈风的小说《约会黑色盛装骑士》， 已达成购买意向的电视剧改编权包括明晓溪的《旋风少女》系列第三季和第四季、 酒小七的小说《浪花一朵朵》。 同时，随着经营规模的扩大，观达影视策划部也不断扩充，有序培养自己的 策划团队和创作团队。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预 见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的品质和 风格，又大大保证和提高了制作的效率。目前观达影视正在策划和创作的储备作 品包括《超感恋人》、《玄天战士》、《幸福的意外》、《篮球兄弟》等。 目前观达影视储备的小说改编权和原创策划项目数量足够自身开发3-4年。 ④品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略 自观达影视成立以来，创始团队一直秉承品牌化运营的理念。基于对市场趋 势的把握和对客户需求的调研，观达影视以青春优质偶像为题材、以周播栏目为 形式，帮助客户在细分市场迅速占据了领先地位，并在短时间内树立了自身的品 牌，成为周播栏目的金牌制作企业。 观达影视创始团队在任职好剧影视期间，连续完成了多部青春女性情感系列 影视作品，认识到了影视剧系列化开发的价值，并作为观达影视的可持续发展策 略。系列化开发不但可以延长影视剧产品的生命周期，能让客户更快接受并购买 新的影视剧产品，而且可以围绕不断积累的影视剧IP开发更多商业机会。 ⑤契合市场的精准作品定位 电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的 感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。青春 和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧也是受众 广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。 观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入研 究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观 众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青春优 质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经营风险， 而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。 ⑥出色的网络文学版权运营能力 由于原创剧本创作耗时久、效果不确定，近年来已越来越无法满足电视剧市 场对于优秀版权的需求，进而，优质的网络文学版权则受到电视剧市场的看好， 这些网络文学作品拥有大量的粉丝，确保了电视剧的受众群体和播出效果。 观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营， 2014年推出了网络电视剧《球爱酒吧》，2015年推出了由明晓溪的网络人气文学 作品《旋风少女》改编的同名周播栏目，2016年推出了由盈风的网络小说《十 五年等待候鸟》改编的同名周播栏目，均取得了良好的收视效果。《旋风少女2》 已在2016年暑假档期在湖南卫视播出，首播时全国网平均收视率1.58%，平均 份额为9.77%，CSM52城市网平均收视率1.003%，平均份额为5.236%，位列双 网同时段第一。 此外，观达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同 时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛 装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。 由此可见，观达影视在网络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在 电视剧市场的转型浪潮中处于优势地位。 3、经营业绩增长的合理性分析 最近两年一期，观达影视归属于母公司所有者的净利润分别为125.57万元、 3,034.03万元和726.67万元，分别较上期增长2,316.21%和-4.20%（年化）；其 中2015年较2014年增长幅度较大，主要系公司成立于2014年，基数较小，2016 年1季度实现净利润726.67万元，占上年全年利润的23.95%，占2016年承诺利 润的11.72%，主要系公司所处影视行业收入确认具有阶段性的特点。 根据本次交易相关业绩承诺，观达影视2016年度、2017年度和2018年度 净利润分别不低于6,200万元、8,060万元、10,075万元。 观达影视的作品主要分为周播栏目和电视剧。为降低经营风险，观达影视发 行部及市场部会就较为成熟的储备项目与主要卫视客户进行沟通，包括剧情梗概、 主要演员等，获得主要卫视客户认可后，继续完成剧本编写和修改工作，并立项 准备拍摄。如拍摄项目为周播栏目，客户会于短期内与观达影视签订委托摄制协 议并预付前期拍摄投资款；如拍摄项目为电视剧，观达影视会于电视剧拍摄后期， 剪辑样片供给主要卫视客户观看，如明确意向，在取得发行许可证前即会与客户 签订播映权转让协议。因此，观达影视立项拍摄的周播栏目和电视剧的销售情况 良好，经营风险较低。在未来收入预测过程中，结合了上述剧目安排、并参考目 前市场价格对收入进行了预测。根据收入预测明细表统计，报告期内及未来预测 期间公司制作、销售影视剧（不含二轮播出）的集数、收入及平均单价如下表： 年度 集数（集） 收入（万元） 平均单价（万元/集） 2014年 47 5,474.94 116.49 2015年 71 16,008.63 225.47 2016年（E） 82 21,766.92 265.45 2017年（E） 100 35,750.00 357.50 2018年（E） 132 47,913.21 362.98 周播栏目和电视剧的发行收入预测主要根据原创小说的热门程度、剧本情节 的接受范围、主要演员的选取、作品的题材类型以及系列IP开发程度，同时参 考市场行情。例如，《旋风少女》第二季已经具备了第一季的粉丝基础，又选取 了知名偶像作为男主角，每期节目的单价即上涨了约44.6%。而随着该IP的持 续开发制作，未来第三季和第四季的每期单价有望继续保持上升。 观达影视目前已策划并进行实施的电视剧项目已可覆盖2016-2018年三年的 业务且能部分覆盖2019-2020年的收入，随着团队的发展、规模的增长，观达影 视的主营业务对于支撑未来收入和盈利预测具有积极的推动作用。 4、与同业公司的比较分析 （1）同行业可比公司情况 报告期内，同行业上市公司或挂牌公司营业收入及净利润情况如下： 可比公司 项目 2015年度 （万元） 2014年度 （万元） 增长率 （%） 华谊兄弟 营业收入 387,356.51 238,902.28 62.14% 净利润 121,823.49 103,436.83 17.78% 华策影视 营业收入 265,730.33 191,607.32 38.68% 净利润 49,971.69 40,657.32 22.91% 光线传媒 营业收入 152,329.47 121,807.16 25.06% 净利润 41,661.07 35,186.93 18.40% 华录百纳 营业收入 188,488.72 75,957.46 148.15% 净利润 26,857.74 15,012.71 78.90% 新文化 营业收入 102,608.74 62,068.63 65.31% 净利润 24,826.88 12,137.95 104.54% 唐德影视 营业收入 53,746.72 40,778.86 31.80% 净利润 11,225.71 8,571.29 30.97% 幸福蓝海 营业收入 143,726.81 86,397.45 66.36% 净利润 11,424.82 8,393.25 36.12% 由上表可见，同行业公司2015年度营业收入和净利润均实现较大比例的增 加。 （2）近期上市公司收购类似行业标的公司情况分析 近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司业绩 承诺情况如下： 上市公司 标的公司 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 骅威股份 梦幻星生 园 净利润（万元） 1,855.99 1,235.17 10,000* 13,400* 16,525* - 增长率（%） - -33.45 709.61 34.00 23.32 喜临门 绿城传媒 净利润（万元） 825.99 4,100.88 6,850* 9,200* 12,000* - 增长率（%） - 396.48 67.04 34.31 30.43 ST星美 欢瑞世纪 净利润（万元） 2,950.52 5,110.67 15,200* 22,300* 27,000* 34,300* 增长率（%） - 73.21 197.42 46.71 21.08 27.04 注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的2015年度-2018年度净利润均为承诺净利润， 2013年度和2014年度为收购前实现净利润。 由上表可见，同行业标的公司2014年度和2015年度净利润均大幅增长，未 来业绩承诺增长率保持平稳增长。 基于观达影视的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力、 经营状况、剧本储备、人才储备情况等因素，观达影视的未来营业收入预测符合 行业发展情况以及公司剧本储备、人才储备、销售能力等经营现状，具有合理性。 （三）科翼传播 1、科翼传播所处行业发展速度较快 科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，致力于为综 艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制 作服务，所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联 网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销 行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网营 销市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计2017年、2018年我国互 联网营销市场规模增长率分别为24.90%、19.30%，至2018年整体规模有望突破 4,000亿元。就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提高带动文化 类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业化 程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、 《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别是广告 收入已呈现出爆发式增长的态势。 2、科翼传播在行业内具有突出的竞争优势 经过近年来的快速发展，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发领域已树立了较 高的品牌知名度和市场影响力，形成以了浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳 卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧兄弟》、 《中国好声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领 域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本 草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视 频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴制作了《燃卡100天》、《魅力野兽》、《有 料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。 同时，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的 竞争优势。 3、经营业绩增长的合理性分析 最近两年及一期，科翼传播归属于母公司所有者的净利润分别为216.42万 元、1,297.38万元和908.67万元，分别较上期增长545.68%和160.11%（年化）， 保持了较高的增长态势。 根据本次交易相关业绩承诺，科翼传播2016年度、2017年度和2018年度 净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元。 其中，预测2016年度净利润较2015年度增长139.73%，延续公司2014年 度和2015年度较高的增长，预测2016年度净利润为2016年1-3月实现净利润 的3.69倍。截至本回复出具日，科翼传播已与浙江广播电视集团下属浙江卫视、 江苏省广播电视集团有限公司、上海东方娱乐传媒集团有限公司、上海灿星文化 传播有限公司等卫视及制作公司签订了综艺影视营销合同；与上海大众、上海环 胜广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司等知名企业签订了商业品牌整合营 销合同；与腾讯、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴签订了节目制作协议。2016年 已签订合同情况如下表所示： 单位：万元 2015年已签订 未完工项目金额 2016年已签订 项目金额 2016年项目执行中、合 同流程中的项目金额 2016年全年 预测收入 合同签订率 2,226.01 5,805.23 1,924.53 11,645.39 85% 2017年度和2018年度预测净利润分别较上期增长20%和20%，与行业及同 行业企业总体发展增速相当。 4、与同业公司的比较分析 （1）同行业公司历史经营业绩情况分析 近两年，同行业挂牌公司营业收入及净利润情况如下： 可比公司 项目 2015年度 （万元） 2014年度 （万元） 增长率 （%） 星推网络（836511） 营业收入 4,903.46 847.98 478.25 净利润 1,248.90 -155.64 - 爱尚传媒（834382） 营业收入 683.42 466.83 46.40 净利润 -34.21 91.68 -137.31 自在传媒（834476） 营业收入 3,096.10 1,972.92 56.93 净利润 517.74 136.90 278.19 由上表可见，除爱尚传媒2015年挂牌支付中介费等导致当期亏损外，近两 年同行业挂牌公司营业收入及净利润均呈现大幅增长。 （2）同行业公司未来预计经营业绩情况分析 近期上市公司收购与科翼传播同行业的标的公司案例中，各被收购企业的业 绩承诺情况如下： 上市公司 标的公司 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 天神娱乐 合润传媒 净利润（万元） 2,914.81 3,056.58 5,500* 6,875* 8,594* 增长率（%） - 4.86 79.94 25.00 25.00 刚泰控股 瑞格传播 净利润（万元） - 1,974.35 4,000* 5,400* 7,300* 增长率（%） - - 102.60 35.00 35.19 华录百纳 蓝色火焰 净利润（万元） 9,058.66 19,823.06* 24,882.58* 31,246.94* - 增长率（%） - 118.83 25.52 25.58 - 浙富控股 梦想强音 净利润（万元） 5,070.83 22,000* 28,000* 30,000* - 增长率（%） - 333.85 27.27 7.14 - 高金食品 印纪传媒 净利润（万元） 27,585.68 42,980* 55,840* 71,900* - 增长率（%） - 55.81 29.92 28.76 - 远东股份 华夏视 觉、汉华 易美 净利润（万元） 8,034.25 11,487.38* 16,328.02* 22,341.27* 27,741.00* 增长率（%） - 42.98 42.14 36.83 24.17 注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的均为承诺净利润，其中和润传媒2015年度-2017 年度净利润均为承诺净利润，2013年度和2014年度为收购前实现净利润；瑞格传播2015 年度-2017年度净利润均为承诺净利润， 2014年度为收购前实现净利润；蓝色火焰、梦想 强音、印纪传媒2014年度-2016年度净利润均为承诺净利润，2013年度为收购前实现净利 润；华夏视觉、汉华易美2014年度-2017年度净利润均为承诺净利润，2013年度为收购前 实现净利润。 由上表可见，被收购的与科翼传播同行业的标的公司的未来承诺业绩较报告 期内的经营业绩均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预 期。 综上所述，基于科翼传播的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司 竞争优势、客户积累、在手订单等因素，科翼传播未来三年的业绩承诺基本符合 行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。 二、补充披露： 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景 及目的”之“（三）各标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据”中对上述相关 内容进行了修改补充披露。 问题三： 报告书披露，截至2016年3月31日，掌维科技100%股权账面价值为3,452.78 万元，评估值为5.31亿元，评估增值4.97亿元，增值率1,438.89%；观达影视 100%股权账面价值为2,114.35万元，评估值为9.17亿元，评估增值8.97亿万 元，增值率4,243.04%；科翼传播20%股权账面价值为291.19万元，评估值为 1.03亿元，评估增值1亿元，增值率3,439.24%。请补充披露以下内容，并请独 立财务顾问和评估机构发表专业意见： （1）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况补充披露评估定 价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。 （2）掌维科技100%股权于2015年8月11日的评估值为2.5亿元，观达影 视100%股权于2015年12月30日的评估值为4.8亿元，请分别说明掌维科技、 观达影视最近两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。 一、回复说明： （一）评估定价与账面净值差异的原因和合理性分析 1、掌维科技 （1）掌维科技属于“轻资产”企业 掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌维科技所处行业属于“I 信息传输、软 件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。与传统的制造业相比， 数字阅读企业大多采用轻资产运营模式，无传统的生产制造车间、加工生产设备 等固定资产，而且，掌维科技的经营场所通过租赁的方式获得。截至报告期末， 掌维科技的资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产等构成，其资产主要 靠掌维科技自身的经营积累形成，而且自其成立以来未进行较大规模的增资。因 此，掌维科技账面净资产金额较小。 （2）掌维科技所处行业发展前景良好 掌维科技所处行业为数字阅读行业，数字阅读是互联网行业和数字出版行业 交叉形成的细分行业，伴随近年来互联网（包含移动互联网）行业和数字出版产 业的高速发展，以及国民数字化阅读比率的提升、手机阅读的快速发展、优质网 络文学巨大商业价值变现等因素的影响，数字阅读行业正处于快速发展的阶段， 数字阅读具有良好的发展前景。 （3）掌维科技未来发展速度较快，具有较强的盈利能力 掌维科技2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为228.66万元、1,163.14万元，2015年较2014年增长408.68%；掌维科 技2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为876.70万 元，占2015年扣非后净利润的75.37%。报告期内，掌维科技的经营业绩实现了 较大幅度的增长。 同时，根据本次交易相关业绩承诺，掌维科技2016年度、2017年度和2018 年度考核净利润分别不低于3,600万元、4,400万元和5,500万元，预测未来掌维 科技业绩将保持较快增长，具有较强的盈利能力。 （4）本次评估定价采用收益法评估结果 掌维科技属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不 高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所 拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本 次交易相关业绩承诺，预计掌维科技未来具有较高的净资产收益率，未来净利润 增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映掌维科技的价值，本次评估定价 采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，客观、全面的 反映企业各项资产的综合获利能力。因此，掌维科技的评估定价较账面净值整体 偏高。 根据中企华以2016年3月31日为评估基准日，对掌维科技100%股权进行 了评估，采用收益法评估的评估值为53,134.53万元，根据评估结果并经交易各 方充分协商，掌维科技100%股权的整体价值确定为53,000万元。本次交易作价 小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。 （5）与同行业上市公司相比，本次评估定价具有合理性 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌维科技所处 行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服 务”。截至评估基准日（2016年3月31日），互联网和相关服务业上市公司中剔 除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司共12家，该12 家上市公司的平均市盈率为69.09，同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。 按照本次交易对手方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资承诺，掌维科技 2016年度、2017年度和2018年度考核净利润分别不低于3,600万元、4,400万 元和5,500万元，本次交易定价对应的市盈率分别为14.72、12.05和9.62，远低 于同行业上市公司的平均市盈率。因此，本次交易作价评估定价处于合理水平。 2、观达影视 （1）观达影视属于“轻资产”企业 观达影视主营业务为影视剧的策划、制作与发行。根据中国证监会《上市公 司行业分类指引（2012年修订）》，观达影视属于“R 文化、体育和娱乐业”项 下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。与传统的制造业相比，影视 剧企业大多采用轻资产运营模式，无传统的生产制造车间、加工生产设备等固定 资产，而且，观达影视的经营场所通过租赁的方式获得。截至报告期末，观达影 视的资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等构成，其资产主要 靠观达影视自身的经营积累形成，而且自其成立以来未进行较大规模的增资。因 此，观达影视账面净资产金额较小。 （2）观达影视所处行业发展前景良好 近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行 业快速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010年到2014 年，我国电视剧市场规模从62亿元增至130亿元，复合年均增速达到20.3%。 根据艾瑞咨询统计，2014年，中国在线视频市场规模已达239.7亿元，同比增加 76.4%，2015年市场规模超过400亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精 品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速 转变的背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视 剧行业进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。 （3）观达影视未来发展速度较快，具有较强的盈利能力 观达影视2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为125.57万元、 3,034.03万元，2015年较2014年增长2,316.21%；观达影视2016年1-3月归属 于母公司所有者的净利润为726.67万元，占2015年扣非后净利润的23.95%。报 告期内，观达影视的经营业绩实现了较大幅度的增长。 同时，根据本次交易相关承诺，观达影视2016年度、2017年度和2018年 度考核净利润分别不低于6,200万元、8,060万元和10,075万元，预计未来观达 影视业绩将保持较快增长，具有较强的盈利能力。 （4）本次评估定价采用收益法评估结果 观达影视属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不 高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所 拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本 次交易相关业绩承诺，预计观达影视未来具有较高的净资产收益率，未来净利润 增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映观达影视的价值，本次评估定价 采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，客观、全面的 反映企业各项资产的综合获利能力。因此，观达影视的评估定价较账面净值整体 偏高。 根据中企华以2016年3月31日为评估基准日，对观达影视100%股权进行 了评估，采用收益法评估的评估值为91,827.35万元，根据评估结果并经交易各 方充分协商，观达影视100%股权的整体价值确定为91,708.49万元。本次交易作 价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设 前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。 （5）与同行业上市公司相比，本次评估定价具有合理性 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，观达影视 属于“R 文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作 业”。截至评估基准日（2016年3月31日），广播、电视、电影和影视录音制作 业相关上市公司中剔除市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共12家，该 12家上市公司平均市盈率为63.71倍，同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。 按照本次交易对手方鹿捷咨询、青春旋风及周丹、沈璐、严俊杰共同承诺， 观达影视2016年度、2017年度和2018年度考核净利润分别不低于6,200万元、 8,060万元和10,075万元，本次交易定价对应的市盈率分别为14.79、11.38和9.10， 远低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，本次交易作价评估定价处于合理水 平。 3、科翼传播 （1）科翼传播属于“轻资产”企业 科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务。根据中国证 监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处行业属于“L 租 赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下 的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。该类企业大多采用轻资产运营 模式，固定资产投入相对较小，账面值不高。科翼传播生产经营过程中的主要要 素投入为每个项目的研发支出、项目人员劳务、道具及其他制作耗费等，因此不 需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产，而且，科翼传播的经营场所通过 租赁的方式获得。截至报告期末，科翼传播的资产主要由货币资金和应收账款等 构成，其资产主要靠科翼传播自身的经营积累形成，自其成立以来，未引进外部 投资。因此，科翼传播账面净资产金额较小。 （2）科翼传播所处行业发展速度较快 科翼传播所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来， 互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合 营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根 据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网 营销市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计2017年、2018年我国 互联网营销市场规模增长率分别为24.90%、19.30%，至2018年整体规模有望突 破4,000亿元。就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提高带动文 化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业 化程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声 音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别 是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。 （3）科翼传播未来发展速度较快，具有较强的盈利能力 科翼传播2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为216.42万元、 1,397.38万元，2015年较2014年增长545.68%；科翼传播2016年1-3月归属于 母公司所有者的净利润为908.67万元，占2015年扣非后净利润的65.03%。报告 期内，科翼传播的经营业绩实现了较大幅度的增长。 同时，根据本次交易相关业绩承诺，科翼传播2016年度、2017年度和2018 年度的考核净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元，未来科翼传 播业绩将保持较快增长，具有较强的盈利能力。 （4）本次评估定价采用收益法评估结果 科翼传播属于典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，账面值不 高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所 拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本 次交易对手方陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资的业绩承诺，科翼传播未来具有较 高的净资产收益率，未来净利润增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映 科翼传播的价值，本次评估定价采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，客观、全面的反映企业各项资产的综合获利能力。因此，科翼 传播的评估定价较账面净值整体偏高。 根据中企华以2016年3月31日为评估基准日，对科翼传播20%股权进行了 评估，采用收益法评估的评估值为10,306.05万元，根据评估结果并经交易各方 充分协商，科翼传播20%股权的价值确定为10,000万元。本次交易作价小于评 估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前提的合 理性和交易定价的公允性发表了独立意见。 （5）与同行业上市公司相比，本次评估定价具有合理性 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处 行业属于“L 租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R文化、体育 和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。截至评估基准 日（2016年3月31日），上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或 者超过100倍的上市公司，商务服务业共12家，广播、电视、电影和影视录音 制作业共12家。该12家商务服务业上市公司的平均市盈率为53.57，该12家广 播、电视、电影和影视录音制作业上市公司的平均市盈率为63.91，同行业上市 公司的平均市盈率普遍高启。 按照本次交易相关业绩承诺，科翼传播2016年度、2017年度和2018年度 的考核净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元，本次交易定价对 应的市盈率分别为14.93、12.44和10.36，远低于同行业上市公司的平均市盈率。 因此，本次交易作价评估定价处于合理水平。 （二）估值差异的原因及合理性 1、掌维科技 2015年8月11日，张子钢将其持有掌维有限部分股权转让给萌皓投资、华 睿新锐、上哲永晖、华睿文华，转让价格为43.70元/每出资额。2015年8月19 日，掌维有限增资注册资本，由华睿文华以货币资金认缴，增资价格为43.70元 /每出资额。该次股权转让及增资整体估值为2.5亿元。 报告期初，掌维科技主要收入来源为手机阅读产品，该业务在报告期内稳步 增长，2014年度和2015年度手机阅读产品收入为2,023.25万元和3,568.51万元。 2014年下半年掌维科技主要互联网阅读运营平台原创书殿开始正式推广运营， 用户数逐渐增加，用户消费金额日益增大，互联网阅读平台实现收入大幅增加，2014年度和2015年度实现收入分别为78.40万元和1,093.64万元。2015年8月 引入外部投资者时，互联网阅读平台正式运营1年左右，尚未形成规模。根据掌 维科技2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,163.14万元 计算，2015年8月，外部投资者参股或受让的市盈率倍数为21.49倍。 本次交易中，业绩承诺人承诺，掌维科技于2016年度、2017年度和2018 年度“考核实现的净利润”应分别不少于3,600万元、4,400万元和5,500万元， 并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。截至本回复出具 日，掌维科技互联网阅读平台收入持续高速增长，2016年1-3月，实现收入 1,759.65万元，手机阅读业务收入保持平稳增加，2016年1-3月，实现收入1,255.58 万元。2016年1-3月实现净利润899.35万元，实现2016年承诺业绩的可能性非 常大，因此，掌维科技的业务处于快速发展阶段，公司盈利能力持续增强，公司 价值得到比较明确的体现。 本次交易掌维科技估值为53,000.00万元，以2016年承诺业绩计算，上市公 司收购的市盈率倍数为14.72倍，较前次估值的市盈率倍数低。本次交易的估值 具备合理性。 2、观达影视 观达影视成立于2014年，但创始管理层团队年轻有为且经验丰富，引起了 不少投资者的兴趣，2015年6月，不少股权投资基金即开始与观达影视接洽参 股事宜。 当时，观达影视正在制作周播栏目《旋风少女》，由于周播栏目的节目形式 较为新颖，播出效果未得到验证，因此，各投资者对观达影视的整体估值持保守 态度。随着《旋风少女》播出效果的体现，并筹备拍摄《美丽的秘密》等作品， 股权投资基金加快了投资参股的步伐。最终，芒果文创（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）及上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年 12月与观达影视原股东签订了股权转让协议，约定观达影视整体估值为4.8亿元， 根据观达影视经审计的2015年净利润3,034万元计算，基金投资者参股的市盈 率倍数为经审计净利润的15.82倍。 本次交易中，业绩承诺人承诺，观达影视于2016年度、2017年度、2018 年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075 万元。截至重组报告书签署日，观达影视拍摄的周播栏目《十五年等待候鸟》已 播出完毕，《旋风少女》第二季正在播出，正在拍摄的《因为遇见你》已预售出 网络播映权，实现2016年承诺业绩的可能性非常大，因此，观达影视的业务处 于快速发展的黄金阶段，管理团队的能力也得到了证明，公司价值得到比较明确 的体现。 本次交易观达影视估值为91,708.49万元，以2016年承诺业绩计算，上市公 司收购的市盈率倍数为14.79倍，较前次收购的市盈率倍数低。本次交易的估值 具备合理性。 二、中介机构核查意见： 独立财务顾问和中企华经核查后认为：（1）各标的公司评估定价与账面净值 存在差异的原因主要系标的公司主要采取轻资产运营，总体资产规模较小，且均 未进行较大规模的增资，账面净资产金额较小；本次评估定价采用收益法结果确 定，从企业的未来获利能力角度出发，对企业各项资产的综合获利能力进行估值； 因此评估定价较账面净值整体偏高；（2）掌维科技、观达影视本次评估结果与最 近一次增资转让估值存在差异，主要原因系标的公司业绩增长所致，具有合理性。 三、补充披露 上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评 估情况”之“（七）评估增值的原因”、“第八节交易标的评估情况”之“二、观 达影视评估情况”之“（七）评估增值的原因”、“第八节交易标的评估情况”之 “三、科翼传播评估情况”之“（七）评估增值的原因”、“第四节标的公司基本 情况之掌维科技”之“八、最近三年评估或估值情况”之“（二）与本次交易评 估情况的差异原因”、“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“八、最近三年 评估或估值情况”之“（三）本次评估值与最近三年股权转让和增资评估差异的 说明”中对上述相关内容进行了修改补充披露。 问题四： 报告书披露，本次配套募集资金中1.6亿元用于支付前期现金收购科翼传播 80%股权所余收购款项。请补充披露是否符合《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。 一、回复说明 根据公司控股股东朱明虬于2016年8月11日向公司董事会提交的《关于提 请增加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议《关于调整本次发行 股份募集配套资金用途的议案》作为临时提案之一，提交公司2016年第二次临 时股东大会审议。该临时提案对公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》中的交易方案进行了适当调整，取消了本次交易方案中配套募集资金中1.6 亿元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项的募集配套资金安 排。 （一）本次交易方案的调整情况 1、调整前方案 经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司本次交易方案中的 发行股份募集配套资金的原方案为： 本次交易拟募集配套资金不超过89,105.71万元，发行股份数量不超过3,061 万股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调 整。 2、调整后方案 根据公司控股股东朱明虬于2016年8月11日向公司董事会提交的《关于调 整本次发行股份募集配套资金用途的议案》，公司本次交易方案中的发行股份募 集配套资金的方案调整为： 上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过74,143.17万元， 配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90万元用于向交易对 手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。 掌维科技动漫IP库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发 的编号为上发改投备案[2016]22号的《项目备案通知书》。 若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间早 于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集 资金置换上市公司先行支付的资金。 （二）本次方案调整履行的相关程序 公司控股股东朱明虬于2016年8月11日向公司董事会提交的《关于提请增 加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议《关于调整本次发行股份募 集配套资金用途的议案》作为临时提案之一，提交公司2016年第二次临时股东 大会审议。 根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。 截至本重组问询函回复日，朱明虬持有股份131,573,433股，占公司现有总 股本的45.99%，持股比例超过3%。朱明虬作为临时提案人的身份符合有关规定； 其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提 案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等有关规定。 公司独立董事于2016年8月11日发表独立意见，同意本次募集配套资金用 途调整等相关事项。 （三）本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调 整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套 募集资金。” 因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金安排，不构成对原 交易方案的重大调整。 二、中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为：公司调减原交易方案中的募集配套资金 安排，不构成对原交易方案的重大调整；本次交易方案调整后公司发行股份募集 配套资金不超过74,143.17万元，而本次拟购买资产交易价格为154,708.49万元， 其中，以发行股份方式购买资产的交易价格为89,115.59万元，本次交易募集配 套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易符合《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定。 三、补充披露 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、 “重大风险提示”之“三、配套融资审批及实施风险”、“第一节本次交易概况” 之“三、本次交易具体方案”、“第七节本次交易发行股份情况”、“第十节本次交 易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条 及其适用意见要求”、“第十四节风险因素”之“三、配套融资审批及实施风险” 中对上述相关内容进行了修改补充披露。 问题五： 请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取 得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内， 补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股 权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请补充披露是否符合《非上市公众公司 监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意 见。 一、回复说明： （一）交易对方涉及合伙企业的情况 1、交易对方涉及合伙企业的情况 本次交易对方共15名，涉及张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等 6名自然人，鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、青春旋风、 鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资等9家合伙企业。交易对方中涉及合伙企业的情 况如下： 标的公司 交易对方 交易对方 在标的公司的 持股比例（%） 取得权益 的对价方 式 首次取得标的 资产权益日期 投资目的 掌维科技 鼎维投资 10.00 货币 2015年8月 员工激励平台 萌皓投资 3.20 货币 2015年8月 获取投资收益 华睿文华 3.00 货币 2015年8月 获取投资收益 华睿新锐 2.00 货币 2015年8月 获取投资收益 上哲永晖 0.80 货币 2015年8月 获取投资收益 观达影视 鹿捷咨询 88.58 货币 2016年6月 调整股权架构 芒果投资 8.33 货币 2015年12月 获取投资收益 骅伟投资 2.08 货币 2015年12月 获取投资收益 青春旋风 1.00 货币 2015年12月 调整股权架构 2、有关合伙企业的私募基金备案情况 上述合伙企业中鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业。 萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业。青春旋风、鹿捷咨询系由 观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐及前述3人投资设立之舟山乐灵果共 同出资成立的有限合伙企业。 华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、芒果投资、骅伟投资已在中国证券投资基 金业协会完成私募基金备案手续。 华睿文华的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司，该公司已在中国 证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032271）；华 睿文华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为： S60903）。 华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资 基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已 在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。 上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国 证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上 哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续 （基金编码：S64770）。 芒果投资的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资 基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果投资系 私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码： SH8856）。 骅伟投资的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券 投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；骅伟投 资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金 编码：SE6208） 3、合伙企业交易对手有关合伙人的相关情况 （1）鼎维投资 序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期 1 张子钢 货币 2015年7月 2 张勇 货币 2015年7月 3 黄蓉蓉 货币 2015年7月 5 秦财平 货币 2015年7月 6 宋栋波 货币 2015年7月 7 史丰 货币 2015年7月 8 徐鑫 货币 2016年1月 4 何鑫 货币 2015年12月 9 陈梦 货币 2015年7月 10 刘慧 货币 2015年12月 11 朱文忠 货币 2015年7月 12 周婷 货币 2015年7月 13 周绪凤 货币 2015年7月 14 张宁宁 货币 2015年7月 15 章涛 货币 2015年7月 16 刘嵘 货币 2015年7月 17 潘霞萍 货币 2015年7月 18 刘娟 货币 2015年7月 19 李怀亮 货币 2015年7月 20 周灵杰 货币 2015年7月 21 邓三萍 货币 2015年12月 22 王进玉 货币 2015年7月 23 支路路 货币 2015年7月 （2）萌皓投资 序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期 1 朱江明 货币 2015年7月 2 刘云珍 货币 2015年7月 （3）华睿文华 序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期 1 浙江富华睿银投资管理有限公司 货币 2016年6月 2 五都投资有限公司 货币 2015年6月 3 陈英骅 货币 2015年6月 4 浙江磐道投资管理有限公司 货币 2015年6月 5 美好资本投资股份有限公司 货币 2015年6月 6 浙江出版集团投资有限公司 货币 2015年6月 7 杭州嘉银投资有限公司 货币 2015年6月 8 施国荣 货币 2015年6月 9 李立峰 货币 2015年6月 10 浙江巨擎投资有限公司 货币 2015年6月 11 马玲 货币 2015年6月 12 倪宗杰 货币 2015年6月 13 陈德馨 货币 2015年6月 14 应炳杨 货币 2015年6月 15 夏赛丽 货币 2015年6月 16 张利福 货币 2015年6月 17 吴始禄 货币 2015年12月 18 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 货币 2015年6月 19 姚春芬 货币 2015年12月 20 童引南 货币 2015年6月 21 余军 货币 2015年6月 22 林金仪 货币 2015年6月 23 章贤妃 货币 2015年6月 24 潘美珍 货币 2015年6月 25 戴峰 货币 2015年6月 26 朱超 货币 2015年6月 27 丁闻雁 货币 2015年6月 28 陈建良 货币 2015年6月 29 姚吉春 货币 2015年6月 30 高其伟 货币 2015年6月 31 张陆兴 货币 2015年6月 32 李波 货币 2015年6月 33 沈宝兴 货币 2015年6月 34 李明 货币 2015年6月 35 徐红霞 货币 2015年6月 36 郭华情 货币 2015年6月 37 宗佩民 货币 2015年6月 （4）华睿新锐 序号 合伙人 出资方式 首次取得合伙权益日期 1 浙江华睿控股有限公司 货币 2015年6月 2 浙江磐道投资管理有限公司 货币 2015年6月 3 美好资本投资股份有限公司 货币 2015年6月 4 吴铮 货币 2015年6月 5 杭州嘉银投资有限公司 货币 2015年6月 6 郭锦江 货币 2015年6月 7 施国荣 货币 2015年6月 8 李立峰 货币 2015年6月 9 余军 货币 2015年6月 10 吴荣金 货币 2015年6月 11 许凌云 货币 2015年6月 12 李波 货币 2015年6月 13 （未完）  |