[关联交易]思美传媒:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所 思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要 标的公司 交易对方 住所/通讯地址 杭州掌维科 技股份有限 公司 张子钢 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室 张瑾 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室 张萍 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室 张琦 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室 杭州鼎维投资管理 合伙企业（有限合伙） 杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村131号一层 杭州萌皓投资管理 合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区白云路22号153室 诸暨华睿文华股权投资 合伙企业（有限合伙） 诸暨市暨阳街道人民中路356号财税大楼13楼 诸暨华睿新锐投资 合伙企业（有限合伙） 诸暨市暨阳街道人民南路81号 宁波高新区上哲永晖投资 管理合伙企业（有限合伙） 宁波高新区扬帆路999弄5号435室 上海观达影 视文化有限 公司 上海鹿捷企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5245室 （上海横泰经济开发区） 芒果文创（上海）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号 F1601室 上海骅伟股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路 489号1幢C座319室 舟山青春旋风股权投资 合伙企业（有限合伙） 舟山港综合保税区企业服务中心301-875室 上海科翼文 化传播有限 公司 陆慧斐 闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室 邓翀 闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年八月 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并 不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺为本次 交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事 务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华 资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 目录 声明 ......................................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................................... 2 中介机构承诺 ......................................................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................................... 6 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 6 二、专业术语 ..................................................................................................................................... 9 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 13 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 13 二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 15 三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 17 四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 20 五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 20 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 21 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 21 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 22 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 22 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 24 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 26 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 28 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 29 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 30 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 30 二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 30 三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 31 四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 31 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 32 六、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 32 七、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 32 八、并购整合风险 ............................................................................................................................ 38 九、募投项目未能达到预期的风险 ................................................................................................ 38 十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 39 十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 39 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 40 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 40 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 62 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 63 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 71 备查文件 ............................................................................................................................................... 74 一、备查文件 ................................................................................................................................... 74 二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 74 三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 74 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 思美传媒、本公司、 公司、上市公司 指 思美传媒股份有限公司 首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业 掌维科技 指 杭州掌维科技股份有限公司 掌维有限 指 杭州掌维科技有限公司 北京品书 指 北京品书网络科技有限公司 鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙） 萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙） 华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙） 华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） 上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙） 观达影视 指 上海观达影视文化有限公司 霍尔果斯观达 指 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙） 舟山乐灵果 指 舟山乐灵果股权投资管理有限公司 鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司 瑞盟文化 指 上海瑞盟文化传播有限公司 天时利和 指 北京天时利和文化传播有限公司 巧瞰投资 指 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙） 璞跃投资 指 上海璞跃投资管理有限公司 咪咕数字 指 咪咕数字传媒有限公司 中文在线（300364） 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 掌阅科技 指 掌阅科技股份有限公司 标的公司 指 掌维科技、观达影视、科翼传播 交易标的、标的资产、 标的股权 指 掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权 交易对方、转让方 指 掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓 翀 补偿义务人 指 掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达 影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、 严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资 发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者 交易各方 指 上市公司、交易对方 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股 份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播 20%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金 本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行 本次重组、本次重大 资产重组、本次收购、 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股 份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播 20%股权 本次募集配套资金 指 上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向 不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配 套融资金额不超过74,143.17万元 现金对价 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中 有关各方支付的现金部分对价 股份对价 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中 有关各方非公开发行的人民币普通股股份 承诺期、业绩承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权 利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年 8月3日 新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 专项审核意见 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期 内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见 《购买资产协议》、 本协议 指 思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付 现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发 行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、 邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》、 本补偿协议 指 公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》 本评估报告、评估报 告 指 中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《思 美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限 公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第3602 号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化 有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕 第3601号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼 文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》 本报告书 指 思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所 独立财务顾问、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家新闻出版广电总 局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总 署、国家广播电影电视总局整合组建 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公 司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 评估基准日 指 2016年3月31日 审计基准日、报告期 末 指 2016年3月31日 报告期、最近两年及 一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年3月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 数字出版 指 利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品 的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程 数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。 数字阅读 指 阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即 阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博 客、网页等；二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是 平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如PC电脑、手机、 PDA、阅读器等。 电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 娱乐营销 指 借助娱乐的元素或形式将产品与客户的情感建立联系，从而达到 销售产品，建立忠诚客户的目的的营销方式。 整合营销 指 对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动 态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方 法。 精准营销 指 在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化的顾客 沟通服务体系。 百度指数 指 某个关键词在百度的搜索规模有多大，一段时间内的涨跌态势以 及相关的新闻舆论变化，关注这些词的网民是什么样的，分布在 哪里，同时还搜了哪些相关的词，帮助用户优化数字营销活动方 案。 新媒体 指 新媒体亦是一个宽泛的概念，利用数字技术、网络技术，通过互 联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、 数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。 综艺节目 指 一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、 舞蹈、杂技与搞笑等类型，大部分的综艺节目会邀请现场观众参 加录影，但也有现场实况播出的节目。 制作许可证 指 电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视 剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作许可证（甲种） 有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有 效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效 期不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取 得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电 视剧 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及 其分项权利 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事 影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 执行制片 指 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管 理工作 导演 指 制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责 人 剧本 指 一种文学形式，是戏剧艺术创作的文本基础，编导与演员根据剧 本进行演出 一剧两星 指 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会， 并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合 频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部 电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视 剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集 植入广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣 传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 Android系统 指 一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手 机和平板电脑。 APP 指 即Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开 发的应用软件程序。 KPI 指 即Key Performance Indicator，是用于衡量工作人员工作绩效表现 的量化指标。 IP 指 IntellectualProperty，即知识产权，权利人对其所创作的智力劳动 成果所享有的专有权利 4G 指 第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制 式，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质 量、音频、视频和图像等。 SNS 指 Social Network Site，即“社交网站”或“社交网”。 LTE 指 Long Term Evolution，也被通俗的称为3.9G，具有100Mbps 的数据下载能力，被视作从3G向4G演进的主流技术。 CPA 指 Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计价方式，即按发 生特定行为（注册、试玩等）来计费。 CPS 指 Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销 售金额进行分成。 ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入。 WAP 指 无线应用协议（Wireless Application Protocol的缩写），一种实现 移动电话与互联网结合的应用协议标准。 PV 指 页面游览量（Page View的缩写），也俗称为点击量。 UV 指 独立访客（Unique Visitors的缩写），访问某个站点或点击某条新 闻的不同IP地址的人数。 特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20% 股权。本次重组中，针对不同标的资产的交易互不为前提，任何一项因未获得 所需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。 交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配 套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，前述三 项标的资产中任一项获准实施，则发行股份募集配套资金均可申请实施，募集 配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。 （一）本次收购 思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、 华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权； 向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买 观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 标的 公司 交易对方 交易对方 在标的公司 的持股比例 （%） 转让对价 （元） 对价支付方式及金额 现金对价 金额（元） 股份对价 金额（元） 股份对价 数量（股） 掌维 科技 张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905 鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371 张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759 萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - - 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074 华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148 上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875 张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768 小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402 观达 影视 鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702 芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603 骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650 青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - - 小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955 科翼 传播 陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115 邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115 小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230 合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587 注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整。 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维 科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前， 上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、 科翼传播将成为上市公司的全资子公司。 标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司， 每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同， 每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资 产的转让。 《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经 中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记， 并应于本次交易在经中国证监会核准后的30个工作日内办理完成变更为有限责 任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名 下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买 资产交易价格的100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向： 65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科 技动漫IP库建设项目。 二、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。 （一）购买资产发行股份的价格和数量 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前60个交易 日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格 的基础，即86.98元/股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股转增20股，每 10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实 施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后 价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 （二）募集配套资金发行股份的价格和数量 上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增20股， 每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案 实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调 整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且 不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审 核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 具体调整方案如下： 1、价格调整方案对象 本次募集配套资金的发行底价。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。 4、触发条件 A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即2016年4月8日收盘点数跌 幅超过10%； B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数跌幅 超过10%； 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项后的任一交易日当 日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集 配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公 告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。 募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。 三、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份的锁定安排 1、掌维科技 交易对方 锁定期安排 张子钢 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，上述期限 届满后按照如下约定逐步解除限售： （1）自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2）自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2017年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （3）自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有） 解除限售。 张瑾、 张萍、 张琦 若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登 记，则自该新增股份上市日起36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起 36个月届满后各自所持85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述 股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。 若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登 记，则该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约 定逐步解除限售： （1）自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2）自上述股份上市之日起满24个月之后，掌维科技2017年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （3）自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限 售。 鼎维投资、 张子钢 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让，上述期限 届满后按照如下约定逐步解除限售： （1）自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有） 解除限售。 （3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而 间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。 萌皓投资、 华睿新锐、 上哲永晖 认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。 2、观达影视 承诺人 锁定期安排 鹿捷咨询、 严俊杰、 周丹、 沈璐 （1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上 述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意 见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除 上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业 绩承诺期间2017年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东 已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满 足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行 过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业 绩承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东 已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满 足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的20% 扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除 限售。 （4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理 层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。 （5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上 述锁定期的承诺。 芒果投资、 骅伟投资 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。 3、科翼传播 交易对方 锁定期安排 陆慧斐、 邓翀 在本次交易中认购的股份自上市日起满24个月届满、标的公司2018年度专项 审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有） 前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件 成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。 （二）募集配套资金发行股份的锁定安排 参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 四、业绩补偿及奖励 张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技2016年、2017 年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,600万元、4,400万 元和5,500万元。 鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视2016年、 2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于6,200万元、8,060 万元和10,075万元。 陆慧斐、邓翀、巧瞰投资共同承诺：科翼传播2016年、2017年、2018年应 实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元。 具体业绩补偿及奖励办法参见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容” 相关内容。 五、交易标的评估情况 中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技100%股权、观达影视100% 股权和科翼传播100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的 最终评估结论。 根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公 司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所 示： 单位：万元 标的公司 掌维科技 观达影视 科翼传播 审计报告 天健审〔2016〕7025号 天健审〔2016〕7023号 天健审〔2016〕7024号 账面净资产 3,452.78 2,114.35 291.19 评估报告 中企华评报字〔2016〕 第3603号 中企华评报字〔2016〕 第3602号 中企华评报字〔2016〕 第3601号 评估值 53,134.53 91,827.35 10,306.05 交易价格 53,000.00 91,708.49 10,000.00 增值率(%) 1,438.89 4,243.04 3,439.24 注：账面净资产和评估值分别指掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播 20%股权对应的账面净资产和评估值。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播 20%股权。根据思美传媒、交易标的2015年度财务数据及交易定价情况，相关 判断指标计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额与 交易金额孰高 资产净额与 交易金额孰高 营业收入 掌维科技 53,000.00 53,000.00 4,673.92 观达影视 91,708.49 91,708.49 16,567.23 科翼传播[注] 50,000.00 50,000.00 7,515.55 合计 194,708.49 194,708.49 28,756.70 思美传媒 169,337.55 93,106.76 249,372.63 占比（%） 114.98 209.12 11.53 注：2015年12月，上市公司现金收购了科翼传播80%的股权，成交金额为40,000.00万元，根据《重 组管理办法》的规定，与本期收购20%股权，成交金额合计计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 七、本次交易构成关联交易 由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱 明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况 下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超 过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成 关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比45.99%， 同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63% 股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配 套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比 例为38.43%，首创投资持有公司比例为4.71%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为286,085,730股，按照本次交易方案，上市公 司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技 100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过2,547 万股用于募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示： 主体 股东名称 本次发行股份及支付 现金购买资产前 发行后 配套融资前 配套融资后 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 上市 公司 朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 38.43 首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.71 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.70 上市公司现 有其他股东 125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.72 小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 83.57 掌维 科技 张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.91 鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.27 张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.19 萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10 张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05 华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11 上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03 张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01 观达 影视 鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.91 芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32 骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08 科翼 传播 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50 配套融资认购对象 - - - - 25,470,000 7.44 合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 342,338,317 100.00 注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次 发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下： 项 目 财务数据 （万元） 备考财务数据 （万元） 增长率 （%） 2016年3月31日/2016年1-3月 总资产（万元） 207,267.15 379,512.28 83.10 归属于母公司所有者的权益（万元） 95,581.38 240,799.42 151.93 营业收入（万元） 68,841.84 75,612.39 9.83 利润总额（万元） 3,450.68 5,289.54 53.29 净利润（万元） 2,492.83 4,223.96 69.44 归属于母公司股东净利润（万元） 2,365.07 4,243.73 79.43 每股收益（元/股） 0.27 0.44 62.96 2015年12月31日/2015年度 总资产（万元） 169,337.55 321,969.90 90.13 归属于母公司所有者的权益（万元） 92,793.40 237,880.61 156.36 营业收入（万元） 249,372.63 277,671.14 11.35 利润总额（万元） 11,876.24 18,074.75 52.19 净利润（万元） 8,880.04 13,616.33 53.34 归属于母公司股东净利润（万元） 8,833.40 13,584.88 53.79 每股收益（元/股） 1.03 1.42 37.86 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、 净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策和审批程序 2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 本次重组的相关议案； 思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会 议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。 2016年8月11日，董事会收到的股东关于本次重组的相关临时提案，并提交 2016年第二次临时股东大会审议； 思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配 套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事 项。 2、标的公司的决策和审批程序 2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项； 2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项； 2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。 3、交易对方的决策和审批程序 本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序 （1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部 股权转让给思美传媒。 （2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部 股权转让给思美传媒。 （3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将 其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。 （4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将 其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。 （5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部 股权转让给思美传媒。 （6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部 股权转让给思美传媒。 （7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意， 将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。 （8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将 其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。 （9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部 股权转让给思美传媒。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案； 2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案； 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管 理人员；标的公司及全体交易 对方 承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺 愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、关于本次交易标的资产权属的承诺 全体交易对方 承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自 有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、 有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在 纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的 情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排。 承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任 何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 承诺人自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺 承担法律责任。 3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 张子钢、张瑾、张萍、张琦、 鼎维投资、萌皓投资、华睿新 锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒 果投资、骅伟投资、陆慧斐、 邓翀 见本节之“三、股份锁定安排”之“（一）购买资产发行 股份的锁定安排”相关内容。 4、关于本次交易的业绩承诺 业绩补偿责任人（张子钢、张 瑾、张萍、张琦、鼎维投资、 鹿捷咨询、青春旋风、周丹、 沈璐、严俊杰、陆慧斐、邓翀、 巧瞰投资） 见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内 容。 5、关于任职期限及竞业限制的承诺 核心团队成员 见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内 容。 6、关于减少和避免关联交易的承诺 张子钢、张瑾、张萍、张琦、 鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋 风、陆慧斐、邓翀 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽 可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、 标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免 向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股 和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫 款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上 市公司为其提供担保。 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规 范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行 使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公 司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上 市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损 失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的， 承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。 7、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 上市公司及其全体董事、监事、 高级管理人员；全体交易对方 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 8、关于合法合规的承诺 上市公司及其全体董事、监事、 高级管理人员；标的公司（掌 维科技、观达影视、科翼传播）； 部分交易对方（张子钢、张瑾、 张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷 咨询、青春旋风、陆慧斐、邓 翀、巧瞰投资） 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要 管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他 不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职 务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造 成损失的，本人将依法承担补偿责任。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、 准确的披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次交易事项，思美传媒严格按照相关规定履行法定程序进行表决、 披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。 3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公 正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充 分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 （三）股东大会及网络投票 公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2016年1-3月基本每股收益为0.27元/股。根据经天 健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2016年1-3月备考财务报表计 算得出，基本每股收益为0.44元/股，基本每股收益上升0.17元/股。因此，本次 交易后不存在每股收益被摊薄的情况。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核 无法通过而取消或部分取消的风险。 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 二、标的资产估值风险 本次交易拟购买的资产为观达影视100%股权、掌维科技100%股权和科翼 传播20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。 本次交易以2016年3月31日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估 值、评估增值、评估增值率情况如下： 单位：万元 标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率（%） 掌维科技100%股权 3,452.78 53,134.53 49,681.75 1,438.89 观达影视100%股权 2,114.35 91,827.35 89,713.00 4,243.04 科翼传播20%股权 291.19 10,306.05 10,014.85 3,439.24 由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于 对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人 力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是 基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业 发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实 际价值低于目前评估结果的风险。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 三、配套融资审批及实施风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价65,592.90万元。作为交 易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额 不超过74,143.17万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价及掌维科技 动漫IP库建设项目，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批 风险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以 自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的 财务风险和融资风险。 四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年 的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标 的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的 实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若 交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届 时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法 实现的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对 价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现 金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现 业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、商誉减值的风险 公司本次收购观达影视100%股权和掌维科技100%股权属于非同一控制下 的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天 健出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新（未完）  |