[关联交易]思美传媒:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
国信证券股份有限公司 关于 思美传媒股份有限公司 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二O一六年八月 立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任思美传媒股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供思美传 媒全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。 本独立财务顾问声明如下： 一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由思美传媒、交易对方和有关 各方提供。思美传媒、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对思美传 媒的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思美传媒董事会发布的 《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、 相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意 见书等专业意见。 六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................................... 9 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 9 二、专业术语 ................................................................................................................................... 12 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 16 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 16 二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 18 三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 20 四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 23 五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 23 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 24 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 24 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 25 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 25 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 27 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 29 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 31 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 33 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 33 二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 33 三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 34 四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 34 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 35 六、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 35 七、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 35 八、并购整合风险 ............................................................................................................................ 41 九、募投项目未能达到预期的风险 ................................................................................................ 41 十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 42 十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 42 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 43 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 43 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 65 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 66 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 74 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 76 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 76 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 76 三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 81 四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 81 五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 81 六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 81 七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 82 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 82 第三节 交易对方情况 ........................................................................................................................ 83 一、本次交易对方总体概况 ............................................................................................................ 83 二、掌维科技交易对方的基本情况 ................................................................................................ 84 三、观达影视交易对方的基本情况 .............................................................................................. 109 四、科翼传播交易对方的基本情况 .............................................................................................. 121 五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................................................................................................................... 122 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 .................................. 123 七、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 .............................................................................. 123 第四节 标的公司基本情况之掌维科技 .......................................................................................... 125 一、掌维科技基本情况 .................................................................................................................. 125 二、掌维科技历史沿革 .................................................................................................................. 125 三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 130 四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 133 五、掌维科技主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 134 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 137 七、报告期经审计的财务数据 ...................................................................................................... 137 八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 139 九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 142 十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 142 十一、掌维科技债权债务转移情况 .............................................................................................. 142 十二、掌维科技主营业务情况 ...................................................................................................... 142 十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 165 第五节 标的公司基本情况之观达影视 .......................................................................................... 169 一、观达影视基本情况 .................................................................................................................. 169 二、观达影视历史沿革 .................................................................................................................. 169 三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 171 四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 174 五、观达影视主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 175 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 179 七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 179 八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 181 九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 184 十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 184 十一、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 184 十二、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 184 十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 198 第六节 标的公司基本情况之科翼传播 .......................................................................................... 201 一、科翼传播基本情况 .................................................................................................................. 201 二、科翼传播历史沿革 .................................................................................................................. 201 三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 203 四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 209 五、科翼传播主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 209 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 212 七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 213 八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 214 九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 215 十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 215 十一、科翼传播债权债务转移情况 .............................................................................................. 215 十二、科翼传播主营业务情况 ...................................................................................................... 215 十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 235 第七节 本次交易发行股份情况 ...................................................................................................... 240 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 240 二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 241 三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 251 四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 252 五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 253 六、本次募集配套资金用途 .......................................................................................................... 253 七、本次募集配套资金使用的必要性分析 .................................................................................. 255 八、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 256 第八节 交易标的评估情况 .............................................................................................................. 263 一、掌维科技评估情况 .................................................................................................................. 263 二、观达影视评估情况 .................................................................................................................. 292 三、科翼传播评估情况 .................................................................................................................. 320 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 347 五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 360 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 360 第九节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 362 一、上市公司与掌维科技签署的交易合同 .................................................................................. 362 二、上市公司与观达影视签署的交易合同 .................................................................................. 369 三、上市公司与科翼传播签署的交易合同 .................................................................................. 376 第十节 风险因素 .............................................................................................................................. 384 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 384 二、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 384 三、配套融资审批及实施风险 ...................................................................................................... 385 四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ...................................................................................... 385 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 386 六、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 386 七、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 386 八、并购整合风险 .......................................................................................................................... 392 九、募投项目未能达到预期的风险 .............................................................................................. 392 十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 393 十一、股市波动风险 ...................................................................................................................... 393 第十一节 独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 394 一、基本假设 ................................................................................................................................. 394 二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 394 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 .................................................. 397 （三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .............. 399 （四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................................................................... 401 （五）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................. 402 （六）不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》 相关要求的情形 .............................................................................................................................. 402 （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................................. 404 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...................................... 407 （一）本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 407 （二）本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 408 （三）本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 408 四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ...................................................................... 408 （一）本次交易的评估情况 .......................................................................................................... 408 （二）本次交易定价的依据 .......................................................................................................... 409 （三）交易标的的评估合理性和定价公允性分析 ...................................................................... 411 （四）独立财务顾问意见 .............................................................................................................. 419 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 420 六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 420 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .............. 427 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对 价的风险，相关的违约责任切实有效 .......................................................................................... 428 九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 .............. 429 十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出 填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 .................................. 429 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性 资金占用 ......................................................................................................................................... 430 十二、独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 430 第十二节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ................................................................................ 431 一、国信证券内核流程简介 .......................................................................................................... 431 二、国信证券内核结论意见 .......................................................................................................... 432 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 思美传媒、本公司、 公司、上市公司 指 思美传媒股份有限公司 首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业 掌维科技 指 杭州掌维科技股份有限公司 掌维有限 指 杭州掌维科技有限公司 北京品书 指 北京品书网络科技有限公司 鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙） 萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙） 华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙） 华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） 上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙） 观达影视 指 上海观达影视文化有限公司 霍尔果斯观达 指 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙） 舟山乐灵果 指 舟山乐灵果股权投资管理有限公司 鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司 瑞盟文化 指 上海瑞盟文化传播有限公司 天时利和 指 北京天时利和文化传播有限公司 巧瞰投资 指 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙） 璞跃投资 指 上海璞跃投资管理有限公司 咪咕数字 指 咪咕数字传媒有限公司 中文在线（300364） 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 掌阅科技 指 掌阅科技股份有限公司 标的公司 指 掌维科技、观达影视、科翼传播 交易标的、标的资产、 标的股权 指 掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权 交易对方、转让方 指 掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓 翀 补偿义务人 指 掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达 影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、 严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资 发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者 交易各方 指 上市公司、交易对方 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股 份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播 20%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金 本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行 本次重组、本次重大 资产重组、本次收购、 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股 份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播 20%股权 本次募集配套资金 指 上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向 不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配 套融资金额不超过74,143.17万元 现金对价 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中 有关各方支付的现金部分对价 股份对价 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中 有关各方非公开发行的人民币普通股股份 承诺期、业绩承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权 利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年 8月3日 新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 专项审核意见 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期 内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见 《购买资产协议》、 本协议 指 思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付 现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发 行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、 邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》、 本补偿协议 指 公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》 本评估报告、评估报 告 指 中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《思 美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限 公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第3602 号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化 有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕 第3601号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼 文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》 本报告书、本重组报 告书 指 思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所 独立财务顾问、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家新闻出版广电总 局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总 署、国家广播电影电视总局整合组建 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公 司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 评估基准日 指 2016年3月31日 审计基准日、报告期 末 指 2016年3月31日 报告期、最近两年及 一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年3月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 数字出版 指 利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品 的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程 数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。 数字阅读 指 阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即 阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博 客、网页等；二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是 平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如PC电脑、手机、 PDA、阅读器等。 电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 娱乐营销 指 借助娱乐的元素或形式将产品与客户的情感建立联系，从而达到 销售产品，建立忠诚客户的目的的营销方式。 整合营销 指 对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动 态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方 法。 精准营销 指 在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化的顾客 沟通服务体系。 百度指数 指 某个关键词在百度的搜索规模有多大，一段时间内的涨跌态势以 及相关的新闻舆论变化，关注这些词的网民是什么样的，分布在 哪里，同时还搜了哪些相关的词，帮助用户优化数字营销活动方 案。 新媒体 指 新媒体亦是一个宽泛的概念，利用数字技术、网络技术，通过互 联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、 数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。 综艺节目 指 一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、 舞蹈、杂技与搞笑等类型，大部分的综艺节目会邀请现场观众参 加录影，但也有现场实况播出的节目。 制作许可证 指 电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视 剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作许可证（甲种） 有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有 效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效 期不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取 得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电 视剧 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及 其分项权利 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事 影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 执行制片 指 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管 理工作 导演 指 制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责 人 剧本 指 一种文学形式，是戏剧艺术创作的文本基础，编导与演员根据剧 本进行演出 一剧两星 指 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会， 并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合 频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部 电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视 剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集 植入广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣 传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 Android系统 指 一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手 机和平板电脑。 APP 指 即Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开 发的应用软件程序。 KPI 指 即Key Performance Indicator，是用于衡量工作人员工作绩效表现 的量化指标。 IP 指 IntellectualProperty，即知识产权，权利人对其所创作的智力劳动 成果所享有的专有权利 4G 指 第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制 式，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质 量、音频、视频和图像等。 SNS 指 Social Network Site，即“社交网站”或“社交网”。 LTE 指 Long Term Evolution，也被通俗的称为3.9G，具有100Mbps 的数据下载能力，被视作从3G向4G演进的主流技术。 CPA 指 Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计价方式，即按发 生特定行为（注册、试玩等）来计费。 CPS 指 Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销 售金额进行分成。 ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入。 WAP 指 无线应用协议（Wireless Application Protocol的缩写），一种实现 移动电话与互联网结合的应用协议标准。 PV 指 页面游览量（Page View的缩写），也俗称为点击量。 UV 指 独立访客（Unique Visitors的缩写），访问某个站点或点击某条新 闻的不同IP地址的人数。 特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20% 股权。本次重组中，针对不同标的资产的交易互不为前提，任何一项因未获得 所需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。 交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配 套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，前述三 项标的资产中任一项获准实施，则发行股份募集配套资金均可申请实施，募集 配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。 （一）本次收购 思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、 华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权； 向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买 观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 标的 公司 交易对方 交易对方 在标的公司 的持股比例 （%） 转让对价 （元） 对价支付方式及金额 现金对价 金额（元） 股份对价 金额（元） 股份对价 数量（股） 掌维 科技 张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905 鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371 张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759 萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - - 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074 华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148 上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875 张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768 小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402 观达 影视 鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702 芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603 骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650 青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - - 小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955 科翼 传播 陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115 邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115 小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230 合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587 注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整。 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维 科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前， 上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、 科翼传播将成为上市公司的全资子公司。 标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司， 每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同， 每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资 产的转让。 《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经 中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记， 并应于本次交易在经中国证监会核准后的30个工作日内办理完成变更为有限责 任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名 下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买 资产交易价格的100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向： 65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科 技动漫IP库建设项目。 二、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。 （一）购买资产发行股份的价格和数量 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前60个交易 日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格 的基础，即86.98元/股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股转增20股，每 10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实 施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后 价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 （二）募集配套资金发行股份的价格和数量 上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增20股， 每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案 实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调 整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且 不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审 核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 具体调整方案如下： 1、价格调整方案对象 本次募集配套资金的发行底价。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。 4、触发条件 A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即2016年4月8日收盘点数跌 幅超过10%； B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数跌幅 超过10%； 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项后的任一交易日当 日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集 配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公 告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。 募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。 三、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份的锁定安排 1、掌维科技 交易对方 锁定期安排 张子钢 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，上述期限 届满后按照如下约定逐步解除限售： （1）自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2）自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2017年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （3）自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有） 解除限售。 张瑾、 张萍、 张琦 若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登 记，则自该新增股份上市日起36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起 36个月届满后各自所持85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述 股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。 若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登 记，则该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约 定逐步解除限售： （1）自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2）自上述股份上市之日起满24个月之后，掌维科技2017年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （3）自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限 售。 鼎维投资、 张子钢 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让，上述期限 届满后按照如下约定逐步解除限售： （1）自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有） 解除限售。 （3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而 间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。 萌皓投资、 华睿新锐、 上哲永晖 认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。 2、观达影视 承诺人 锁定期安排 鹿捷咨询、 严俊杰、 周丹、 沈璐 （1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上 述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意 见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除 上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业 绩承诺期间2017年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东 已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满 足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行 过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业 绩承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东 已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满 足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的20% 扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除 限售。 （4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理 层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。 （5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上 述锁定期的承诺。 芒果投资、 骅伟投资 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。 3、科翼传播 交易对方 锁定期安排 陆慧斐、 邓翀 在本次交易中认购的股份自上市日起满24个月届满、标的公司2018年度专项 审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有） 前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件 成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。 （二）募集配套资金发行股份的锁定安排 参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 四、业绩补偿及奖励 张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技2016年、2017 年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,600万元、4,400万 元和5,500万元。 鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视2016年、 2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于6,200万元、8,060 万元和10,075万元。 陆慧斐、邓翀、巧瞰投资共同承诺：科翼传播2016年、2017年、2018年应 实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元。 具体业绩补偿及奖励办法参见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容” 相关内容。 五、交易标的评估情况 中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技100%股权、观达影视100% 股权和科翼传播100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的 最终评估结论。 根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公 司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所 示： 单位：万元 标的公司 掌维科技 观达影视 科翼传播 审计报告 天健审〔2016〕7025号 天健审〔2016〕7023号 天健审〔2016〕7024号 账面净资产 3,452.78 2,114.35 291.19 评估报告 中企华评报字〔2016〕 第3603号 中企华评报字〔2016〕 第3602号 中企华评报字〔2016〕 第3601号 评估值 53,134.53 91,827.35 10,306.05 交易价格 53,000.00 91,708.49 10,000.00 增值率(%) 1,438.89 4,243.04 3,439.24 注：账面净资产和评估值分别指掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播 20%股权对应的账面净资产和评估值。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播 20%股权。根据思美传媒、交易标的2015年度财务数据及交易定价情况，相关 判断指标计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额与 交易金额孰高 资产净额与 交易金额孰高 营业收入 掌维科技 53,000.00 53,000.00 4,673.92 观达影视 91,708.49 91,708.49 16,567.23 科翼传播[注] 50,000.00 50,000.00 7,515.55 合计 194,708.49 194,708.49 28,756.70 思美传媒 169,337.55 93,106.76 249,372.63 占比（%） 114.98 209.12 11.53 注：2015年12月，上市公司现金收购了科翼传播80%的股权，成交金额为40,000.00万元，根据《重 组管理办法》的规定，与本期收购20%股权，成交金额合计计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 七、本次交易构成关联交易 由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱 明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况 下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超 过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成 关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比45.99%， 同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63% 股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配 套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比 例为38.43%，首创投资持有公司比例为4.71%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为286,085,730股，按照本次交易方案，上市公 司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技 100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过2,547 万股用于募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示： 主体 股东名称 本次发行股份及支付 现金购买资产前 发行后 配套融资前 配套融资后 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 上市 公司 朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 38.43 首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.71 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.70 上市公司现 有其他股东 125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.72 小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 83.57 掌维 科技 张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.91 鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.27 张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 （未完）  |