[公告]江淮汽车:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2016-042 安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果 暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: . 发行数量和价格：发行数量：430,079,096股 发行价格：10.62元/股 . 发行对象、认购数量及限售期 序号 发行对象 认购股数(万股) 认购金额(万元) 限售期（月） 1 中信证券股份有限公司 5,122.4105 54,399.999510 12 2 青岛城投金融控股集团有限公司 4,312.6177 45,799.999974 12 3 华夏人寿保险股份有限公司 4,312.6177 45,799.999974 12 4 申万菱信基金管理有限公司 4,312.6177 45,799.999974 12 5 民生通惠资产管理有限公司 4,312.6177 45,799.999974 12 6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 4,708.0979 49,999.999698 12 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 8,474.5762 89,999.999244 12 8 财通基金管理有限公司 5,037.6647 53,499.999114 12 9 合肥市国有资产控股有限公司 2,414.6895 25,644.002490 12 合 计 43,007.9096 456,743.999952 - . 预计上市时间： 本次发行新增股份已于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记手续。本次向9名发行对象发行的430,079,096股股份自 发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份在限售期满即可上市流通。 . 资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情 况 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2015年7月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公 开发行A股股票预案>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司未来三年 (2015-2017年)股东回报规划>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回 报的影响及公司采取填补的具体措施的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限 公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大 会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2、2015年9月9日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽江淮汽车股份 有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函【2015】706号）， 原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。 3、2015年12月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公 开发行A股股票预案>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即 期回报的影响及公司采取填补的具体措施的议案》、《关于授权董事会全权办理 本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。 4、2015年12月，公司向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015 年12月22日中国证监会受理本次非公开发行申请。 5、2016年2月2日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于全体董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议 案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发 行相关的事项。 6、2016年2月22日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽江淮汽车股 份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函【2016】98 号），原则同意公司本次非公开发行A股股票的调整方案。 7、2016年3月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于全体董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议 案》。 8、2016年3月23日中国证监会发行审核委员会对本次非公开发行的申请 进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公 司于2016年7月12日收到中国证监会核发的《关于核准安徽江淮汽车股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）。 （二）本次发行情况 1、发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 3、每股面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 4、发行数量 本次非公开发行数量为430,079,096股。 5、发行定价及发行价格 本次发行的定价基准日为江淮汽车六届七次董事会决议公告日。股票发行价 格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.73元/ 股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于10.80元/股。 公司分别于2016年4月27日召开的六届八次董事会和2016年5月20日召 开的2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》， 按公司总股本1,463,233,021股为基数每10股派发现金股利1.80元，共计派发现 金股利263,381,943.78元。公司2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实 施完毕，本次非公开发行的发行价格调整为不低于10.62元/股。 本次发行的发行价格最终确定为10.62元/股，相当于发行底价10.62元/股的 100.00%；相当于发行询价截止日（即2016年8月2日）前20个交易日均价12.4485 元/股的85.31%。 6、锁定期 本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内 不得转让。 7、募集资金 本次非公开发行募集资金总额为4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费 用人民币70,092,466.50元（含税金额）。募集资金净额为4,497,347,533.02元。 8、保荐机构 国元证券股份有限公司系本次非公开发行的保荐机构和主承销商。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月10日出具了会验字 [2016]4378号《验资报告》。经审验，截至2016年8月9日止，非公开发行股 票认购资金人民币4,567,439,999.52元已汇入国元证券指定的收款账户。 2016年8月10日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐 费67,250,000.00元后的资金4,500,189,999.52元划转至江淮汽车指定的账户内。 2016年8月10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2016]4379号《验资报告》。根据该验资报告，江淮汽车本次发行募集资金总额 为4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元(含税金 额)，公司实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元，其中计入股本人民币 430,079,096.00元，计入资本公积4,071,178,630.18元（含发行相关费用的进项税 额3,910,193.16元）。 2、新增股份登记情况 本次非公开发行新增的430,079,096股的登记手续已于2016年8月15日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 （四）资产过户情况 本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见。 1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “江淮汽车本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批 准，得到了国资监管部门的审批，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准 程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽江淮汽车股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）和江淮汽车有关本次 发行的股东大会决议。 本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股 东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 江淮汽车本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或间接认购的情形。” 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师通力律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的结论意见为： 本所律师认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权、国有 资产监督管理部门的审批，并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购 对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正； 与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内 容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为430,079,096股，发行对象总数为9名，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下： 序号 发行对象 认购价格 （元/股） 认购股数(万股) 认购金额(万元) 限售期（月） 1 中信证券股份有限公司 10.62 5,122.4105 54,399.999510 12 2 青岛城投金融控股集团有限公司 10.62 4,312.6177 45,799.999974 12 3 华夏人寿保险股份有限公司 10.62 4,312.6177 45,799.999974 12 4 申万菱信基金管理有限公司 10.62 4,312.6177 45,799.999974 12 5 民生通惠资产管理有限公司 10.62 4,312.6177 45,799.999974 12 6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 10.62 4,708.0979 49,999.999698 12 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 10.62 8,474.5762 89,999.999244 12 8 财通基金管理有限公司 10.62 5,037.6647 53,499.999114 12 9 合肥市国有资产控股有限公司 10.62 2,414.6895 25,644.002490 12 合 计 - 43,007.9096 456,743.999952 - （二）发行对象基本情况简介 1、中信证券股份有限公司 主体类型：上市股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 成立日期：1995年10月25日 2、青岛城投金融控股集团有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 法定代表人：卢民 注册资本：贰拾伍亿元整 成立日期：2014年12月05日 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 3、华夏人寿保险股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30 法定代表人：李飞 注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币 成立日期：2006年12月30日 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、申万菱信基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市中山南路100号11层 法定代表人：姜国芳 注册资本：15000万元人民币 成立日期：2004年1月15日 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 5、民生通惠资产管理有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼 法定代表人：肖风 注册资本：10000万元人民币 成立日期：2012年11月15日 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 6、鹏华资产管理（深圳）有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 成立日期：2013年01月04日 7、安徽省铁路建设投资基金有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 注册资本：捌拾柒亿玖仟万圆整 成立日期：2013年03月07日 经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发 及经营，商务信息咨询服务。 8、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20000万元整 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、合肥市国有资产控股有限公司 类型：有限责任公司 住所：安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层 法定代表人：雍凤山 注册资本：贰拾亿圆整 成立日期：1996年9月26日 经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担 保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收 购。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的上述发行对象和公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次股票发行认购交易外，本次发行对象及其关联方与公司最近一年内未 发生重大交易。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行公司前公司前十大股东持股情况 截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 安徽江淮汽车集团控股有限公司 445,874,888 30.47 2 建投投资有限责任公司 158,404,012 10.83 3 合肥市国有资产控股有限公司 49,580,000 3.39 4 合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙) 29,337,147 2.00 5 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 22,977,505 1.57 6 中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股 12,003,200 0.82 票型证券投资基金 7 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力 混合型证券投资基金 11,999,762 0.82 8 中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企 业改革指数分级证券投资基金 10,236,904 0.70 9 中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票型 证券投资基金 8,999,410 0.62 10 全国社保基金六零二组合 6,868,193 0.47 合 计 756,281,021 51.69 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 安徽江淮汽车集团控股有限公司 445,874,888 23.55 2 建投投资有限责任公司 158,404,012 8.37 3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 84,745,762 4.48 4 合肥市国有资产控股有限公司 73,726,895 3.89 5 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 66,225,482 3.50 6 鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－银河 10号集合资金信托计划 47,080,979 2.49 7 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 43,126,177 2.28 8 青岛城投金融控股集团有限公司 43,126,177 2.28 9 申万菱信基金－招商银行－华润深国投信托－华 润信托·博荟13号集合资金信托计划 43,126,177 2.28 10 合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙) 29,337,147 1.55 合 计 1,034,773,696 54.65 四、本次发行前后公司股本结构变动表 股份类别 发行前 发行后 数量（股） 所占比例（%） 数量（股） 所占比例（%） 有限售条件股份 445,874,888 30.47 875,953,984 46.27 无限售条件股份 1,017,358,133 69.53 1,017,358,133 53.73 合计 1,463,233,021 100.00 1,893,312,117 100.00 按照本次非公开发行的数量430,079,096股计算，本次发行完成后，控股股 东的股权比例为23.55%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此， 本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为1,463,233,021股，公司控股股东安徽江淮汽车 集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）的持股数为445,874,888股，持股比 例为30.47%。按照本次非公开发行的数量430,079,096股计算，本次发行完成后， 江汽控股持股仍为445,874,888股，持股比例减少至23.55%，仍为公司控股股东， 实际控制人亦未发生变化。除江汽控股和建投投资有限责任公司外，公司其他股 东的持股较为分散。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。 （二）本次发行对资产负债结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有 所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能 力。 （三）本次发行对业务结构的影响 目前，公司的主营业务为商用车、乘用车、汽车底盘及汽车核心零配件等 的研发、生产、销售与服务。本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务不 会产生重大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整 高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。 本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。 （七）对公司章程的影响 本次非公开发行股份数量为430,079,096股。本次非公开发行完成后，公司 股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的 修改，并办理工商变更登记。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：蔡咏 住所：安徽省合肥市梅山路18号 电话：0551-68167156、68167157 传真：0551-62207365、62207366 保荐代表人：樊晓宏、姚成 项目协办人：徐祖飞 项目组其他成员：李媛、蒋贻宏 其他联系人：资本市场部 （二）发行人律师：上海市通力律师事务所 负责人：俞卫锋 住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 电话：021-31358666 传真：021-31358600 经办律师：黄艳、陈军 （三）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 电话：0551-63475808 传真：010-66001392 经办注册会计师：廖传宝、李生敏、陈莲、郑少杰、王静、王洪亮 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。 特此公告。 安徽江淮汽车股份有限公司 董事会 2016年8月17日 . 报备文件 （一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料 中财网
 |