[公告]赢合科技:北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目录 目录 ................................................................................................................................................. 1 释义 ................................................................................................................................................. 2 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................................... 19 三、本次交易的相关协议 ............................................................................................................ 43 四、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................ 45 五、本次交易的实质性条件 ........................................................................................................ 49 六、本次交易标的公司的主要情况 ............................................................................................ 57 七、关于本次交易所涉及的债权债务安排 ................................................................................ 85 八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ................................................................................ 85 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................ 86 十、信息披露 ............................................................................................................................... 91 十一、关于股票买卖情况的自查 ................................................................................................ 96 十二、证券服务机构的资格 ........................................................................................................ 97 十三、结论性意见 ........................................................................................................................ 99 释义 本法律意见中，除文中另有所指，下列用语具有以下含义： 赢合科技/公司/上市公司 指 深圳市赢合科技股份有限公司 赢合有限 指 深圳市赢合科技有限公司 东莞雅康/标的公司 指 东莞市雅康精密机械有限公司 交易对方/东莞雅康股东/补偿 义务人 指 东莞市雅康精密机械有限公司之全体股 东，即深圳市雅康精密机械有限公司、 徐鸿俊、王小梅 深圳雅康 指 深圳市雅康精密机械有限公司 深圳康正 指 深圳市康正轧辊设备有限公司 东莞康正 指 东莞市康正轧辊设备有限公司 三泰力 指 三泰力自动化设备有限公司 东莞康鹏 指 东莞市康鹏五金制品有限公司 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 深圳松禾 指 深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限 合伙） 深圳先德 指 深圳先德正锐投资企业（有限合伙） 中科汇通 指 中科汇通（天津）股权投资基金有限公 司 上海高特佳 指 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合 伙） 深圳高特佳 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业 （有限合伙） 本次重组/本次交易 指 赢合科技以发行股份及支付现金方式购 买交易对方持有的东莞雅康100%股权并 募集配套资金 两年一期/报告期 指 2014年、2015年、2016年1-3月 标的资产/交易标的/标的股权 指 深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有的 东莞雅康100%的股权 标的股份 指 赢合科技因向交易对方购买标的股权而 向交易对方发行的股份，包括本次发行 结束后，交易对方由于上市公司送红股、 转增股本等原因就标的股份部分所增持 的赢合科技股份 审计、评估基准日 指 指2016年3月31日 定价基准日 指 赢合科技审议本次交易事宜的第二届董 事会第十五次会议决议公告之日 标的资产交割日/股权交割日 指 标的公司股东变更为上市公司的工商变 更登记办理完毕之日 标的股份交割日/股份交割日 指 标的股份由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记至深圳雅康、徐鸿 俊名下之日 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的资产交割日 止 过渡期损益 指 标的资产在过渡期的收益或亏损 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳 市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王 小梅之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳 市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王 小梅之发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》 《利润补偿协议》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳 市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王 小梅之发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议》 《利润补偿协议之补充协议》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳 市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王 小梅之发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议之补充协议》 独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 法律顾问/本所 指 北京德恒律师事务所 审计机构/众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有 限公司 《报告书》 指 《深圳市赢合科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金 报告书》 《独立财务顾问报告》 指 兴业证券出具的《关于深圳市赢合科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金之独立财务顾问报 告》 《评估报告》 指 鹏信评估于2016年7月14日出具的编号 为“鹏信资评报字[2016]第S008号”的 《关于深圳市赢合科技股份有限公司股 权收购事宜所涉及的东莞市雅康精密机 械有限公司股东全部权益价值评估报 告》 《审计报告》 指 众华于2016年6月18日出具的编号为“众 会字(2016)第4982号”的《审计报告》 《备考财务报表审阅报告》 指 瑞华于2016年7月26日出具的编号为“瑞 华阅字[2016]48400001号”的《备考财 务报表审阅报告》 《内部控制鉴证报告》 指 瑞华于2016年3月10日出具的编号为“瑞 华核字[2016]48400002 号”的《深圳市 赢合科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》 《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专项 审核报告》 指 瑞华于2016年3月10日出具的编号为“瑞 华核字[2016]48400003 号”的《关于深 圳市赢合科技股份有限公司非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 东莞工商局 指 东莞市工商行政管理局 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其 他规范性文件，包括其不时的有效修改、 修正、补充、解释或重新制定 元 指 人民币元 本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合 科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的法律意见》 北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 06F20160077 致：深圳市赢合科技股份有限公司 本所根据与赢合科技签订的《专项法律顾问聘任合同》，接受赢合科技的委 托，担任赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律 顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业 板发行管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有 关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明： 1.本法律意见是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中 国法律、法规和规范性文件而出具。 2.本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实 的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见 的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原 件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和 盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3.对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖 于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、 说明和承诺作为制作本意见书的依据。 4.在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并 不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本 法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据或结论的引述，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 5.本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项 （以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6.本所及本所律师同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法律 文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所 依法对法律意见中所出具的法律意见承担责任。 7.本所及本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中 部分或全部引用本法律意见中的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。上市公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本 所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本 所律师。 8.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 一、本次交易方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《深圳市赢合 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《深圳市 赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订 稿）》、赢合科技第二届董事会第十五次会议决议、赢合科技第二届董事会第十六 次会议决议以及赢合科技第二届董事会第十九次会议决议，本次交易方案如下： （一）本次交易方案概述 赢合科技以发行股份及支付现金相结合的方式，向交易对方深圳雅康、徐鸿 俊、王小梅购买其合计持有的东莞雅康100%股权，共支付交易价格43,800万元。 其中，全部对价的30%由赢合科技以现金方式支付，其余70%由赢合科技以向深 圳雅康和徐鸿俊定向发行股份方式支付。发行股份价格为64.43元/股，不低于 第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90% （交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量），分别向深圳雅康、徐鸿俊发行3,059,133股、 1,699,518股。 2016年5月31日，赢合科技根据2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日总股本117,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。 在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相 应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号） 除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价 格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下： 调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1） 元/股=64.33元/股。 经除息调整后，向东莞雅康各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的 数量调整为4,766,049股，具体情况如下： 序 号 交易对方 持有东莞雅 康股权比例 赢合科技本次 购买股权比例 交易对价 （万元） 支付股份数 量（股） 支付现金金 额（万元） 1 深圳雅康 50% 50% 21,900.00 3,063,889 2,190.00 2 徐鸿俊 30% 30% 13,140.00 1,702,160 2,190.00 3 王小梅 20% 20% 8,760.00 - 8,760.00 合计 100% 100% 43,800.00 4,766,049 13,140.00 注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除 以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 本次交易完成后，深圳雅康、徐鸿俊成为赢合科技的股东，东莞雅康成为赢 合科技的全资子公司。 赢合科技并以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票并募集 配套资金，募集配套资金金额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。 （二）标的资产 标的资产为深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有的东莞雅康100%股权。东 莞雅康的出资情况如下： 序号 股东的姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元） 1 深圳雅康 1,000.0000 50.0000 1,000.0000 2 徐鸿俊 600.0000 30.0000 600.0000 3 王小梅 400.0000 20.0000 400.0000 合计 2,000.000 100.0000 2,000.000 （三）本次交易的定价依据及交易价格 本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估，并选择收益法 的评估结果作为最终评估结论。根据鹏信评估出具的《评估报告》，标的资产截 至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为44,157.33万元，经赢合科技与 交易对方协商确定标的资产的交易价格为43,800万元。如东莞雅康2016年、2017 年和2018年实际实现的净利润未达到《利润补偿协议》约定的承诺利润数，则 交易对方应向赢合科技予以补偿，具体补偿安排见本法律意见“一、本次交易方 案”之“（十二）业绩承诺及补偿安排”。 （四）本次交易中的支付方式及现金对价的支付安排 赢合科技以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价43,800万元， 其中，以现金方式支付13,140万元，其余30,660万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为64.33元/股，向深圳雅康发行3,063,889股，向徐鸿俊发行 1,702,160股。本次交易的交易对价及具体支付情况如下： 序号 交易对方 总对价 （万元） 现金支付 股份支付 金额 （万元） 占总对价比例 （%） 金额 （万元） 占总对价比例 （%） 1 深圳雅康 21,900 2,190 5 19,710 45 2 徐鸿俊 13,140 2,190 5 10,950 25 3 王小梅 8,760 8,760 20 - - 合计 43,800 13,140 30 30,660 70 赢合科技向交易对方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）股 权交割日起的60日内；（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起20 日（如赢合科技配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于股权交割日起的 60日内支付完毕）。其中，赢合科技应当向深圳雅康支付现金2,190万元，向徐 鸿俊支付现金2,190万元，向王小梅支付现金8,760万元。 （五）本次交易中的股份发行 1.发行的种类和面值 公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2.发行方式 本次公司发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。 3.发行股票定价及其依据 （1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格为 64.43 元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的 90%。 2016年5月31日，赢合科技根据2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日总股本117,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。 在上述利润分配实施完毕后，赢合科技本次向交易对方发行股票的发行价格将相 应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号） 除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价 格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下： 调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）=（64.43-0.1）元 /股=64.33元/股。 经除息调整后，向东莞雅康各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的 数量调整为4,766,049股，具体情况如下： 序 号 交易对方 持有东莞雅 康股权比例 赢合科技本次 购买股权比例 交易对价 （万元） 支付股份数 量（股） 支付现金金 额（万元） 1 深圳雅康 50% 50% 21,900.00 3,063,889 2,190.00 2 徐鸿俊 30% 30% 13,140.00 1,702,160 2,190.00 3 王小梅 20% 20% 8,760.00 - 8,760.00 合计 100% 100% 43,800.00 4,766,049 13,140.00 注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除 以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 最终发行价格由赢合科技股东大会批准。 （2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据 根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询 价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九 十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。 4.发行数量 （1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向深圳雅 康、徐鸿俊合计发行股份4,766,049股，具体情况如下表所示： 序号 发行对象 发行数量 1 深圳雅康 3,063,889 2 徐鸿俊 1,702,160 合计 4,766,049 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有除权、除息事项,上述股份发 行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （2）募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金金额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的100%，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本 次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作 相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （六）本次发行股份的上市地点 上市公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。 （七）标的资产和发行股份的交割 1.标的资产的交割 标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起30天内完成交割。标的 资产交割手续由交易对方和东莞雅康负责办理，公司应就办理标的资产交割提供 必要的协助，自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和 承担。 2.发行股份的交割 自东莞雅康股权交割日起一个月内，公司完成向深圳雅康、徐鸿俊发行股份 的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至深圳雅康、 徐鸿俊名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股 份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于发行股份的一切权利义务由深圳雅 康、徐鸿俊享有和承担。 （八）本次发行股份锁定 1.发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 本次发行股份及支付现金购买资产的交易方深圳雅康承诺：自股份上市之日 起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起 十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 2.募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易采取询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票并募 集配套资金，根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金的认购方 锁定期安排如下： 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金 对价，剩余部分将用于东莞雅康子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。 （十）滚存未分配利润安排 标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发 行前上市公司的滚存未分配利润。 （十一）过渡期损益的归属和承担 1.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方同意并确认，自基准 日起至股权交割日止，东莞雅康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资 产部分由上市公司享有；东莞雅康在此期间产生的亏损由深圳雅康、徐鸿俊、王 小梅3名交易对方承担，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方应当于根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告出具之日起五个工 作日内将亏损金额（以《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的 审计报告确定的东莞雅康在此期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司补 偿。 2．交易各方同意并确认，东莞雅康股权交割后，由经上市公司和深圳雅康、 徐鸿俊、王小梅3名交易对方同意的具有证券、期货业务资格的审计机构对东莞 雅康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（具体金额以 具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若股权交割日 为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割 日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 （十二）业绩承诺及补偿安排 根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、 王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低 于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损 益后的净利润为准，且净利润不包括东莞雅康及其子公司因实施本次重大资产重 组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。 1.若东莞雅康在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的 净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、 徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的约定 向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格- 已补偿金额。 若根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。 2.利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科 技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核 报告》，如期末减值额补偿现金金额>期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价 格-已补偿现金金额，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿。补偿 金额按照如下方式计算： 期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格-已补偿 现金金额。 3.根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》规定，如深圳雅康、 徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标 的股份进行补偿，不足的部分以徐鸿俊因本次交易取得的尚未出售的标的股份进 行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿。深圳雅康、徐鸿俊对王 小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下： （1）股份补偿 由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：当 年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。 若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳 雅康、徐鸿俊当年应补偿股份的数量。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权 事项的，则应对补偿股份数量做相应调整。 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金 额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期 应补偿股份数量。 （2）现金补偿 深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分 以现金方式由王小梅进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为： 当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。 其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数 量。 4.深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不 超过4.38亿元。 5.交易各方一致同意，股份交割日后，上市公司应在2016年、2017年、2018 年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在2019会计 年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。 6．交易各方一致同意,如根据该协议约定深圳雅康、徐鸿俊不负有补偿义务 或深圳雅康、徐鸿俊已履行完毕补偿义务的，在深圳雅康、徐鸿俊所持有的上市 公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深圳雅康、徐鸿俊的要求协助办理 相关解除股份锁定的手续（如需要）。 （十三）本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳雅康、徐鸿 俊、王小梅合计持有的东莞雅康100%股权。本次重组标的公司的净资产与交易 金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产的比例达到 50%以上，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司营业 收入的比例超过 50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本 次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （十四）本次交易不构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和 王小梅。本次交易前，深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。 若不考虑募集配套资金，本次交易后，徐鸿俊和王小梅夫妇直接持有赢合科技的 股份比例为1.40%，通过深圳雅康间接持有赢合科技的股份比例为2.52%，徐鸿 俊和王小梅夫妇直接或间接持有赢合科技的股份比例合计为3.91%，未超过5%， 根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。 赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资 金部分不构成关联交易。 （十五）本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍为王维东、许小菊，不发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的 规定；在取得本法律意见“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚 需取得的批准”所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人和现金支付方赢合科技和资产 转让方暨股份发行对象和现金支付对象深圳雅康、徐鸿俊、王小梅，以及募集配 套资金发行股份的认购方。 （一）赢合科技 1.赢合科技的基本情况 截至本法律意见出具日，赢合科技的基本情况如下： 企业名称 深圳市赢合科技股份有限公司 注册号 440306102837566 统一社会信用代码 91440300790475026R 住所 深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3 层 企业类型 上市股份有限公司 成立日期 2006年6月26日 经营期限 永续经营 注册资本（万元） 11,700 实收资本（万元） 11,700 经营范围 自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生 产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、 车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以 上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项 目）。 法定代表人 王维东 2.赢合科技的前十大股东 根据《深圳市赢合科技股份有限公司2016年第一季度报告》，报告期末，赢 合科技前10大股东持股情况如下： 序号 股东的姓名或名称 股东的性质 持股数量 持股比例 （%） 1 王维东 境内自然人 52,970,364 45.27 2 许小菊 境内自然人 5,573,529 4.76 3 深圳松禾绩优创业投资合伙企业 （有限合伙） 其他 4,799,925 4.10 4 天津达晨创世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 其他 4,725,513 4.04 5 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 其他 4,107,227 3.51 6 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业 (有限合伙) 其他 2,879,342 2.46 7 王胜玲 境内自然人 2,879,253 2.46 8 邵红霞 境内自然人 1,783,519 1.52 9 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 境内非国有 法人 1,499,998 1.28 10 深圳先德正锐投资企业（有限合伙） 其他 1,499,998 1.28 3.赢合科技的董事、监事、高级管理人员 赢合科技的董事、监事、高级管理人员如下表所示： 机构 姓名 职位 董事会 王维东 董事长 何爱彬 副董事长 张铭 董事 许小菊 董事 田兴银 董事 陈诗君 董事 王子冬 独立董事 张斌 独立董事 杨小平 独立董事 监事会 林兆伟 监事会主席 蔡玮 监事 郭维斌 职工监事 高级管理人员 王维东 总裁 何爱彬 副总裁 张铭 副总裁 许小菊 副总裁 严莉 董事会秘书 谢志坚 财务总监 4.赢合科技的股本及其演变 （1）2006年6月，赢合有限成立及首次出资 2006年3月15日，深圳市工商行政管理局核发了编号为“[2006]第51470 号”的《名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“深圳市赢合科技有限公司”。 2006年6月12日，许小菊、王维东签署《深圳市赢合科技有限公司章程》。 2006年6月16日，深圳鹏都会计师事务所出具了编号为“深鹏都验字[2006] 第559号”的《验资报告》，确认：截至2006年6月16日，赢合有限已收到各 股东缴纳的第一期注册资本合计50万元，均为货币出资。 2006年6月26日，深圳市工商行政管理局核准了赢合有限的设立，并核发 了注册号为“4403061232088”的《企业法人营业执照》。 赢合有限设立时的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 90 45 90 2 许小菊 10 5 10 合计 100 50 100 （2）2006年7月，变更实收资本至100万元 2006年7月18日，赢合有限作出股东会决议，同意将实收资本由50万元 增加至100万元，其中，许小菊增加出资5万元，王维东增加出资45万元。 2006年7月19日，深圳鹏都会计师事务所出具了编号为“深鹏都验字[2006] 第696号”的《验资报告》，确认：截至2006年7月18日，赢合有限已收到各 股东缴纳的第二期出资50万元，均为货币资金。 2006年7月21日，深圳市工商行政管理局核准了本次出资并换发了新的《企 业法人营业执照》。 本次出资完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 90 90 90 2 许小菊 10 10 10 合计 100 100 100 （3）2006年12月，第一次股权转让及第一次增资 2006年11月28日，赢合有限作出股东会决议，同意许小菊和王维东分别 将其所持赢合有限10%、90%的股权按照10万元、90万元的价格转让给王贤平。 同日，赢合有限决定将赢合有限的注册资本由100万元增加至300万元，由王贤 平认缴新增注册资本200万元。 2006年11月28日，许小菊、王维东分别与王贤平签订《股权转让协议书》， 该协议书就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交 易所出具了编号为“深高交所见（2006）字第6879号”的《股权转让见证书》， 对本次股权转让事宜予以见证。 2006年11月29日，深圳财源会计师事务所出具了编号为“深财验字[2006] 第1110号”的《验资报告》，确认：截至2006年11月29日，赢合有限已收到 王贤平缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。 2006年12月4日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资并换 发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 股东的姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 号 （万元） （万元） （%） 1 王贤平 300 300 100 合计 300 300 100 （4）2007年10月，第二次股权转让 2007年9月13日，王贤平分别与王维东、许小菊、杨艳妮签订《股权转让 协议书》，将其所持公司50%、25%、25%的股权分别按照150万元、75万元、75 万元的价格转让给王维东、杨艳妮、许小菊。同日，深圳国际高新技术产权交易 所出具了编号为“深高交所见（2007）字第06100号”的《股权转让见证书》， 对本次股权转让事宜予以见证。 2007年10月16日，王贤平作出股东决定，同意将其所持股权分别转让给 王维东、杨艳妮、许小菊。 2007年10月24日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了 新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 150 150 50 2 杨艳妮 75 75 25 3 许小菊 75 75 25 合计 300 300 100 （5）2009年7月，第二次增资 2009年7月30日，赢合有限作出股东会决议，同意增加注册资本700万元， 全部由王维东认缴。同日，赢合有限股东签署了新的公司章程。 2009年7月30日，深圳中兴信会计师事务所出具了编号为“中兴信验字 [2009]第1289号”的《验资报告》，确认：截至2009年7月30日，赢合有限已 收到王维东缴纳的新增注册资本700万元，均为货币出资。 2009年7月31日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资并换发了新的《企 业法人营业执照》。 本次增资完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 850 850 85 2 杨艳妮 75 75 7.5 3 许小菊 75 75 7.5 合计 1,000 1,000 100 （6）2010年11月，第三次股权转让 2010年11月4日，赢合有限作出股东会决议，同意股东杨艳妮将其所持赢 合有限7.5%的股权以75万元的价格转让给王胜玲。2010年11月8日，赢合有 限股东签署了新的公司章程。 2010年11月4日，杨艳妮与王胜玲签订了《股权转让协议书》，对本次股 权转让事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为 “JZ20101104030”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。 2010年11月10日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发新的《企业 法人营业执照》。 本次股权转让完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 850 850 85 2 王胜玲 75 75 7.5 3 许小菊 75 75 7.5 合计 1,000 1,000 100 （7）2010年12月，第三次增资 2010年12月1日，赢合有限作出股东会决议，同意将注册资本增加至 1,142.8571万元，分别由新增股东达晨盛世、达晨创世、邵红霞认缴55.2686 万元、63.5885万元、24万元。同日，各股东签署了新的公司章程。 2010年12月11日，深圳日浩会计师事务所出具了编号为“深浩验字 [2010]24号”的《验资报告》，确认：截至2010年12月6日，赢合有限已收到 邵红霞、达晨盛世及达晨创世缴纳的新增出资额合计3,037.5万元（邵红霞、达 晨盛世及达晨创世分别出资510.3万元、1,175.148万元、1,352.052万元），均 为货币出资，其中，新增注册资本共计142.8571万元，其余部分转作资本公积。 2010年12月23日，深圳市市监局核准了本次变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。 本次增资后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 850 850 74.375 2 王胜玲 75 75 6.5625 3 许小菊 75 75 6.5625 4 达晨创世 63.5885 63.5885 5.564 5 达晨盛世 55.2686 55.2686 4.836 6 邵红霞 24 24 2.1 合计 1,142.8571 1,142.8571 100 （8）2011年1月，第四次增资 2011年1月10日，赢合有限作出股东会决议，同意以资本公积金2,857.1429 万元转增注册资本，由各股东按原持股比例持股，转增后公司注册资本为4,000 万元。同日，各股东就上述增资事宜对公司章程进行修改，并签署了章程修正案。 2011年1月10日，深圳日浩会计师事务所出具了编号为“深浩验字[2011]03 号”的《验资报告》，截至2011年1月10日，赢合有限已将资本公积2，857.1429 万元转增资本。 2011年1月13日，深圳市市监局核准了本次变更登记并换发了新的《企业 法人营业执照》。 本次增资完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 2,975 2,975 74.375 2 王胜玲 262.5 262.5 6.5625 3 许小菊 262.5 262.5 6.5625 4 达晨创世 222.56 222.56 5.564 5 达晨盛世 193.44 193.44 4.836 6 邵红霞 84 84 2.1 合计 4,000 4,000 100 （9）2011年3月，第四次股权转让 2011年2月19日，赢合有限作出股东会决议，同意王维东将其所持赢合有 限3.465%的股权以415.8万元的价格转让给何爱彬等21名自然人，其他股东放 弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对章程进行了修改，并签署了 章程修正案。 2011年3月8日，王维东与受让方何爱彬等21名自然人签订了《股权转让 协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易 所出具了编号为“JZ20110308035”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜 予以见证。 2011年3月11日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业 法人营业执照》。 本次股权转让完成后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 2,836.4 2,836.4 70.91 2 王胜玲 262.5 262.5 6.5625 3 许小菊 262.5 262.5 6.5625 4 达晨创世 222.56 222.56 5.564 5 达晨盛世 193.44 193.44 4.836 6 邵红霞 84 84 2.1 7 何爱彬 21 21 0.525 8 张铭 21 21 0.525 9 许小萍 20.9 20.9 0.5225 10 王振东 20.9 20.9 0.5225 11 杨敬 20.7 20.7 0.5175 12 赖承勇 11 11 0.275 13 林兆伟 11 11 0.275 14 李旺 1.5 1.5 0.0375 15 张勇 1.1 1.1 0.0275 16 崔锁劳 1 1 0.025 17 李红竞 1 1 0.025 18 王立磊 1 1 0.025 19 杨友林 1 1 0.025 20 张俊成 1 1 0.025 21 刘国忠 1 1 0.025 22 刘华 1 1 0.025 23 宋永兴 0.5 0.5 0.0125 24 刘合林 0.5 0.5 0.0125 25 孙中磊 0.5 0.5 0.0125 26 陈小凤 0.5 0.5 0.0125 27 陈乐 0.5 0.5 0.0125 合计 4,000 4,000 100 （10）2011年3月，第五次增资 2011年3月28日，赢合有限作出股东会决议，同意将注册资本增加至 4,132.8153万元；同意深圳松禾增资1,700万元，其中120.0988万元计入注册 资本，其余1,579.9011万元计入资本公积；同意何祝军增资180万元，其中 12.7164万元计入注册资本，其余167.2836万元计入资本公积。同日，各股东 就上述增资事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。 2011年4月2日，深圳鹏盛会计师事务所出具了编号为“深鹏盛验字 [2011]079号”的《验资报告》，确认：截至2011年3月31日，赢合有限已收 到深圳松禾和何祝军缴纳的新增注册资本合计132.8153万元（其中，深圳松禾 和何祝军分别投资1,700万元和180万元，其余部分作为资本公积），均为货币 资本。 2011年4月12日，深圳市市监局核准了本次增资并换发了新的《企业法人 营业执照》。 本次增资后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 2,836.4 2,836.4 68.6312 2 王胜玲 262.5 262.5 6.3516 3 许小菊 262.5 262.5 6.3516 4 达晨创世 222.56 222.56 5.3852 5 达晨盛世 193.44 193.44 4.6806 6 深圳松禾 120.0989 120.0989 2.9059 7 邵红霞 84 84 2.0325 8 何爱彬 21 21 0.5081 9 张铭 21 21 0.5081 10 许小萍 20.9 20.9 0.5057 11 王振东 20.9 20.9 0.5057 12 杨敬 20.7 20.7 0.5009 13 何祝军 12.7164 12.7164 0.3077 14 赖承勇 11 11 0.2662 15 林兆伟 11 11 0.2662 16 李旺 1.5 1.5 0.0363 17 张勇 1.1 1.1 0.0266 18 崔锁劳 1 1 0.0242 19 李红竞 1 1 0.0242 20 王立磊 1 1 0.0242 21 杨友林 1 1 0.0242 22 张俊成 1 1 0.0242 23 刘国忠 1 1 0.0242 24 刘华 1 1 0.0242 25 宋永兴 0.5 0.5 0.0121 26 刘合林 0.5 0.5 0.0121 27 孙中磊 0.5 0.5 0.0121 28 陈小凤 0.5 0.5 0.0121 29 陈乐 0.5 0.5 0.0121 合计 4,132.8153 4,132.8153 100 （11）2011年5月，第五次股权转让 2011年4月12日，赢合有限作出股东会决议，同意王维东将其所持赢合有 限2.5641%、1.7094%、1.7094%、1.7094%的股权分别以1,500万元、1,000万元、 1,000万元、800万元的价格转让给深圳松禾、上海高特佳、中科汇通、深圳先 德，其他股东放弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章程进 行了修改，并签署了章程修正案。 2011年4月18日，上述各方签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让 事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为 “JZ20110422001”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。 2011年5月4日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业 法人营业执照》。 本次股权转让后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 2,518.4922 2,518.4922 60.9389 2 王胜玲 262.5 262.5 6.3516 3 许小菊 262.5 262.5 6.3516 4 深圳松禾 226.0678 226.0678 5.47 5 达晨创世 222.56 222.56 5.3852 6 达晨盛世 193.44 193.44 4.6806 7 邵红霞 84 84 2.0325 8 上海高特佳 70.6463 70.6463 1.7094 9 深圳先德 70.6463 70.6463 1.7094 10 中科汇通 70.6463 70.6463 1.7094 11 何爱彬 21 21 0.5081 12 张铭 21 21 0.5081 13 许小萍 20.9 20.9 0.5057 14 王振东 20.9 20.9 0.5057 15 杨敬 20.7 20.7 0.5009 16 何祝军 12.7164 12.7164 0.3077 17 林兆伟 11 11 0.2662 18 赖承勇 11 11 0.2662 19 李旺 1.5 1.5 0.0363 20 张勇 1.1 1.1 0.0266 21 李红竞 1 1 0.0242 22 崔锁劳 1 1 0.0242 23 王立磊 1 1 0.0242 24 杨友林 1 1 0.0242 25 张俊成 1 1 0.0242 26 刘国忠 1 1 0.0242 27 刘华 1 1 0.0242 28 宋永兴 0.5 0.5 0.0121 29 刘合林 0.5 0.5 0.0121 30 孙中磊 0.5 0.5 0.0121 31 陈小凤 0.5 0.5 0.0121 32 陈乐 0.5 0.5 0.0121 合计 4,132.8153 4,132.8153 100 （12）2011年6月，第六次股权转让 2011年5月20日，赢合有限作出股东会决议，同意股东王维东分别将其所 持赢合有限0.3629%、0.2109%的股权以45万元和26.15万元的价格转让给刘明 和王胜玲，同意刘国忠将其持有赢合有限0.0242%的股权以3万元的价格转让给 王立磊，其他股东放弃优先购买权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章 程进行了修改，并签署了章程修正案。 2011年5月20日，王维东与受让方刘明、王胜玲等自然人签订了《股权转 让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交 易所出具了编号为“JZ20110520096号”的《股权转让见证书》，对本次股权转 让事宜予以见证。 2011年6月7日，刘国忠与受让方王立磊签订了《股权转让协议书》，对本 次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具了编号为 “JZ20110607029号”的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。 2011年6月9日，深圳市市监局核准了本次股权转让并换发了新的《企业 法人营业执照》。 本次股权转让后，赢合有限的出资情况如下： 序 号 股东的姓名或名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1 王维东 2,494.7762 2,494.7762 60.3651 2 王胜玲 271.216 271.216 6.5625 3 许小菊 262.5 262.5 6.3516 4 深圳松禾 226.0678 226.0678 5.47 5 达晨创世 222.56 222.56 5.3852 6 达晨盛世 193.44 193.44 4.6806 7 邵红霞 84 84 2.0325 8 上海高特佳 70.6463 70.6463 1.7094 9 深圳先德 70.6463 70.6463 1.7094 10 中科汇通 70.6463 70.6463 1.7094 11 何爱彬 21 21 0.5081 12 张铭 21 21 0.5081 13 许小萍 20.9 20.9 0.5057 14 王振东 20.9 20.9 0.5057 15 杨敬 20.7 20.7 0.5009 16 刘明 15 15 0.3629 17 （未完）  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