[公告]东山精密:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
苏州东山精密制造股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于2016年6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书（161242号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵会对苏州东山精密 制造股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见的 要求，苏州东山精密制造股份有限公司会同保荐机构及其他中介机构对该反馈意 见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了 书面说明。 现就反馈意见述及的问题按顺序向贵部详细说明如下（本回复中的简称与 《尽职调查报告》中的简称具有相同含义）： 一、重点问题 1.申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用398,400万元用于 收购MFLX公司100%股权。请申请人： （1）关于收购MFLX公司100%股权的资金来源，申请文件显示：“公司拟通 过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的MFLX公 司合并对价。公司按照《合并协议》收购MFLX公司，不以公司完成本次非公开 发行股票为生效条件”。①详细说明截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金 的具体来源，说明自筹资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利 益。②申请文件显示，申请人已取得中国银行下属中银资产管理有限公司、中国 银行纽约分行出具的分别为5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的 并购贷款承诺函。请披露申请人能否满足上述银行的借款条件；能够足额、按时 取得相应款项；如若在此次交易实施前无法取得，将对本次交易造成的影响，并 请充分提示风险。③请补充披露所涉及自筹资金中借款的还款计划、每年需要承 担的财务费用，并分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等指标的 影响，说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平。④结合本次交易 对上市公司业绩、现金流状况影响分析说明上市公司的财务安全性，相关风险是 否揭示充分。 【回复】 （一）详细说明截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源， 说明自筹资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益 1、项目进度说明 公司收购MFLX公司100%股权交易已于美国当地时间2016年7月27日完 成交割，MFLX公司成为公司间接全资子公司。公司分别于2016年7月28日、 2016年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于收购MFLX 公司100%股权完成交割的公告》、《重大资产购买实施情况报告书》，披露了股权 交割和交易实施的相关情况。 MFLX公司股票已自美国当地时间2016年7月27日起在NASDAQ市场停 止交易，截至美国当地时间2016年8月8日，MFLX公司已完成NASDAQ的 退市程序。 2、支付金额说明 公司已于2016年7月27日完成MFLX公司100%股权的合并交割。根据《合 并协议》的约定，按合并生效前MFLX公司发行在外普通股和考虑MFLX公司 的股权激励计划（包括RSU、PSU及股票增值权等）的处理，交易总价计算如 下： 项目 合并协议约定 对价（A） （美元/股） 股份数量 （B）（股） 金额（C=A*B） （美元） 发行并流通 在外的普通 股 MFLX公司在生效时间前已发行并流通在外 的每一股普通股应当转换为收取23.95美元现 金（不附加利息）的权利。 23.95 24,640,905 590,149,674.75 RSU 每份RSU的持有人均有权获得金额等同于 （A）合并对价与（B）该名持有人在生效时 间之前持有的RSU对应的普通股的数量之乘 积的现金。 23.95 451,459 10,812,443.05 PSU 每份PSU的持有人均有权获得金额等同于（A） 合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效 目标已完成目标水平的100%的假设决定的， 其在生效时间之前应当持有的PSU对应的普 通股的数量之乘积的现金。 23.95 325,646 7,799,221.70 股票增值权 获得如下股票增值权对价金额：（A）合并对 价与（B）股票增值权兑换的普通股的数量之 乘积的现金的权利。 23.95 82,543 1,976,904.85 合计 23.95 25,500,553 610,738,244.35 如上表所述，交易对价总计为61,073.82万美元，按照交割当日中国人民银 行公布的美元折合成人民币的汇率中间价6.6671进行换算，折合人民币 407,185.29万元。 3、自筹资金具体来源说明 公司自筹资金的来源包括并购贷款等债权融资以及自有资金。 （1）债权融资 2016年7月19日，东山精密召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于收购MFLX公司债权融资方案（修订稿）的议案》，并授权公司董事会 最终调整、确定债权融资方案，办理本次债权融资相关事宜。 2016年7月20日，经比较各融资方案，公司第三届董事会第三十三次会议 审议通过了《关于确定收购MFLX公司债权融资方案的议案》，根据股东大会授 权，在综合比较各融资来源的贷款条件的基础上，公司确定的债权融资方案如下： 序 号 类别 融资来源 融资主 体 融资 币种 融资规模 融资期间 主要担保措施 综合融资成本 1 并购贷款 招商银行 纽约分行 合并 子公司 美元 2.5亿美元 2016-7-22 至2020-6-12 1、袁永刚、袁永峰提供连 带责任保证担保； 2、袁永刚、袁永峰、袁富 根提供15,000万股东山精 密股票质押； 3、美国控股公司和合并子 公司股权质押； 4、MFLX境内控股子公司 的主要财产抵押。 根据各融资来源 的融资成本、融资 期间和还款安排， 公司上述借款的 年化综合资金成 本约为6.19%。 0.5亿美元 2016-7-22 至2017-7-6 苏州分行 东山 精密 人民币 3.35亿元人民币 （最终放款3.18亿 元，约0.48亿美元） 2 并购贷款 上海银行苏州分行 东山 精密 美元 0.16亿美元 （约1.07亿人民币） 2016-7-20 至2019-1-20 1、袁永刚提供1,000万股 东山精密股票质押； 2、MFLX苏州提供连带责 任保证担保。 3 短期融资 北京大潮资本有限公 司 东山 精密 人民币 3亿人民币 （约0.45亿美元） 2016-7-22 至2017-1-20 袁富根、袁永刚、袁永峰 提供连带责任保证担保。 4 过桥贷款 中国东方资产管理（国 际）控股有限公司 香港 东山 美元 0.6亿美元 2016-7-22 至2018-7-21 美国控股公司和合并子公 司股权质押（第二顺位）。 5 长期借款 袁永刚、袁永峰 东山 精密 人民币 10.2亿元人民币 （最终放款10.1亿 元人民币，约1.51亿 美元） 2016-7-20 至2019-7-19 - 合计 6.19亿美元 注1：上述融资规模中按照美元兑人民币6.7模拟换算。 注2：招商银行通过其纽约分行为合并子公司提供3亿美元并购贷款，通过其苏州分行 为公司提供3.35亿人民币并购贷款（最终实际放款为3.18亿元，约合0.48亿美元）。公司 收购MFLX100%股权完成交割后，合并子公司注销，合并子公司的权利义务由MFLX公司 承继。 注3：上海银行苏州分行为公司提供0.16亿美元（约合1.07亿元人民币）并购贷款。 注4：北京大潮资本有限公司以委托贷款形式为公司提供3亿元人民币（约合0.45亿美 元）短期融资。 注5：中国东方资产管理（国际）控股有限公司为香港东山提供0.6亿美元过桥贷款（香 港东山为公司注册于香港的全资子公司）。 注6：公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰向公司提供10.2亿元人民币（最终实 际放款为10.1亿元人民币，约合1.51亿美元）的借款，包括袁永刚、袁永峰根据其他融资 机构的放款要求，向上市公司提供的部分短期流动资金支持。其中，约7.7亿元用于支付本 次交易对价，0.9亿元用于支付融资成本和交易费用等，剩余约1.5亿元将在放款后一个月 内归还。 注7：上述融资期限为最长融资到期日，公司将根据非公开发行募集资金到位时间与融 资方协商确定提前还款事宜。 注8：上述债权融资方案中，存在公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永峰、袁永刚 （合称“袁氏父子”）提供资金支持和担保措施的情况，构成关联交易。其中，袁富根、袁 永峰、袁永刚承诺其收取的资金利息不超过同等条件下第三方机构要求的资金回报，且不超 过其偿还筹集上述资金而支付的融资成本，且不收取任何担保费用。2016年2月22日公司 第三届董事会第二十四次会议、2016年7月8日公司第三届董事会第三十二次会议、2016 年7月20日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了相关议案，关联董事袁永峰、袁 永刚回避表决；2016年5月12日公司2015年度股东大会、2016年7月19日公司2016年 第二次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东袁富根、袁永峰、袁永刚回避表决。 ②担保措施 为达成上述融资目标、满足相关金融机构的贷款条件，公司主要提供如下担 保措施：美国控股公司和合并子公司提供保证和资产抵押担保，包括收购完成后 的MFLX公司股权质押和资产抵押；针对融资主体为东山精密全资子公司的情 况，由东山精密作出流动性支持承诺。 同时，公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永峰和袁永刚根据相关出资方 的要求，提供保证担保和东山精密股权质押担保。 （2）自有资金 香港东山运用自有资金就收购MFLX公司100%股权在托管机构存入2,745 万美元的托管存款，该部分资金也用于支付合并对价。 综上，公司通过债权融资及其他自有资金等方式自筹资金用于收购MFLX 公司100%股权已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了相关决策程序和信 息披露义务，自筹资金过程不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （二）申请文件显示，申请人已取得中国银行下属中银资产管理有限公司、 中国银行纽约分行出具的分别为5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元 的并购贷款承诺函。请披露申请人能否满足银行融资承诺函相关的借款条件； 能够足额、按时取得相应款项；如若在此次交易实施前无法取得，将对本次交 易造成的影响，并请充分提示风险 公司于2016年2月取得中国银行及其下属中银资产管理有限公司出具的贷 款承诺函，同时公司也未放弃与其他金融机构商谈更优惠的融资方案。公司在与 本次非公开发行相关的《预案（修订稿）》、《重大资产购买报告书》等文件中， 均已明确提及，由于未确定最后的具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方 案，最终融资方案以签署的融资协议为准。 公司董事会收到招商银行苏州分行于2016年7月5日出具的《贷款承诺函》， 根据该文件，招商银行苏州分行同意作为主办行向公司发起金额3.5亿美元或等 额人民币的授信，并向东山精密发放人民币并购贷款或由境外分行放款给东山精 密境外公司。经比较各融资方案的融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、 贷款条件等，董事会最终确定选取招商银行作为主要融资机构。 1、公司满足招商银行《贷款承诺函》的借款条件 招商银行《贷款承诺函》的借款条件主要包括： （1）袁永刚、袁永峰提供连带责任保证担保； （2）袁永刚、袁永峰、袁富根提供15,000万股东山精密股票质押； （3）并购取得跨境并购所需的国家发改委及商务部有权部门的批准或备案， 并购完成美国反垄断审查并获得美国外国投资委员会批准，并购取得并购各方公 司章程规定的公司内部有权审议机构的审批同意； （4）东山精密自筹用于并购资金2.6亿美元到位。 同时，根据公司与招商银行苏州分行签署的授信协议，除上述《贷款承诺函》 的借款条件之外，公司主要还需满足如下借款条件： （5）公司完成收购MFLX后90天内以MFLX境内控股子公司的主要财产 （包括土地、厂房等）作抵（质）押； （6）公司以其所有或依法有权处分的美国控股公司和合并子公司股权作抵 （质）押，公司与招商银行纽约分行另行签订担保合同。 公司已按照前述要求落实了放款条件，相应款项也已到位，本次股权交易已 于2016年7月27日完成交割。 2、若在交易实施前无法取得融资款项的影响 融资承诺函的借款条件由上市公司与相关金融机构根据上市公司资信状况、 融资规模、融资用途等因素综合确定，具有合理性和可操作性。借款条件被满足 的情况下，相关金融机构具有相应的放款义务。因此，在取得相关金融机构融资 承诺函而不能及时取得融资款项的可能性较小。 若不能及时取得相应的融资款项，将导致本次交易不能及时实施。如果在其 他条件均已满足，且MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割的情况下，公 司不能在终止日（《合并协议》签署后的六个月或延期三个月至《合并协议》签 署后的九个月）前完成交易，将触发公司支付终止费的义务（终止费金额为2,745 万美元，延期终止费额外增加1,000万美元）。 公司已在与本次非公开发行相关的《预案（修订稿）》、《重大资产购买报告 书》等文件中披露了“本次收购资金安排风险”和“损失终止费风险”。 截至本反馈意见回复日，公司已取得融资款项，完成了合并交割，公司交易 实施前无法取得融资款项的风险和影响已不存在。 （三）补充披露所涉及自筹资金中借款的还款计划、每年需要承担的财务 费用，并分析说明本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等指标的影响， 说明本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平 1、自筹资金中借款的还款计划 （1）融资协议约定的还款计划 根据融资协议的约定，不考虑非公开发行募集资金到位并提前还款的安排， 公司上述借款（人民币借款按美元折合成人民币的汇率中间价6.7进行换算）的 还款计划如下： 单位：亿美元 日期 2016年 8月 2017年 1月 2017年 7月 2018年 1月 2018年 7月 2019年 1月 2019年 7月 2020年 1月 2020年 7月 合计 归还贷款 本金数 0.22 0.47 1.89 0.02 1.51 0.08 1.01 - 1.00 6.19 注1：招商银行约3.48亿美元的还款计划为：按季付息，按年还款，其中，0.98亿美元 期限1年，剩余2.5亿美元每年偿还该剩余本金的20%、20%、20%和40%； 注2：上海银行苏州分行0.16亿美元的还款计划为：按季付息，按半年还款，本金每半 年归还200万美元，2.5年到期还清剩余本金800万美元； 注3：北京大潮资本有限公司3亿元的还款计划为：按季付息，本金半年到期后还清； 注4：中国东方资产管理（国际）控股有限公司0.6亿美元的还款计划为：按季付息， 本金2年到期后一次性还清； 注5：袁永刚、袁永峰向公司提供了10.1亿元人民币的借款，其中约1.5亿元在放款后 一个月内归还，剩余8.6亿元的还款计划为：借款期3年，按季付息，3年分别归还本金的 30%、30%和40%。 （2）公司关于上述借款的综合还款计划 如果本次非公开发行顺利完成，公司将在募集资金到位后，以募资金置换前 期投入的自筹资金，并以置换资金偿还银行贷款。公司在融资协议中对提前还款 的约定如下： 单位：亿美元 序 号 融资来源 融资协议中关于提前还款的约定 备注 到期日 融资 金额 1 招商 银行 纽约 分行 借款人可在满足下述条件的前提下，按照本协议的要求， 可在任何时间提前偿还部分或全部的借款：提前还款金额 应当是100万美元的整数倍，除非剩余未还款金额小于100 万美元。在本协议下提前还款时：1）应当使用附件E的通 知模板通知出借方；2）应当在约定的付息日（指借款开始 日每3个月的最后一天或借款到期日，如非工作日则顺延） 提前偿还，偿还款项包括提前偿还的本金以及截至该约定 付息日应计的利息；如提前还款不在约定的付息日，则只 能提前偿还本金，提前偿还的本金对应的应计利息应当在 下一个约定的付息日支付。 可主动提 前还款 2020-6-12 3.0 苏州 分行 借款人承诺，在获得非公开发行股份募集款项后，立即划 付至协议第9.2条约定的监管账户，并授权出借方主动划收 以提前偿还相应的借款本息。 募集资金 到位后即 安排偿还 2017-7-6 0.48 2 上海银行苏 州分行 每半年归还部分本金。如借款人需提前还款，须经双方协 商，并经贷款人书面同意。（已获得书面同意） 可主动提 前还款 2019-1-20 0.16 3 北京大潮资 本有限公司 借款人如计划提前还款应提出书面申请，北京大潮资本有 限公司应以书面形式答复借款人。 需获得书 面同意 2017-1-20 0.45 4 中国东方资 产管理（国 际）控股有限 公司 若借款人收到与发行股份有关的资本资金注入，则借款人 应立即在收到上述资金后的5个工作日内，利用收到的上 述全部资金按照协议约定提前偿还借款。 募集资金 到位后即 安排偿还 2018-7-21 0.6 5 袁永刚、袁永 峰 在借款期限届满前，借款人有权经通知贷款人提前偿还全 额或部分借款，对应资金成本按照实际借款期限进行结算。 可主动提 前还款 2019-7-19 1.51 合计 6.19 综上，根据相关融资协议的约定：①公司从招商银行苏州分行、中国东方资 产管理（国际）控股有限公司融入的款项（合计约1.08亿美元）应当在募集资 金到位后立即还款，无需取得融资机构的提前还款同意函；②公司从招商银行纽 约分行、袁永刚和袁永峰融入的款项（合计约4.51亿美元）可以随时主动提前 还款，无需取得提前还款同意函；③公司从上海银行苏州分行和北京大潮资本有 限公司融入款项（合计约0.61亿美元）的提前还款，需取得提前还款同意函。 其中，公司于2016年8月12日取得上海银行苏州分行出具的《关于同意提前偿 还借款的函》，上海银行苏州分行同意公司根据非公开发行募集资金实际到位时 间及金额提前还款，可主动提前还款。 公司根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，本着有利于优 化公司债务结构、节省公司利息支出的原则，分三个层次安排各融资款项的偿还 优先顺序如下：①根据相关融资协议约定，优先偿还招商银行苏州分行、中国东 方资产管理（国际）控股有限公司的借款；②考虑招商银行纽约分行、袁永刚和 袁永峰的借款规模和利息支出规模较大，优先偿还招商银行纽约分行、袁永刚和 袁永峰的借款；③考虑上海银行苏州分行按半年分期归还本金，以及北京大潮资 本有限公司6个月的借款期限，公司将根据募集资金的实际到位时间以自有资金 或募集资金偿还上海银行苏州分行、北京大潮资本有限公司的借款。公司将根据 募集资金的实际到位情况与相关融资来源确定具体提前还款安排。 如果本次非公开发行的进展不达预期，公司将综合利用自有资金、未使用银 行授信、MFLX公司的进一步融资、上市公司和MFLX公司的经营积累等渠道 筹集资金，按照融资协议的约定分期偿还上述借款。截至2016年3月31日，东 山精密和标的公司的货币资金余额分别为9.31亿元和2.06亿美元，标的公司的 资产负债率为24.21%，且上述借款中不涉及运用上市公司原有固定资产或流动 资产提供担保，考虑本期融资以中长期借款为主，公司具备按期偿还借款的基础。 2、每年需要承担的财务费用 不考虑本次非公开发行，假设公司从招商银行、上海银行苏州分行等借款起 始日为2016年7月31日，结合公司上述每笔借款的资金成本及本金还款计划， 上市公司在交易当年及未来4年与本次交易相关的债权筹资活动导致的每年财 务费用预测情况如下： 项目 2016年 8-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 1-7月 综合资金成本（万美元） 1,542.62 2,966.80 1,847.14 854.28 280.00 综合资金成本（万元） 10,335.53 19,877.56 12,375.83 5,723.70 1,876.00 注：按美元折合成人民币的汇率中间价6.7进行换算 经测算，公司上述借款的年化综合资金成本约为6.19%。 3、本次交易对公司当期每股收益、资产负债率等指标的影响 （1）本次交易对公司当期每股收益的影响 ①假设2016年7月31日为MFLX股权交割日，MFLX自2016年8月开始 纳入东山精密合并范围。 ②因主要客户销售下滑导致2016年一季度MFLX经营情况不佳，根据 MFLX对2016年8-12月的经营预测情况，不考虑合并后的整合和协同效应影响， MFLX于2016年8-12月预计实现的销售收入为2.65亿美元，实现净利润为1,300 万美元。根据中国人民银行公布的2016年6月30日美元折合成人民币的汇率中 间价6.6312进行换算，预计2016年8-12月MFLX实现的净利润为8,620.56万 元。上述收入和净利润的预测，不等于东山精密或MFLX公司对未来经营情况 做出保证，不属于业绩承诺。 ③假设本次交易当期贷款利息为10,335.53万元，不考虑所得税的影响。 根据上述假设，本次交易将减少公司当期净利润1,714.97万元，使得公司每 股收益下降0.02元。 （2）本次交易对公司资产负债率指标的影响 为了测算本次交易对公司资产负债率指标的影响，选取公司与MFLX最新 披露的财务报告进行模拟合并，假设公司与MFLX合并基准日为2016年3月31 日，公司本次交易对价61,073.82万美元，其中假定除2,745万美元为公司自有 资金外，其余资金缺口净额58,328.82万美元均以借款形式取得，则本次交易后 公司的资产负债率指标计算过程如下： 单位：万元人民币 项目 2016年3月31日 资产新增 负债新增 东山精密（合并） 东山精密（A） MFLX（B） 商誉（C） 借款（D） E=A+B+C+D 资产总计 698,811.93 299,806.14 167,386.57 - 1,166,004.64 负债合计 423,802.84 72,582.54 - 376,874.17 873,259.55 资产负债率 60.65% 24.21% - - 74.89% 注1：MFLX公司资产负债表的财务数据以中国人民银行公布的2016年3月31日的汇率中 间价6.4612进行折算。 注2：由于目前尚未确认购买日应享有MFLX公司可辨认净资产公允价值，商誉金额暂 以交易对价及MFLX公司2016年3月31日账面净资产进行估算。即：商誉金额=61,073.82×6.4612-227,223.60=167,386.57万元。 根据测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升较多，达74.89%， 公司财务安全性将下降，公司的资产负债率已处于较高水平，本次交易会对公司 的财务安全性产生一定的影响。 （四）结合本次交易对上市公司业绩、现金流状况影响分析说明上市公司 的财务安全性，相关风险是否揭示充分 公司自筹大额资金用于先行支付MFLX公司合并对价，将提升公司资产负 债率较多，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为13,658.15万元、 -14,178.31万元、-14,247.32万元和-4,314.52万元，2014年、2015年、2016年 1-3月现金流量净额为负值，因此，本次交易产生的借款将对公司的现金流状况 带来一定的现金流压力，同时，公司自筹资金中与借款相关的每年财务费用较高， 也将对上市公司的净利润产生一定的不利影响。如果收购整合顺利，良好的协同 效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公 司未来的盈利能力，从而缓解财务费用对于净利润影响。本次非公开发行股票完 成后，预计公司流动比率和速动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将 有所降低。 公司已在本次非公开发行预案、重大资产购买报告书中就可能涉及的本次收 购资金安排风险、经营风险等进行了提示。主要内容包括： “公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金 到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、并购贷 款、夹层融资等自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。因非公开发行 股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公 司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。上 述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对 于公司经营绩效影响较大。” 【保荐机构核查意见】 1、保荐机构查阅了公司公开披露的与收购MFLX公司100%股权相关的董 事会决议、股东大会决议、《预案（修订稿）》、《重大资产购买报告书》等公告， 核查了交易双方提供的相关文件，经核查，保荐机构认为： 本次股权交易已于2016年7月27日完成交割，交易总计为61,073.82万美 元；发行人已及时履行自筹资金相关的信息披露义务，自筹资金过程合规合法， 不存在损害中小股东利益的情况。 2、保荐机构核查了主要融资机构招商银行出具的贷款承诺函、公司与招商 银行苏州分行签署的授信协议、《合并协议》等，经核查，保荐机构认为：公司 能满足招商银行贷款承诺函的主要借款条件，本次交易所涉及的银行借款已在本 次交易实施前足额到位。 3、保荐机构核查了发行人与招商银行、袁氏父子、中国东方资产管理（国 际）控股有限公司、北京大潮资本有限公司、上海银行苏州分行签署的借款协议、 发行人及MFLX的财务资料，经核查，保荐机构认为，发行人披露的所涉及自 筹资金中借款的还款计划、每年需要承担的财务费用情况属实，本次交易预计将 降低交易当期的每股收益，本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升较多， 公司财务安全性将下降，公司的资产负债率将处于较高水平。 4、经核查，保荐机构认为：本次交易产生的借款将对发行人的现金流状况 带来一定的现金流压力，发行人自筹资金中与借款相关的每年财务费用较高，也 将对上市公司的净利润产生一定的不利影响；发行人已在本次非公开发行预案、 重大资产购买报告书中就可能涉及的本次收购资金安排风险、经营风险等进行了 充分提示。 （2）本次收购中设置了终止费条款。请详细分析此次交易可能触发上述条 款的情形以及其他可能发生的违约情形，相应可能导致的赔偿金额；说明一旦 触发该条款将对上市公司财务状况造成的影响，公司的应对措施，说明是否存 在可能损害上市公司和中小股东的利益的情况。 【回复】 （一）本次交易可能触发终止费条款的情形、其他可能发生的违约情形以 及相应可能导致的赔偿金额 1、《合并协议》约定的东山精密支付终止费的情形 根据公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署 的《合并协议》，若MFLX公司未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保 证、承诺、合意，存在下列任一情况的，东山精密应当向MFLX公司支付金额 2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）： （1）在各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已 满足或豁免，且MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割，但由于东山精密 或合并子公司违约导致在终止日（《合并协议》签署后的六个月）或之前未完成 交割，《合并协议》被MFLX公司或东山精密终止； （2）若在终止日未完成交割，《合并协议》在终止日后被MFLX公司或东 山精密终止，且《合并协议》终止时，各方共同交割条件以及东山精密和合并子 公司单独的交割条件中未能被满足的条件是由于下列原因导致的：①未能获得中 国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准，且上述 失败并非由于MFLX公司未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资 委员会CFIUS批准的条件而致，②东山精密、合并子公司或其关联方拒绝接受 对其有重大负担的条件，③存在与中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美 国外国投资委员会CFIUS批准有关的禁止令，④未能获得东山精密股东大会审 议通过。针对前述第①种情况，如在终止日未完成交割，东山精密可将终止日延 后三（仅一次）（3）个月，并由东山精密或其关联方追加向托管账户缴纳1,000 万美元延期终止费保证金。 （3）因存在一项构成终局裁定且不能上诉的与中国反垄断许可、任何中国 海外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准相关的禁令，导致《合并协议》 被MFLX公司或东山精密根据相关约定而终止。 终止费应当在MFLX公司要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向 MFLX公司指定的账户支付或敦促支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精 密没有义务缴纳超过一份的终止费。 2、《合并协议》约定的MFLX支付终止费的情形 在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何《合并协 议》项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX公司应当向东山精密支付金额1,830 万美元终止费： （1）①在MFLX公司股东会开始前，一个替代交易提案已公开向MFLX公 司或与MFLX公司管理人员或MFLX公司董事会交流或沟通过；②在替代交易 提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，《合并协议》根据相关条款约定终止； ③在终止后的十二个月内，MFLX公司签订最终合同以达成替代交易提案，或替 代交易提案交割完成。 （2）MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐MFLX公司股东批准《合 并协议》，或MFLX董事会进行了不利建议变更，东山精密根据《合并协议》 约定终止《合并协议》； （3）终止日前未获得MFLX公司股东同意，或未获得UEL股东的批准， 由MFLX公司或东山精密根据协议约定终止《合并协议》。 （4）在收到MFLX公司股东同意前的任一时间内，满足下列情况，MFLX 公司决定终止《合并协议》：①MFLX公司收到了优选提案；②MFLX公司董事 会和/或任何其授权委员会善意决定（在取得外部顾问意见后），不就该优选提案 达成最终协议可能被合理预期为与其信义义务相矛盾；③在《合并协议》终止时 或《合并协议》终止后，MFLX公司即刻签署了该优选提案的最终协议并支付给 东山精密（或东山精密指定的关联方）终止费；并且④MFLX公司除此之外，在 所有重要方面，已遵守《合并协议》相关条款关于优选提案的规定。 终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由MFLX公司通过电汇向东 山精密指定的账户支付立即可用的资金，但若为上述第（4）项之情形，支付终 止费为MFLX公司终止《合并协议》的一项条件。在任何情况下，MFLX公司 没有义务缴纳超过一份的终止费。 3、本次交易其他可能发生的违约情形 除终止费条款外，东山精密不存在其他因本次收购可能发生的违约而需要相 应支付赔偿金额的情形。 （二）触发终止费条款将对上市公司财务状况造成的影响及公司的应对措 施 1、触发终止费条款将对上市公司财务状况造成的影响及公司的应对措施 若触发终止费条款，东山精密应当向MFLX公司支付金额2,745万美元终止 费，若东山精密申请终止日延期3个月，终止费则额外增加1,000万美元，上述 费用将计入公司当期损益，对公司的盈利产生较大负面影响。 截至本反馈回复截止日，公司已完成了合并交割，公司在交易过程中未触发 终止费条款。 2、不存在损害上市公司和中小股东的利益的情况 （1）合理设定双方终止费金额 设定终止费条款是国际并购中为了促成交易采取的一种常用保证方式，近期 境内上市公司收购美国上市公司案例中，收购方、被收购方约定的终止费及其占 收购对价比例情况如下表所示： 单位：万美元 序号 收购方 签约日 收购标的 收购对价 收购方支付 出售方支付 终止费 金额 占收购 对价比例 终止费 金额 占收购 对价比例 1 艾派克 2016-4-19 Lexmark 270,000.00 15,000.00 5.56% 9,500.00 3.52% 2 天海投资 2016-2-17 IMI 600,900.00 40,000.00 6.66% 12,000.00 2.00% 3 首旅酒店 2015-12-6 如家酒店 173,072.50 8,887.30 5.14% 4,443.70 2.57% 4 渤海金控 2015-9-3 Avolon 255,528.68 35,000 13.70% 10,000 3.91% 5 利亚德 2015-8-12 PLANAR 15,681.09 800.00 5.10% 400.00 2.55% 6 银润投资 2015-7-26 学大教育 36,884.55 1,750.00 4.74% 700.00 1.90% 7 东山精密 2016-2-4 MFLX 61,000.00 2,745.00 4.50% 1,830.00 3.00% 由上表可知，与近期境内上市公司收购美国上市公司案例相比，除渤海金控 收购设定的双方终止费比例均较高之外，公司签署的《合并协议》中，公司支付 的终止费比例低于其他案例，而由交易对方支付的终止费比例则处于较高水平。 公司设定的终止费条款符合交易惯例，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （2）本次收购严格履行了相关决策程序和信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会和股东大会，并依照法 定程序进行表决和披露，并在《重大资产购买报告书》和《预案（修订稿）》中 就损失终止费进行重大风险提示。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资 产购买报告书等均提交董事会和股东大会讨论和表决，独立董事就应由独立董事 发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见，标的资产已经由具有证券业务 资格的评估机构出具了评估报告，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独 立财务顾问报告和法律意见书。 综上，公司针对本次收购严格履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在 损害上市公司和中小股东的利益的情况。 【保荐机构核查意见】 保荐机构核查了《合并协议》、近期境内上市公司收购美国上市公司关于终 止费的设定案例、与本次交易相关的董事会、股东大会决议、独立董事意见、《预 案（修订稿）》、重大资产购买报告书等公告。 经核查，保荐机构认为：东山精密收购MFLX公司100%股权已完成交割， 触发终止费条款的情形及可能已不存在，除终止费条款外，东山精密不存在其他 可能因本次收购发生违约而需要相应支付赔偿金额的情形；在本次收购中，公司 设定的终止费条款符合交易惯例，并严格履行了相关决策程序和信息披露义务， 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 【律师核查意见】 经核查，发行人律师认为：东山精密收购MFLX公司100%股权已完成交割， 触发终止费条款的情形及可能已不存在，除终止费条款外，东山精密不存在其他 可能因本次收购发生违约而需要相应支付赔偿金额的情形；在本次收购中，公司 设定的终止费条款符合交易惯例，并严格履行了相关决策程序和信息披露义务， 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 （3）申请文件披露，“本次收购的交易价格不以评估报告为依据，由东山 精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、 渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确定。每股合并对价确 定为23.95美元，按MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在 外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约 为6.1亿美元。”①请披露详细定价依据，包括市价情况，MFLX拥有的品牌、 技术、渠道等资源情况，公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况；② 请说明MFLX近三年股价与本次交易价格的差异情况及原因，分析合理性。③ 请说明上述股权激励计划的处理方式以及如何确认这部分对应的交易价格。 【回复】 （一）请披露详细定价依据，包括市价情况，MFLX拥有的品牌、技术、 渠道等资源情况，公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况 1、MFLX公司的市价情况 本次交易对价为23.95美元/股，较MFLX公告与公司签署《合并协议》前 的股票收盘价16.43美元/股溢价约45.77%。 MFLX是一家美国纳斯达克上市公司，其自身在股票市场有交易价格，股票 价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不 能全面反映一个企业的真实价值。考虑MFLX最近1年的股价走势，股票最低 价为12.86美元/股，最高价为25.94美元/股，均价为19.57美元/股，MFLX最 近一年股价围绕均价19.57美元/股进行波动，具体如下所示： 数据来源：同花顺iFind，股价数据截至美国当地时间2016年2月4日 如上图所示，截止美国当地时间2016年2月4日前一年，MFLX公司最近 一年均价为19.57美元/股，本次交易对价为23.95美元/股，溢价22.38%。 国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究。为了反映控制权 股权与同样比例的不具控股权的股权相比的溢价，Mergerstat从1981年开始，每 年公布发生在美国等地的企业并购案例数据，Mergerstat根据市场上少数股权交 易的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控股溢 价问题。在Mergerstat研究的基础上，美国估值界权威Shannon Pratt也加入这一 研究，根据其研究成果，控制权溢价中位值（包含负溢价数据）的各年总平均值 为24.5%（数据来源《Valuing a Business》By Shannon P. Pratt）。考虑本次收购前MFLX 公司同为美国上市公司，该指标可以作为公司分析交易对价相对于MFLX公司 最近一年均价的溢价率参考。 考虑到控制权溢价因素24.5%的调整后，目标公司股价的平均价格调整为 24.36美元/股，和本次交易价格的差异率仅为-1.73%，因此，本次交易定价考虑 了目标公司的美国市场股价走势情况和控股权溢价因素，具有合理性。 另外，统计最近三年境内上市公司收购美国上市公司的案例，交易对价相比 被收购公司签署合并协议（含）前一年股价相对交易对价溢价情况如下： 公司 期间 每股/ADS 最高价 （美元） 每股/ADS 最低价 （美元） 每股/ADS 均价（美元） 每股/ADS 交易对价 （美元） 溢价率 艾派克收购 Lexmark 2015年4月 20日至2016 年4月19日 47.32 24.45 34.68 40.50 16.78% 天海投资收 购IMI 2015年2月 18日至2016 年2月17日 31.92 23.04 27.23 38.90 42.88% 首旅酒店收 购如家酒店 2014年12月 7日至2015 年12月6日 32.83 22.06 27.93 35.80 28.18% 渤海金控收 购Avolon 2014年12月 12日至2015 年9月3日 30.69 18.04 22.70 31.00 36.56% 利亚德收购 Planar 2014年8月 13日至2015 年8月12日 8.68 3.10 5.46 6.58 20.51% 银润投资收 购学大教育 2014年7月 27日至2015 年7月26日 4.63 2.22 3.09 5.50 77.99% 东山精密收 购MFLX 2015年2月5 日至2016年 2月4日 25.94 12.86 19.57 23.95 22.38% 数据来源：同花顺iFind 注：期间为各交易合并协议签订日（含）前1年（合并协议签订日以美国当地时间为准）， 每股（ADS）最高价、每股（ADS）最低价、每股（ADS）均价均以收盘价为基础计算，每 股（ADS）均价为收盘价算术平均值。Avolon成立于2014年6月5日，其股票（ADS）于 2014年12月12日股票开始在纽交所交易。 如上表所示，与最近三年境内上市公司收购美国上市公司案例相比，公司收 购MFLX交易定价较前1年的股票均价溢价率为22.38%，溢价率相对处于较低 水平，公司收购MFLX的交易溢价处于合理溢价区间，具有一定的合理性。 2、MFLX拥有的品牌、技术、渠道等资源情况 在品牌方面，MFLX公司前身于1984年成立，FPC生产制造起步较早，拥 有超过30年的行业经验，作为美国最大的FPC生产商，其行业生产经验、生产 技术、产品质量等处于世界较领先水平，产品占领了全球高端FPC产品市场， 并以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC 制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位，因此，MFLX拥有 较高的品牌知名度。 在技术方面，MFLX经营历史较长，技术实力雄厚，在全球范围内具备FPC 技术的竞争优势。MFLX研发技术团队经验丰富，在FPC基础材料的研发、产 品的设计、性能模拟、最终工业化生产工艺设计、非标准产品工业化生产经验等 方面有较强的竞争优势，能生产质量稳定的35微米厚度的多层精细化FPC产品， 并拥有自动化程度较高的FPC生产及封装生产线。因此，MFLX在全球范围内 具备FPC技术的竞争优势。 在渠道方面，MFLX客户主要包括A公司（系全球顶尖电子产品高科技公 司）、M公司（系全球顶尖电脑软件提供商）、小米等全球知名电子产品高科技 公司，因MFLX技术团队在客户新产品雏形设计阶段就开始参与客户的产品项 目，帮助客户克服涉及FPC的相关难题，因此其与下游客户建立了长期稳定的 良好合作关系。特别是MFLX作为美国最大的FPC生产商，在研发技术领域实 力雄厚，随着电子产品向轻薄化方向发展，FPC被广泛应用于大部分电子产品中， 成为电子产品领域最重要的元器件之一，而美国目前集聚了包括苹果、微软、谷 歌等全球最领先的电子产品高科技公司，MFLX因其文化、语言、经济环境、地 理位置等天然优势开拓了全球高端FPC产品的下游市场渠道。 3、MFLX与公司业务协同的具体表现及其对定价的影响情况 公司收购MFLX属于产业链一体化的整合。公司业务涵盖精密金属制造和 精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要产品包括LED器件、触控 面板和LCM模组，下游客户的终端产品包括智能手机、平板电脑、智能电视、 LED屏幕等，主要客户包括富士康、晶端显示（苹果供应商）、联想、小米等。 MFLX所生产的FPC主要应用于手机、平板、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车 及其他电子消费品，主要客户包括A公司、小米、M公司等。MFLX与公司现 有业务的协同性具体表现在： （1）公司与MFLX市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同 本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的 销售平台与营销网络打通全球市场。随着公司业务规模的发展，东山精密积累了 华为、联想、小米、OPPO等众多优质本土客户，以前述客户为代表的本土企业 在智能手机等消费电子领域持续提升行业地位，对高端FPC产生大量需求；而 MFLX通过服务于A公司、M公司等客户，积累了较高的行业地位和技术实力， 是行业内高端产能的代表。充分发挥东山精密作为本土企业积累的客户基础和商 务能力，以及MFLX作为高端FPC企业的研发、生产能力，双方在客户资源和 渠道整合上有较大的协同价值。 （2）公司与MFLX产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务 东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方 面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务，东山精密现有LCM 和触控面板业务也涉及FPC的采购，通过收购MFLX，有助于东山精密加强 LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、 配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。而MFLX 在进行高端FPC生产时，需要运用多套自行设计的生产设备、检测设备等以提 高自动化水平，东山精密以其在精密制造领域的生产经验可以协助MFLX进行 该设备的生产。 （3）公司与MFLX生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管 理协同 MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位 于中国苏州市，主要研发中心位于美国和中国，销售网络遍布全球，拥有丰富的 生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管 理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购MFLX后，东山精密将通过管理 文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进东山精密企业管理水平的跨越式提 升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。 （4）公司与MFLX在人力资源上可以实现互补 MFLX主要客户是A公司，因此，销售收入明显受A公司手机的销售推广 计划影响，每年9月至次年1月为销售旺季，每年2月至8月则属于销售淡季， 销售淡旺季会对MFLX的用工需求波动产生较重要影响，因此，因FPC需求的 季节性影响会对MFLX包括人工等成本管理构成一定的挑战。而公司业务涵盖 精密金属和精密电子制造领域，下游客户资源较多样化，与MFLX相比用工需 求波动情况会不一致。由于MFLX和公司的主要生产基地均位于苏州市，收购 MFLX后，双方可以在用工安排方面做进一步精细安排，从而降低双方淡旺季生 产过程中遇到的用工波动风险。 MFLX与公司现有业务之间具有协同性，是公司考虑收购MFLX的因素之 一，如果整合顺利，随着后续协同效应的进一步体现，MFLX将给公司带来更大 的价值，但进行交易价格确定时，是双方基于MFLX现有资产状况及市场地位 等情况下的独立协商判断，MFLX和发行人既有资产未来拟发生的协同效应未影 响到MFLX的交易价格。 （二）请说明MFLX近三年股价与本次交易价格的差异情况及原因，分析 合理性 公司与MFLX于美国当地时间2016年2月4日签署了《合并协议》，自2013 年2月5日起，MFLX最近3年的股价走势图如下所示： 数据来源：同花顺iFind，股价数据截至美国当地时间2016年2月4日 MFLX最近三年股价与本次交易价格的具体差异情况如下表所示： 单位：美元/股 期间 最高价 最低价 均价 相对均价的溢价 截至2016年2月4日（含）前一年 25.94 12.86 19.57 22.38% 截至2016年2月4日（含）前二年 25.94 8.73 15.38 55.72% 截至2016年2月4日（含）前三年 25.94 8.73 15.22 57.36% 如上表所示，截至美国当地时间2016年2月4日的前三年，MFLX公司每 股收盘价格最高25.94美元，最低8.73美元。前一年、前两年、前三年均价分别 为19.57美元/股、15.38美元/股、15.22美元/股，本次交易对价分别较前一年、 前两年、前三年均价溢价22.38%、55.72%和57.36%。 交易定价较MFLX公司最近一年均价溢价率为22.38%，考虑到控制权溢价 因素（选取Mergerstat研究得出的控制权溢价中位数24.5%）后，平均价格调整 为24.36美元/股，和本次交易价格的差异率仅为-1.73%，因此，本次交易定价考 虑了目标公司的美国市场股价走势情况和控股权溢价因素，具有合理性；交易定 价较MFLX公司前二年、前三年溢价率分别为55.72%和57.36%，溢价率较MFLX 公司前一年高了接近35%，主要原因是MFLX公司在2013财年、2014财年发 生经营亏损，因此，MFLX因其自身基本面变差导致股价下跌，而随着2015年 扭亏为盈，MFLX公司股价也上升较多。本次交易价格与MFLX公司近三年股 票均价的溢价变动与MFLX公司自身经营情况相关，其差异变化情况合理。 （三）MFLX公司股权激励计划的处理方式以及对应的交易价格确认 1、MFLX公司的股权激励计划概况 2014年3月5日，MFLX公司股东大会审议通过了其2014年股权激励计划 方案，替代了应于当年到期的2004年股权激励计划。该股权激励计划授权MFLX 公司的薪酬委员会做出决定，向公司管理人员、董事（包括非雇员董事）及咨询 顾问授予受限股票单位、股票增值权、股票期权及受限股票奖励。 截至股权交割日，即截至2016年7月27日，目标公司授予的发行在外的股 权激励包括基于服务年限的受限股票单位（“RSU”）、基于业绩条件的受限股票 单位（“PSU”），以及股票增值权。 （1）RSU RSU的解锁条件为服务年限，通常在授予日起分三年解锁，即在授予日一 次性授予员工若干权益工具，在服务期限内分批解锁。解锁后，激励对象以零对 价获得一定数量的MFLX公司股票。 （2）PSU PSU的解锁条件包括市场条件和非市场条件，市场条件包括公司股东回报率 与纳斯达克指数回报率的对比衡量，或公司股价的增长衡量等，非市场条件包括 资本投资回报率、税后净利率或客户集中度等。解锁后，激励对象以零对价获得 一定数量的MFLX公司股票。 （3）股票增值权 MFLX公司以零对价向激励对象授予股票增值权，员工在行权时可以获得约 定数量的股票价格上升所带来收益的权利，MFLX则以等额普通股结算。行权时， 股票增值权兑换的普通股股数根据以下公式计算：（行权日公允价值–行权价格） ÷行权日公允价值×股票增值权份数 2、本次交易对于股权激励计划的处理方式 根据MFLX公司激励计划包含的在控制权变更时加速行权的安排，交易双 方在《合并协议》中做出如下约定： （1）RSU 在生效时间，每份RSU均应取得完全权利并注销，同时每份RSU的持有人 均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间之前持有 的RSU对应的普通股的数量之乘积的现金。 （2）PSU 在生效时间，每份PSU均应取得完全权利并注销，同时每份PSU的持有人 均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标 已完成目标水平的100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的PSU对应 的普通股的数量之乘积的现金。 （3）股票增值权 在生效时间，每份股票增值权均应被全部兑现并注销，并且转换为获得如下 股票增值权对价金额（A）合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差额与（B） 股票增值权对应的普通股的数量之乘积的现金的权利。 3、股权激励计划处理对于交易总价的影响 根据股权交割日，即截至2016年7月27日，MFLX公司的RSU、PSU及 股票增值权等持有情况，上述股权激励计划增加交易总价2,058.86万美元，具体 计算过程如下： 项目 《合并协议》约定 对价（A） （美元/股） 股份数量 （B）（股） 金额 （C=A*B） （美元） RSU 每份RSU的持有人均有权获得金额等同于 （A）合并对价与（B）该名持有人在生效时间 之前持有的RSU对应的普通股的数量之乘积 的现金。 23.95 451,459 10,812,443.05 PSU 每份PSU的持有人均有权获得金额等同于（A） 合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效 目标已完成目标水平的100%的假设决定的， 其在生效时间之前应当持有的PSU对应的普 通股的数量之乘积的现金。 23.95 325,646 7,799,221.70 股票增 值权 获得如下股票增值权对价金额：（A）合并对 价与（B）股票增值权兑换的普通股的数量之 乘积的现金的权利。 23.95 82,543 1,976,904.85 合计 23.95 859,648 20,588,569.60 【保荐机构核查意见】 1、保荐机构查阅了MFLX最近数年的股价情况、与定价相关的协商资料、 MFLX与公司业务协同性方面的材料及访谈资料等，经核查，保荐机构认为： （1）本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况和控制权溢价 因素，MFLX最近一年均价为19.57美元/股，本次交易对价为23.95美元/股，溢 价率22.38%，具有合理性。 （2）MFLX拥有超过30年的FPC行业经验，在全球FPC制造领域处于领 先地位，拥有较高的品牌知名度；MFLX在全球范围内具备FPC技术的竞争优 势； MFLX客户主要包括A公司、M公司、小米等全球知名电子产品高科技公 司，且因其文化、语言、经济环境、地理位置等天然优势拥有了全球高端FPC 产品的下游市场渠道。 （3）MFLX与公司业务协同的具体表现在销售协同、产品和技术互补、生 产和运营管理经验互补、用工需求实现互补等。MFLX与公司现有业务之间具有 协同性，是公司考虑收购MFLX的因素之一，但进行交易价格确定时，是双方 基于MFLX现有资产及市场地位等情况下的独立协商判断，MFLX和发行人既 有资产未来拟发生的协同效应未具体影响到MFLX的交易价格。 2、保荐机构核查了MFLX公司最近三年的股价变动资料、《合并协议》、其 他境内上市公司收购美国上市公司溢价情况等，经核查，保荐机构认为：本次交 易价格与MFLX公司近三年股票均价的溢价变动与MFLX公司自身经营情况相 关，其差异变化情况合理。 3、保荐机构核查了MFLX公司的股权激励计划、《合并协议》等，经核查， 保荐机构认为：MFLX公司在执行的股权激励计划包括RSU、PSU和股票增值 权，在股权交割日，即截至2016年7月27日，受本次合并影响，MFLX实际控 制权变更，导致MFLX公司的RSU、PSU及股票增值权加速行权，增加交易总 价2,058.86万美元。 （4）申请人就本次交易聘请了评估公司出具《资产评估报告》对交易价格 合理性进行验证，并最终采用收益法的评估结果作为MFLX公司股东全部权益的 评估值，评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。本次交易完成后，在上市 公司将形成较大金额的商誉。请充分说明评估增值较高的原因及合理性、商誉 的具体金额、占上市公司总资产的比例以及充分提示商誉减值的风险。 【回复】 （一）评估增值较高的原因及合理性说明 坤元评估出具了坤元评报[2016]149号《资产评估报告》，本次评估以2015 年12月31日为评估基准日，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。收益法评估下，截止评估 基准日2015年12月31日，MFLX公司股东全部权益价值评估的结果为61,227 万美元，较经PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值36,108.2 万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%；市场法评估下，截止评估基 准日2015年12月31日，MFLX公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果 为69,084.40万美元，较经PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价 值36,108.2万美元评估增值32,976.2万美元，增值率91.33%。 考虑近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情 况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性，评估人员 认为以收益法得出的评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因 此，本次评估最终采用收益法的评估结果61,227万美元作为MFLX公司股东全 部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合 人民币397,583.65万元，较经PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账 面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。 针对收益法，评估师结合标的公司所处行业基本情况、标的公司自身业务情 况等对其股东全部权益进行了评估，具体如下： 1、MFLX公司所在行业为快速增长行业 MFLX公司在FPC领域的设计和工艺水平能够满足大部分电子产品的需求， 其产品应用于智能手机、平板电脑、车载智能设备、可穿戴电子设备、汽车及其 他电子消费品等。 智能手机市场近年来增长迅速，已开始逐步替代传统手机。FPC是智能手机 生产的重要部件，单位智能手机平均使用FPC为8-12片，伴随智能手机的普及， FPC需求量稳步增长；同时，智能手机功能集成需求越来越大，更多的功能模块 将使得单位智能手机所需FPC平均数量不断增加。 平板电脑的快速发展源于2010年苹果公司的第一代iPad产品上市，其便携 性和触摸控制引领了一轮平板电脑的爆发性增长，伴随平板产品的不断完善，市 场需求也在持续增加。FPC是平板电脑生产的重要部件，伴随平板电脑出货量的 快速增长，FPC需求量也将受到较大影响。 车载智能设备指汽车上使用的ECU（Electonic Control Unit）、自动控制系统、 车载显示系统、车载监视系统、驾驶辅助系统、车载娱乐系统等电子设备。FPC 因为其固有的可弯折等物理特性，在汽车智能设备中应用广泛。伴随汽车市场规 模的扩大和汽车电子化程度的提高，FPC在车载智能设备领域的使用量将逐步增 加。 可穿戴设备属于增长较快并受到市场普遍看好的新兴类消费电子产品，智能 眼镜、智能手表、智能手环等可穿戴设备通过搭载智能系统与手机、电脑等设备 形成互联，提供了丰富的功能和可拓展空间，受到市场的关注和认可。FPC是可 穿戴设备必须的电子器件，可穿戴设备的出货量增加将直接引起FPC需求量的 增加。 根据FPC行业知名研究机构Prismark的研究报告，受益于包括智能手机、 汽车电子、平板电脑和服务存储等主要应用领域的不断发展，预计2019年全球 FPC产值将达到138.32亿美元，五年的复合增长率约为3.8%，具体如下图所示： 数据来源：Prismark，2015年12月 2、MFLX公司具有较强的竞争优势 （1）技术优势 ①技术与研发优势 在技术方面，MFLX经营历史较长，技术实力雄厚，在全球范围内具备FPC 技术的竞争优势。MFLX研发技术团队经验丰富，在FPC基础材料的研发、产 品的设计、性能模拟、最终工业化生产工艺设计、非标准产品工业化生产经验等 方面有较强的竞争优势，能生产质量稳定的35微米厚度的多层精细化FPC产品， 并拥有自动化程度较高的FPC生产及封装生产线，因此，MFLX在全球范围内 具备FPC技术的竞争优势。 在研发方面，MFLX研发团队经验丰富，在FPC基础材料的研发、产品的 设计、性能模拟，以及最终工业化生产工艺设计领域都具备强大的研发能力，能 够应对技术革新的挑战。 ②非标准产品的生产技术优势 FPC产品具有非标准化的特点，MFLX作为全球领先的FPC供应商，多年 以来一直为各类企业批量提供非标准化FPC产品，积累了丰富的非标准产品工 业化生产经验，建立起了一支经验丰富的技术团队，其技术团队在客户产品雏形 设计阶段就开始参与客户的产品项目，帮助客户克服涉及FPC的相关难题，获 得了客户的认可和信任。 ③设备优势 MFLX目前拥有两类技术领先的FPC组装生产线，具备50微米全板电镀和 35微米卷对卷连续电镀生产能力，在业内处于领先地位；同时，MFLX重视生 产过程的自动化，目前已经拥有自动化程度较高的FPC生产及封装生产线，在 此基础上，MFLX仍持续进行投入提高生产自动化水平。 （2）在下一代消费电子产品布局的前瞻优势 新兴类的消费电子产品近年来发展迅速，可穿戴设备属于增长较快并受到市 场普遍看好的新兴类消费产品。因可穿戴设备具有体积小、重量轻、造型新颖、 多传感器高度集成的特点，FPC是可穿戴设备必需的电子器件。MFLX一直重视 在未来消费电子新应用领域的技术研发投入，可穿戴设备、车载智能设备等已成 为MFLX业务的新增长点。 （3）成本优势 ①市场地位和规模优势 MFLX作为全球领先的FPC生产商，具备良好的品牌知名度，且其生产规 模长期保持较高水平，原材料采购量大且较为稳定，与众多原材料供应商建立起 了良好的合作关系，MFLX能够在多变的市场环境下保证质优价廉的原材料供 应，最终实现较低的原材料采购成本。 ②良品率控制优势 MFLX具备多年非标准化FPC产品的生产经验，在高自动化水平和强大的 技术团队支持下，保证了持续较高的良品率，从而有效控制了产品的生产成本。 （4）品牌优势 MFLX公司前身于1984年成立，FPC生产制造起步较早，拥有超过30年的 行业经验，作为美国最大的FPC生产商，其行业生产经验、生产技术、产品质 量等处于世界较领先水平，产品占领了全球高端FPC产品市场，并以6.3亿美元 的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第 5位，在全球FPC制造领域处于领先地位，MFLX拥有较高的品牌知名度。 （5）客户渠道优势 在渠道方面，MFLX客户主要包括A公司、M公司、小米等全球知名电子产 品高科技公司，因MFLX技术团队在客户新产品雏形设计阶段就开始参与客户的 产品项目，帮助客户克服涉及FPC的相关难题，因此其与下游客户建立了长期稳 定的良好合作关系。特别是其作为美国最大的FPC生产商，在研发技术领域实力 雄厚，随着电子产品向轻薄化方向发展，FPC被广泛应用于大部分电子产品中， 成为电子产品领域最重要的元器件之一，而美国目前集聚了包括苹果、微软、谷 歌等全球最领先的电子产品高科技公司，因此，MFLX因其文化、语言、经济环 境、地理位置等天然优势拥有了全球高端FPC产品的下游市场渠道。MFLX与这 类客户建立了长期稳定的合作关系，提高了MFLX的市场影响力。 （6）管理优势 ①管理团队优势 MFLX自成立以来，核心管理团队稳定，合作默契，在经营中积累了丰富的 管理经验，稳定且经验丰富的管理团队保证了MFLX生产、管理、销售、财务、 研发等所有重要环节的平稳运行，为未来持续发展奠定了基础。 ②管理制度及信息系统优势 MFLX根据自身特点和行业特征建立了内部控制制度和规范，平稳、规范运 营。同时，MFLX大力加强信息化建设，基于其国际化运营的特点，建立起了适 合其自身的整套信息技术系统，保证了MFLX高效的信息化管理。 3、简要评估过程及评估结果 （1）收益法评估计算公式 本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公 司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，扣除公司的付息债务 确定公司的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产 价值 （2）收益法评估计算过程 ①企业自由现金流评估值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的 预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： 企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出 －营运资金增加额 企业自由现金流根据适当的贴现率进行贴现的数值为企业自由现金流评估 值。 影响企业自由现金流评估值的两个主要内容如下： A．对收入的预测 近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场 高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的FPC市场发展。另外，可穿戴 智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为FPC产品带来新的增长空 间。同时，各类电子产品显示化、触控化的趋势也使得FPC借助中小尺寸液晶 屏及触控屏进入到了更为广阔的应用空间，市场需求日益增长。 MFLX公司是世界上最大的柔性印刷电路及组件制造商之一，经过多年的发 展，与A公司、M公司、小米等世界知名企业建立了良好的合作关系。MFLX 公司凭借其积累的专业知识和经验，参与客户项目的设计，在了解客户需要的基 础上设计产品，使得客户更加依赖公司，在一定程度上与客户结成了产业联盟。 良好的市场环境，为MFLX公司未来的稳定发展奠定了基础。预计未来对MFLX 公司收入贡献较大的客户如下： a．A公司。A公司是MFLX公司的第一大客户，除2014年由于重组调整 生产资源造成收入下降外，其余年份的占比均较高。A公司是全球著名的电子产 品制造商之一，拥有大量的粉丝，市场份额巨大，MFLX公司与A公司经过多 年的合作，其产品质量和服务得到了A公司充分的认可，建立了紧密的合作关 系，预计随着A公司未来业务的增长，MFLX公司的销售也会稳步提升。 b．M公司。MFLX公司自2015年起开始将产品拓展至可穿戴产品，而M 公司在此方面的产品做得较成功，随着M公司的可穿戴产品及兼顾娱乐与办公 的平板电脑产品销售量的增长，预计其对MFLX公司的收入贡献也会提升。 c．小米。虽然小米受到生产的限制和高端智能手机市场日益激烈的竞争影 响，预计未来来自小米的收入仍将保持在一定水平。 d．华为。华为近几年在智能手机市场的份额不断提高，从而带动了其对 MFLX公司收入的贡献，预计未来其对MFLX公司收入的贡献占比将稳步提高。 e．新客户。目前，MFLX公司正努力将产品延伸到汽车零部件等其他行业， 特别是在车载安全和娱乐系统方面，2015年MFLX已经和部分客户进行了合作， 此块业务也将成为MFLX公司未来收入的一个增长点。 B．对毛利率的预测 MFLX公司近年来一直在进行自动化改造，目前在人员成本下降方面取得了 一定的成效，未来随着自动化程度的提高，人员成本还将进一步下降。同时，自 2014年2月以来重组带来的固定成本下降，也会在未来延续。根据MFLX公司 的战略规划和经营计划，未来公司在稳定大客户的同时，还将逐步淘汰毛利率低 的客户，同时发掘新的客户和利润增长点。但考虑到目前市场上进行FPC研发 与生产的厂家在不断增加，随着现有参与者和新进入者实力的增强，市场竞争可 能加剧，未来总体毛利率水平会出现稳中有降的趋势。 根据评估师的测算，MFLX公司企业自由现金流评估值为438.68百万美元。 ②非经营性资产的价值 MFLX公司的下属公司MFLX成都公司目前处于停业状态，其基准日账面 股东权益为16.03百万美元，系与未来经营无关的资产，本次评估将其界定为非 经营性资产。 ③溢余资产价值 MFLX公司列入评估范围的货币资金账面价值为200.81百万美元（已剔除 MFLX成都公司的货币资金），除正常经营需要的货币现金外，将其余货币资金 157.56百万美元确认为溢余资产。 ④付息债务 截至评估基准日，MFLX公司没有付息债务。 （3）收益法评估结果 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 =438.68+16.03+157.56 =612.27百万美元 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务 =612.27-0.00 =612.27百万美元 4、评估增值较多的合理性说明 由于MFLX公司所在行业为快速增长行业，其FPC生产制造起步较早，拥 有超过30年的行业经验，是美国最大的FPC生产商，在品牌、行业生产经验、 生产技术、产品质量、客户渠道、运营管理等均具有较强的竞争优势，产品占领 了全球高端FPC产品市场，上述优势皆为MFLX通过数十年的发展所积累起来 的核心竞争力，是MFLX未来价值实现的主要源泉，但却并未反映在标的资产 的净资产中。因此，评估师在基于MFLX未来发展规划预测的基础上对MFLX 用收益法进行估值，正是因为上述价值增值因素的存在，使得评估增值较高具有 合理性。评估预测时，并没有考虑MFLX公司和发行人既有资产的协同效应， 预计随着后续协同效应的进一步体现，MFLX公司将带来更大的价值。 （二）商誉的具体金额、占上市公司总资产的比例以及关于商誉减值的风 险提示 1、商誉的具体金额 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合 并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买MFLX 100%股权 支付的成本与取得的MFLX可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交 易完成后合并报表的商誉。因购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构 的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算商誉的具体金额。 初步估算如下：东山精密本次交易支付的对价为6.11亿美元，目标公司根 据美国通用会计准则GAAP编制的2016年3月31日账面净资产为3.52亿美元， 假定购买日目标公司可辨认净资产的公允价值参考上述已公开披露的最近一期 净资产，则本次交易形成的商誉为2.59亿美元。此预计商誉价值为估计数，最 终商誉金额需待确认购买日目标公司可辨认净资产公允价值后确定。 2、商誉占上市公司总资产的比例 项 目 金额/比例 ①合并成本（支付对价） 61,073.82万美元 ②可辨认净资产公允价值份额（2016年3月31日账 面净资产） 35,167.40万美元 ③以美元计价的商誉金额（估算数1）=①-② 25,906.42万美元 ④2016年3月31日汇率中间价 100美元＝646.12元人民币 ⑤以人民币计价的商誉金额（估算数）=③×④ 167,386.57万元人民币 ⑥截至2016.3.31东山精密总资产 698,812万元人民币 ⑦占东山精密总资产的比例=⑤/⑥ 23.95% ⑧截至2016.3.31东山精密模拟本次合并总资产2 1,166,004.64万元人民币 ⑨占东山精密模拟本次合并总资产比例=⑤/⑧ 14.36% 注1：由于购买日MFLX公司可辨认净资产公允价值有待专业机构的进一步评估确认， 商誉金额暂以合并成本及MFLX公司2016年3月31日账面净资产进行估算。 注2：该数值计算公式为：（2016年3月31日东山精密总资产+2016年3月31日MFLX 总资产）+（合并成本-2016年3月31日MFLX净资产），以美元计价的数据均以中国人民 银行公布的2016年3月31日汇率中间价6.4612进行折算。 根据上述计算结果，商誉占截至2016年3月31日东山精密总资产、截至 2016年3月31日东山精密模拟本次合并总资产比例分别为23.95%、14.36%。 3、关于商誉减值的风险提示 根据前述估算结果，本次交易商誉估计数为167,386.57万元人民币，若商誉 出现减值将直接减少公司的当期利润。公司已在本次《预案（修订稿）》、重大 资产购买报告书中就商誉减值事项进行了重大风险提示。具体内容如下： “本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净 资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期， 则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公 司的当期利润。” 【保荐机构核查意见】 保荐机构核查了评估机构出具的评估报告、评估说明、审计报告、标的公司 所处行业资料等相关资料。 经核查，保荐机构认为：由于MFLX公司所在行业为快速增长行业，且其 具有较强的竞争优势，评估增值较高具有合理性；因目前尚未获取“取得投资时” 应享有的MFLX公司可辨认净资产公允价值，暂无法准确计算本次收购形成的 商誉；以合并成本及东山精密、MFLX公司截至2016年3月31日财务数据进行 估算，商誉为167,386.57万元人民币，占截至2016年3月31日东山精密总资产、 截至2016年3月31日东山精密模拟本次合并总资产比例分别为23.95%、14.36%， 发行人已提示因本次收购而导致的商誉减值的风险。 （5）根据披露的MFLX公司主要财务指标，其2013财年、2014年财年净利 润均为亏损，2014年10月份-12月份以及2015年度则分别实现盈利1,597.5 万美元、4,508.2万美元。请分析2013财年、2014财年出现经营亏损的情况， 以及2015年扭亏为盈的原因，业绩波动的合理性，说明相关风险是否已经充分 披露。 【回复】 （一）分析MFLX公司2013财年、2014财年出现经营亏损的情况，以及 2015年扭亏为盈的原因，业绩波动的合理性 MFLX公司根据美国通用会计准则GAAP编制的2013财年、2014财年、2014 年10-12月、2015年、2016年1-3月经营情况如下表所示，除2016年1-3月数 据外，其他数据经PricewaterhouseCoopers LLP审计： 单位：千美元、% 项目 2016年1-3月 2015年1-12月 2014年10-12月 2014财年 （截至2014年9 月30日） 2013财年 （截至2013年9 月30日） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 101,246 100.00 636,599 100.00 210,003 100.00 633,153 100.00 787,644 100.00 营业成本 99,579 98.35 556,543 87.42 179,516 85.48 633,304 100.02 787,644 100.00 毛利 1,667 1.65 80,056 12.58 30,487 14.52 -151 -0.02 -1,130 -0.14 研发费用 1,169 1.15 5,062 0.80 1,397 0.67 5,941 0.94 7,776 0.99 销售费用 3,094 3.06 14,718 2.31 4,819 2.29 19,015 3.00 22,720 2.88 管理费用 6,532 6.45 19,837 3.12 4,675 2.23 15,421 2.44 17,118 2.17 控制权变更 的赔偿款 - - - - - - - - 9,582 1.22 减值和重组 费用 -5 -0.00 -1,757 -0.28 -396 -0.19 33,939 5.36 7,537 0.96 营业利润 -9,123 -9.01 42,196 （未完）  |