[发行]无锡银行:首次公开发行股票招股说明书
无锡农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （发行人住所：江苏省无锡市金融二街9号） 保荐人（主承销商） 全称横排logo 北京市朝阳区安立路66号4号楼 2016年8月 无锡农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行184,811,482股，占发行后总股本的10%， 本行本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 4.47元 预计发行日期： 2016年9月8日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 1,848,114,814股 本次发行前股东所持股份 的流通限制： 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制 人。 1、本行持股5%以上的股东国联信托承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理国联信托所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国 联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票。 （2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股 份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易 日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减 持。 （3）减持计划 ① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如 果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过 证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 ② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个月内，国联信托通过证券 交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的， 转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法 规规定。 ③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公 告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份， 则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减 持公司股份所得收益归发行人所有。 2、本行持股5%以上的股东万新机械承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理万新机械所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万 新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票。 （2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股 份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易 日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减 持。 （3）减持计划 自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届 满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股 份。 ① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持 无锡农商行股份不超过4,000万股，减持比例占所持 有无锡农商行总股数的比例为34.35%，上市交易之日 起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减 持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如 果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过 证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 ③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个月内，万新机械通过证券 交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的， 转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法 规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公 告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份， 则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减 持公司股份所得收益归发行人所有。 3、本行持股5%以上的股东兴达尼龙承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理兴达尼龙所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴 达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票。 （2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股 份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易 日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减 持。 （3）减持计划 ① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个月内，兴达尼龙计划减持 无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的比 例为不超过20%，上市交易之日起三十六个月届满后 二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在 减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如 果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过 证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 ③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个内，兴达尼龙通过证券交 易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的， 转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法 规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公 告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份， 则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减 持公司股份所得收益归发行人所有。 4、本行持股5%以上的股东无锡建发承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理无锡建发所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无 锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票。 （2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股 份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易 日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减 持。 （3）减持计划 ① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如 果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过 证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 ② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起 三十六个月届满后二十四个内，无锡建发通过证券交 易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的， 转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法 规规定。 ③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公 告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份， 则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减 持公司股份所得收益归发行人所有。 5、持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓 平、邵辉、王国东、惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、 皮郁忠、许臻分别承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起36个月内， 其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权， 也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持无锡农商 行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转 让其直接或间接持有的发行人股份。 （3）其所持无锡农商行股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于无锡农商行已发行股票首次 公开发行价格。自无锡农商行股票上市至本人减持期 间，无锡农商行如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行 调整。 （4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上 市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持 有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动 延长6个月。 （5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行 上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的， 减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发 行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、根据财政部[2010]97号文要求，持有本行股份 的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、 惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻，以及 本行董事、监事、高级管理层近亲属分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让 或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发 行人回购其所持有的发行人的股权； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人 的股份数不超过所持发行人股份总数的15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行 人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。 7、持股超过5万股的员工股东 根据财政部[2010]97号文要求，持有发行人股份 超过5万股的内部职工共计719人，已有714人签署 了关于股份锁定的承诺函，承诺： 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁 定期不低于3年； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人 的股份数不超过所持发行人股份总数的15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行 人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。 另有5人因死亡、股权已履行司法拍卖程序、无 法取得联系等原因尚未签署承诺。该等股东持股 1,156,261股，占发行前总股本的0.07%。 8、合计持股达51%的股东承诺 合计持有发行人51.12%股份的29名股东签订承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的股份。 9、报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增70名股东，70名股东均签 署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年8月17日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一章全部内容，并 特别注意下列重要事项： 一、 发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 1、本行持股5%以上的股东国联信托承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国 联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 2、本行持股5%以上的股东万新机械承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万 新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新 机械计划减持无锡农商行股份。 ① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过4,000万股，减持比例占所持 有无锡农商行总股数的比例为34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十 四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 3、本行持股5%以上的股东兴达尼龙承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴 达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的 比例为不超过20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行 股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 4、本行持股5%以上的股东无锡建发承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无 锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 5、持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠 刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻分别承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或委托他人管理其 所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持无锡农商行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转 让其直接或间接持有的发行人股份。 （3）其所持无锡农商行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 无锡农商行已发行股票首次公开发行价格。自无锡农商行股票上市至本人减持期 间，无锡农商行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限将相应进行调整。 （4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有 发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为 未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发 行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归 发行人所有。 6、根据财政部[2010]97号文要求，持有本行股份的公司董事、高级管理人 员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻，以及 本行董事、监事、高级管理层近亲属分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的 发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行 人股份总数的15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所 持发行人股份总数的50%。 7、持股超过5万股的员工股东 根据财政部[2010]97号文要求，持有发行人股份超过5万股的内部职工共计 719人，已有714人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺： 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于3年； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人 股份总数的15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持 发行人股份总数的50%。 另有5人因死亡、股权已履行司法拍卖程序、无法取得联系等原因尚未签署 承诺。该等股东持股1,156,261股，占发行前总股本的0.07%。 8、合计持股达51%的股东承诺 合计持有发行人51.12%股份的29名股东签订承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份。 9、报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增70名股东，70名股东均签署承诺：自本人所持发行人 股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。 （二）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 1、发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺及约束措施。 本行承诺：“本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方 案，并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的 部分，应在股东大会审议通过后的5个工作日内上报有权机关审批，自得到有权 机关批准之日起5个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规 规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 本行若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。” 2、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面的承诺及约束措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“无锡农商行招股说明书若有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行 人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则 发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承 诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形 式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在无锡农村商业银 行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。” 3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺。 保荐人中信建投证券承诺：“如因本单位为无锡农商行首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单 位将按相应法律法规的规定，先行赔偿投资者损失。” 发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为无锡农商行首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将 依法承担相应的法律责任。” 发行人会计师立信会计师承诺：“本所为无锡农商行首次公开发行股票事宜 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” （三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股 价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行A股股 票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本行上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的 一项或多项稳定公司股价： ①本行回购公司股票； ②本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； ③其他证券监管部门认可的方式。 本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工 作日内制订具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如 需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本行应将稳定股价措施实施情况予以公 告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关 责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个 自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定 方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责 任主体继续履行股价稳定措施；或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方 案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、本行回购公司股票的具体安排 本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购本行社会公众股份，回购价格不高于本行最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 回购股份数量不低于本行股份总数的1%，回购后本行的股权分布应当符合上市 条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 发行人全体董事（独立董事除外）承诺，在发行人就回购股份事宜召开的董 事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排。 本行董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持无锡农商行社会公众股 份，增持价格不高于无锡农商行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金 额不低于本人上一年度从无锡农商行领取收入的三分之一，增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份，增持后无锡农商行的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承 诺要求后，方可聘任。 3、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳 定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后 将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （四）公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、本行持股5%以上的股东国联信托承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国 联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 2、本行持股5%以上的股东万新机械承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万 新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新 机械计划减持无锡农商行股份。 ① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过4,000万股，减持比例占所持 有无锡农商行总股数的比例为34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十 四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 3、本行持股5%以上的股东兴达尼龙承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴 达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ① 减持数量：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的 比例为不超过20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行 股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ③ 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 4、本行持股5%以上的股东无锡建发承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无 锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （3）减持计划 ① 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份。 ② 减持价格：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份 的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ③ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发 行人所有。 （五）不适用老股转让情况的说明 本次发行184,811,482股，占发行后总股本的10%。在扣除发行费用后，将 全部用于补充本行资本金，不适用老股转让情况，未设计老股转让方案。 二、 本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分 配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草 案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司自身的可持续发展。 公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发 展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行 现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的，应 当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。同时，上市后未来三年， 本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行 股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分 配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”。 （二）公司未来三年的利润分配规划和计划 本公司修订了《无锡农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回 报计划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本公司上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股说明书 “第十五节 股利分配政策”。 （三）上市前滚存利润分配方案 2016年3月15日召开的2015年年度股东大会审议通过了本行《关于2015 年度利润分配方案的议案》，“本行如在2016年内发行股票，则2015年度未分 配利润由新老股东共享”。 三、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列重要事项： （一）与经营许可政策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严 格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业 银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策 进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新 业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降， 引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础 设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。 （二）本行发放的贷款中小企业所占比重较大 截至2016年3月末，本行中小企业贷款客户数量4,675户，占全行公司类 贷款客户的99.53%。相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能 力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企 业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信 誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况 出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款 人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资 产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （三）本行发放的贷款主要集中于无锡市 截至2016年3月末，本行94.81%以上的贷款客户集中于无锡市。如果无锡 市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本 行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。 （四）补缴营业税税款的风险 根据财政部、国税总局2010年5月13日下发的《关于农村金融有关税收政 策的通知》（财税[2010]4号）、2011年10月17日下发的《关于延长农村金融机 构营业税政策执行期限的通知》（财税[2011]101号）文件规定，从2009年1月 1日起仅法人机构设在县（含县级市、区、旗）及县以下地区的农村商业银行的 金融保险业收入减按3%的税率征收营业税。虽然发行人设立在无锡市区，但报 告期内无锡市地方政府比照设立在县及县以下地区的农村商业银行减按3%的税 率征收金融保险业收入营业税。从2013年8月起，部分支行调整为5%，部分支 行仍为3%。无锡市地方税务局已出具了报告期内依法纳税的证明，但是本行仍 存在需补缴上述营业税税款的风险。 （五）不良贷款余额增加及不良贷款率上升的风险 截至 2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013 年12月31日，本行的不良贷款余额（合并口径）分别为7.70亿元、6.50亿元、 5.81亿元、4.49亿元，不良贷款比率分别为1.34%、1.17%、1.15%、1.02%。报 告期内本行不良贷款率有所上升。鉴于此，本行将及时采取应对措施，积极优化 资源配置，加大不良资产的回收力度，有效的控制不良贷款的继续增长。然而， 贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理 及其他非本行所能控制的因素，因此，本行未来仍存在由于贷款组合质量恶化而 导致不良贷款余额增加及不良贷款率上升的可能。 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 （一）首次公开发行股票对即期回报的影响 本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核 心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用 产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务 规模产生的利润实现。 按照本次发行18,481.15万股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将 大幅增加。预计募集资金到位当年，本行每股收益（扣除非经常损益后每股收益、 稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本 行即期回报被摊薄。 （二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特 点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括： 1、针对运营风险及时制定应对措施 本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利 的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和 应对措施，确保满足计划外的资本需求。 2、不断提高日常经营效率 本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中 间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本 行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持 续有效实施，以提高本行的运作效率。 本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预 测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资 产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符 合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。 3、规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效 使用募集资金，积极提升资本回报水平。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 注。 （三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资 金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的 下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发 行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回 报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报 措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利 影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营业绩说明 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 本行财务报告审计截止日为2016年3月31日。公司2016年6月30日资产负债表 及2016年1-6月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2016]第510357号”《审阅报告》。公司主 要财务数据如下： 单位：千元 项目 2016-6-30 2015-12-31 资产合计 118,105,953 115,490,645 负债合计 110,335,186 108,172,756 归属于母公司所有者权益 7,664,781 7,208,387 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 营业收入 1,227,630 1,211,203 营业利润 585,612 579,567 利润总额 583,838 541,431 净利润 469,105 420,029 归属于母公司所有者的净利润 472,632 427,708 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 473,959 456,301 经营活动产生的现金流量净额 1,940,276 5,965,225 （二）2016年1-6月经营业绩情况分析 公司2016年1-6月的营业收入为12.28亿元，上一年度同期数为12.11亿元，同 比上升1.36%；净利润为4.69亿元，上一年同期数为4.20亿元，同比上升11.68%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.74亿元，上一年度同期数为 4.56亿元，同比上升3.87%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营 模式、主要存贷款客户、资产负债结构、税收政策、主要核心业务人员以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能 影响投资者判断的重大事项。营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润在2016年1-6月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。 根据目前江苏地区银行业状况及公司2016年1-6月的经营业绩情况，预计公司 2016年1-9月营业收入较2015年1-9月的变动幅度为0%至10%，净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................................. 9 一、 发行人及相关责任主体的承诺事项 ....................................................................... 9 二、 本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 ..................... 22 三、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ..................................... 23 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 ......................................................... 24 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营业绩说明 ......................................... 26 目 录 ........................................................................................................................................... 28 第一节 释义 .......................................................................................................................... 31 第二节 概览 .......................................................................................................................... 35 一、 发行人基本情况 ..................................................................................................... 35 二、 本行主要股东简介 ................................................................................................. 37 三、 发行人主要财务数据 ............................................................................................. 38 四、 本次发行基本情况 ................................................................................................. 41 五、 募集资金运用 ......................................................................................................... 42 第三节 本次发行概况........................................................................................................... 43 一、 本次发行的基本情况 ............................................................................................. 43 二、 有关本次发行的重要时间安排 ............................................................................. 44 三、 本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 44 第四节 风险因素 .................................................................................................................. 47 一、 信用风险 ................................................................................................................. 47 二、 流动性风险 ............................................................................................................. 51 三、 市场风险 ................................................................................................................. 55 四、 管理风险 ................................................................................................................. 59 五、 政策和环境风险 ..................................................................................................... 61 六、 其他经营风险 ......................................................................................................... 63 第五节 发行人基本情况....................................................................................................... 65 一、 本行基本情况 ......................................................................................................... 65 二、 本行历史沿革 ......................................................................................................... 65 三、 本行的控股及参股公司 ......................................................................................... 78 四、 本行自设立以来不良资产处置情况 ..................................................................... 82 五、 历次验资和评估 ..................................................................................................... 92 六、 本行股本及股东情况 ............................................................................................. 94 七、 本行组织结构 ....................................................................................................... 122 八、 本行员工情况 ....................................................................................................... 134 九、 本行现有股东、董事、高级管理人员及其他中介机构作出的承诺 ............... 140 第六节 本行的业务............................................................................................................. 154 一、 国内银行业状况 ................................................................................................... 154 二、 国内银行业的监管体制 ....................................................................................... 159 三、 业务和经营 ........................................................................................................... 175 四、 主要贷款客户 ....................................................................................................... 201 五、 主要固定资产及土地使用权 ............................................................................... 201 六、 主要无形资产 ....................................................................................................... 208 七、 特许经营情况 ....................................................................................................... 209 八、 信息技术 ............................................................................................................... 209 第七节 风险管理与内部控制............................................................................................. 214 一、 本行风险管理概述 ............................................................................................... 214 二、 组织管理体系 ....................................................................................................... 216 三、 信用风险管理 ....................................................................................................... 222 四、 流动性风险管理 ................................................................................................... 229 五、 市场风险管理 ....................................................................................................... 232 六、 操作风险管理及内部控制 ................................................................................... 235 七、 声誉风险管理 ....................................................................................................... 236 八、 内部控制 ............................................................................................................... 237 第八节 同业竞争和关联交易............................................................................................. 243 一、 本行独立运作情况 ............................................................................................... 243 二、 同业竞争情况 ....................................................................................................... 244 三、 关联交易情况 ....................................................................................................... 244 第九节 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................. 268 一、 本行董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 268 二、 特定协议安排 ....................................................................................................... 275 三、 本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况 ............................................... 276 四、 本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位任职情况 ............... 279 五、 本行董事、监事和高级管理人员近三年变动情况 ........................................... 281 六、 其他情况 ............................................................................................................... 283 第十节 公司治理结构......................................................................................................... 284 一、 概述 ....................................................................................................................... 284 二、 本行股东大会、董事会、监事会依法运作情况 ............................................... 284 三、 本行接受行政处罚情况 ....................................................................................... 294 四、 本行主要股东占用本行资金以及本行对主要股东的担保情况 ....................... 299 五、 本行关于内部控制有效性的认定以及会计师出具的内部控制审核报告 ....... 299 第十一节 财务会计信息..................................................................................................... 300 一、 简要财务报表 ....................................................................................................... 300 二、 财务报表的编制基础 ........................................................................................... 327 三、 遵循企业会计准则的声明 ................................................................................... 327 四、 主要会计政策及会计估计 ................................................................................... 328 五、 重要会计政策和会计估计的变更 ....................................................................... 354 六、 税项 ....................................................................................................................... 356 七、 分部报告 ............................................................................................................... 357 八、 本行资产 ............................................................................................................... 360 九、 负债项目 ............................................................................................................... 376 十、 股东权益项目 ....................................................................................................... 383 十一、 关联交易 ........................................................................................................... 386 十二、 承诺及或有事项 ............................................................................................... 386 十三、 资产负债表日后事项 ....................................................................................... 387 十四、 盈利预测 ........................................................................................................... 388 十五、 主要财务指标 ................................................................................................... 388 十六、 非经常性损益明细表 ....................................................................................... 388 十七、 本行的资产评估和验资情况 ........................................................................... 389 第十二节 管理层讨论和分析............................................................................................. 390 一、 资产负债表重要项目分析 ................................................................................... 390 二、 利润表重要项目分析 ........................................................................................... 466 三、 现金流量分析 ....................................................................................................... 487 四、 对其他事项的分析 ............................................................................................... 489 五、 主要监管指标及分析 ........................................................................................... 494 六、 发行人首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ....... 511 七、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营业绩说明 ............................... 514 第十三节 业务发展目标..................................................................................................... 516 一、 本行的发展计划 ................................................................................................... 516 二、 实现上述计划所依据的假设条件及采用的方式、方法或途径 ....................... 518 三、 上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................... 520 第十四节 募集资金运用..................................................................................................... 521 一、 预计募集资金总量及其依据 ............................................................................... 521 二、 本次募集资金的用途 ........................................................................................... 521 三、 募集资金的合规性 ............................................................................................... 521 四、 募集资金专项存储制度 ....................................................................................... 522 五、 本次募集资金的可行性分析 ............................................................................... 523 六、 募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响 ............................... 523 七、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................................... 523 第十五节 股利分配政策..................................................................................................... 525 一、 本行报告期内的股利分配政策 ........................................................................... 525 二、 本行近三年股利分配情况 ................................................................................... 525 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................... 526 四、 本次发行完成后本行的股利分配政策 ............................................................... 526 第十六节 其他重要事项..................................................................................................... 530 一、 信息披露与投资者关系 ....................................................................................... 530 二、 重大商务合同 ....................................................................................................... 531 三、 对外担保情况 ....................................................................................................... 531 四、 重大诉讼与仲裁 ................................................................................................... 531 第十七节 董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 534 第十八节 备查文件............................................................................................................. 561 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/发行人/本公司/ 公司/无锡农商行/无锡 农村商业银行 可单指或合指无锡农村商业银行股份有限公司及其前身江 苏锡州农村商业银行股份有限公司 锡州农商行 江苏锡州农村商业银行股份有限公司 国联信托 国联信托股份有限公司 无锡建发 无锡市建设发展投资有限公司（曾用名“无锡市建设发展投 资公司”） 万新机械 无锡万新机械有限公司 兴达尼龙 无锡市兴达尼龙有限公司 五大商业银行/五大银 行 指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 和交通银行股份有限公司 本次发行/本次A股发 行/A股发行/A股公开 发行 指本行根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 社会公众股 指本行本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股股 票（A股） 保荐人/主承销商 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指江苏世纪同仁律师事务所 立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） WTO 指World Trade Organization，世界贸易组织 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 人民银行 指中国人民银行 央行 指一国的中央银行，我国的中央银行指中国人民银行 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银监会/中国银监会 指中国银行业监督管理委员会 证券交易所 指上海证券交易所 外汇管理局 指中华人民共和国国家外汇管理局 农信社 指农村信用合作社 省联社 指江苏省农村信用社联合社 GDP 指国内生产总值 江苏银监局 指中国银行业监督管理委员会江苏监管局 无锡银监分局 指中国银行业监督管理委员会无锡监管分局 中国企业会计准则 指财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会 计准则 本行章程 指《无锡农村商业银行股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指《中华人民共和国商业银行法》 《中国人民银行法》 指《中华人民共和国中国人民银行法》 《银行业监督管理法》 指《中华人民共和国银行业监督管理法》 巴塞尔协议/巴塞尔协 议I 指1988年7月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行监管委 员会（简称“巴塞尔委员会”）制定的《巴塞尔委员会关于 统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》。 新巴塞尔协议/巴塞尔 协议II 指2004年6月巴塞尔委员会制定的《关于统一国际银行资本 衡量和资本标准的协议：修订框架》 巴塞尔协议Ⅲ 指巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强 全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行的 一套新的 “关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协 议”的简称 资本净额 根据《商业银行资本充足率管理办法》，指银行的核心资 本加附属资本减扣除项 核心一级资本 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准 备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 其它一级资本 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分 等 二级资本 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 资本充足率 指根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债比例管理 的指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》、《商 业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起施行）， 用银行资本净额与表内外风险加权资产期末总额的比率， 反映银行的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本与 表内外风险加权资产期末总额的比率 贷款分类原则 指人民银行于2001年12月24日颁布并于2002年1月1日生效 的《贷款风险分类指导原则》 不良贷款 指在中国人民银行《贷款风险分类指导原则》生效后按照 贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和 “损失”类贷款 敞口 指暴露在市场风险下的资金头寸 SWIFT系统 指环球银行电信协会 (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication)提供的全球银行间同业通讯 系统，是国际上最重要的金融通信网络之一。 IT 指Information Technology，即信息技术 投放比例 指新增贷款投放占比 元 指人民币元 招股书/招股说明书 指本招股说明书 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 除非另有说明，本招股说明书中表格数据单位均为千元。 除非另有说明，本招股说明书所引用的2013年、2014年、2015年及2016年1-3月财务 数据均来自于经审计师审计的合并财务报告。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、 发行人基本情况 （一）概况 发行人名称（中文）：无锡农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd. 注册资本：1,663,303,332元 法定代表人：任晓平 住所：江苏省无锡市金融二街9号 邮编：214125 电话：0510-82830815 传真：0510-82830815 互联网址：www.wrcb.com.cn （二）本行简要历史沿革 2005年6月14日，本行经中国银行业监督管理委员会下发的《关于江苏锡 州农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2005]159号）批准，在原 无锡市城郊农村信用合作联社基础上改制设立成股份有限公司，设立时注册资本 440,000,000元。 经过2008年到2012年多次的资本公积转增股本和增资扩股，本行目前注册 资本为：1,663,303,332元，本行总部位于江苏省无锡市金融二街9号。截至2016 年3月31日，本行（合并报表）资产总额1,164.56亿元，存款余额903.16亿元， 贷款余额559.13亿元，归属于母公司的股东权益74.37亿元，不良贷款率1.34%。 截至2016年3月31日，本行共有113家分支机构，包括1家营业部、55 家支行、57家分理处。其中，无锡市（不含江阴、宜兴）103家，异地分支机构 10家。本行在徐州市铜山区、泰州姜堰市发起设立2家村镇银行。2009年以来， 本行在无锡宜兴市、无锡江阴市、南通如皋市，淮安市楚州区（现淮安区），扬 州仪征市，徐州市丰县和泰州靖江市设立8家异地支行。此外，本行还参股了江 苏省信用合作社联合社、淮安农村商业银行股份有限公司、江苏东海农村商业银 行股份有限公司。 截至2016年3月31日，本行本外币存款余额占无锡市场总额比例为6.36%， 本外币贷款余额占比5.66%。2011年6月，本行被中国金融业协会、中国品牌管 理协会、中国银行品牌评估研究中心、亚太金融业研究中心以及商务时报品牌研 究中心联合评为2010年度“中国最具成长性银行”；本行在2014年英国《银行家》 杂志公布的世界1000强银行中位列706位，比2013年上升了13位，居国内银 行业第83位；本行在2015年英国《银行家》杂志公布的世界1000强银行中位 列638名，比2014年上升了68位，居国内银行业第96位。 2011年11月，本行的“社会保障·市民卡”被中国银监会、中国银行业协会评 为“最佳金融营销产品创新奖”；2011年12月，本行获得由2011全国金融机构 服务“三农”经验交流峰会组委会、农村金融时报社评出的“2011全国金融机构服 务‘三农’最佳诚信企业奖”；2015年2月，本行获得CCTV证券资讯频道第四届 中国投资者大会颁发的“2014年度最佳金融服务机构奖”；2015年3月，本行获 得无锡市人民政府颁发的“2014年‘年度金融工作奖’金融改革与创新奖”。2016 年3月，本行获得无锡市人民政府“2015年度金融工作奖‘年度贡献奖’”。 （三）本行的竞争优势 经本行全体员工多年努力，本行已经发展成为市场定位清晰、经营特色鲜明、 运作机制灵活、业绩增长显著的专注于区域性金融领域的现代股份制银行，在无 锡市具有较高的社会认同度和市场占有率。本行竞争优势具体表现为以下六点： 1、立足无锡，辐射江苏全境 1-1-36 2、专注于“三农”、“中小微企业”金融服务 3、广泛的服务渠道，对本地居民提供优质全面的服务 4、分类贷款部门带来灵活的信贷机制 5、全面的流程化管理，审慎的风险控制 6、履行社会责任，热心服务社区 二、 本行主要股东简介 （一）国联信托股份有限公司 国联信托股份有限公司注册资本123,000万元，法定代表人为周卫平，注册地 址为无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼，经营范围为：许可经营项 目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批 准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他 人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。一般经营业务：无。 截至本招股说明书签署日，该公司持有本行166,330,635股股份，占本行发行 前总股本10%。 （二）无锡万新机械有限公司 无锡万新机械有限公司注册资本3,558万元，法定代表人孙志强，注册地址 为无锡市惠山区洛社镇万马村，经营范围为：建筑机械设备、液压机械设备、五（未完）  |