[公告]华新水泥:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明 本募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （ http ： //www.sse.com.cn ）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文， 并以其作为投资决定的依据。 募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其他现行法律、法规的 规定，并结合发行人的实际情况编制。 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日 期， 募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担 个别和连带的 法律 责任 。 本 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人保证 募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外； 募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主 体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 债券 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的， 债券 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 债券 受托管理人承诺， 在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及 债券 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本 期 债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及 募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将 置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持 有人有权随时查阅。 除发 行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对 募集说明 书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券时，应审慎地考虑 募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、 本 期 债券债项评级为 AA+ ； 本 期 债券上市前，公司所有者权益 （含少 数股东权益） 为 1,071,268.80 万元（ 截至 201 6 年 3 月 31 日 未 经审计的 合并财务 报表中的所有者权益合计）； 本 期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 83,497.21 万元（ 2013 年 度 、 2014 年 度 和 2015 年度 经审计的合 并财务报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值）， 预计不少于 本 期 债券一年 利息的 1.5 倍。 本 期 债券发行及 上市安排详见发行公告。 二、公司所处的水泥行业与国民经济增长速度和基础设施建设密切相关，对 宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏 观政策调整或国家对基建、房地产行业的宏观调控发生政策变化，都会使水泥行 业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生 产经营及盈利水平产生不利影响。 三、公司所处水泥行业为高耗能行业，煤电成本占生产成本的比例在 60% 左右，且受需求及国内国际供应状况的影响，煤 电价格容易产生波动。 2012 年 以来，受外部经济低迷影响，煤炭需求下滑而且新增产能大量释放，煤炭市场出 现供求逆转，价格快速下滑。虽然近几年由于国家宏观经济环境和相关政策的变 化，煤炭、电力价格有呈波动下降趋势，未来若煤电等主要燃料及动力价格出现 较大幅度的上涨， 而发行人采取的措施未能有效对冲相关风险 ，将给发行人的成 本控制带来一定压力，从而影响公司的盈利能力。 四 、截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 3 1 日 和 2016 年 3 月 31 日 ，公司合并财务报表口径的流动比率分别为 0.70 、 0.68 、 0.70 和 0.75 ，速动比率分别为 0.60 、 0.55 、 0.5 4 和 0 .58 ， 有息债务 分别为 103.73 亿元、 98.04 亿元 、 95.3 5 亿元 和 9 7 . 38 亿元 ，有息债务 占负债总额比率分别为 65.22% 、 65.34% 、 65. 7 2 % 和 6 6 .8 1 % 。报告期内，发行人流动比率和速动比率相对偏低 ， 有息 债务 占比较高， 若出 现外部市场环境的重大变化等影响公司盈利能力 的不利 因素，发行人的偿债能力将 可能 受到不利影响 。 五 、 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 度 和 2016 年 1 - 3 月 ，公司 合并 净利润分 别为 139,452.35 万元、 1 49,376.94 万元 、 22,559.26 万元 和 - 14,329.56 万元 ，公司 销售毛利率分别为 27.93 % 、 2 9.49 % 、 2 3. 66 % 和 17.46 % 。 2015 年以来，受国家宏 观经济增长放缓等因素影响，固定资产投资和房地产投资整体下滑，水泥行业下 游需求持续乏力。 2015 年全国累计水泥产量 23.48 亿吨，同比下滑 4.90% ，发行 人水泥产量和销量同比分别下降 2 .7 6 % 、 0.68% 。同时，加上行业产能过剩带来 的恶性竞争， 2015 年全国水泥价格同比下降 15.70% ，发行人主要产品的售价亦 下降明显， 2015 年其水泥和熟 料平均销售价格同比分别下降 12.08% 、 19.40% ， 直接导致发行人盈利能力出现较大幅度的下滑 。 2016 年 一季度 以来 ，行业内部 通过降价竞争的现象依然突出， 水泥销售价格持续下滑，同时受一季度季节性叠 加效应的影响，导致发行人 2016 年一季度出现亏损。 2016 年 1 - 3 月，发行人水 泥和熟料平均销售价格较 2015 年度分别下降了 7.13% 、 11.15% 。 目前水泥行业已进入同质化竞争阶段，受水泥行业产能过剩及下游需求不振 等因素影响，短期内水泥行业经营情况 难以 明显改善 ，若未来水泥和熟料价格继 续下滑，将削弱 发行人 的 盈利能力，对发行人的经营构成一定风险 。 六 、公司 主要产品销售 区域集中度较高的风险 。发行人产品销售区域主要集 中在 湖北省 ， 2013 年、 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1 - 3 月 ，湖北 省 销售收入 占发 行人主营业务收入的比重分别为 51.26 % 、 45.58 % 、 44. 28 % 和 43.70 % 。 虽然 发行 人近年来加速开拓 国内其他区域 和国外市场，但 较高的区域集中度在一定程度上 降低了发行人的抗风险能力，若 未来 湖北 省市场行情不景气，将影响发行人的盈 利水平和偿债能力。 七 、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直 接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种， 本 期 债券存续 期 内 的 票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般 来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此， 提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 八 、 本 期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 发行人 将在 本 次 发行结束后申请在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证 本 期 债券能够按 照预期上市交易，也无法保证 本 期 债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足 上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 九 、经中诚信 证券评估有限公司 综合评定， 本 期 债券信用等级为 AA+ ， 主 体长期信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定，该级别反映了华新水泥偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 十 、 根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评在 本期 债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在 本期 债券存续期内根据有关 情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评 将在 本期 债券信用等级有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变 化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信 用风险进行持续跟踪， 并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 中诚信证评 的定期和不 定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ www.ccxr.com.cn ）予以公告。发 行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上 交 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十 一 、 债券持有人会议 根据 《 债券持有人会议规则 》 审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十二 、凡通过购买、认 购或其他合法方式取得并持有 本期 债券的投资者，均 视作自愿接受 募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对 本期 债券各项权利义务的约定。 十三 、 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年度 和 2016 年 1 - 3 月 ，发行人投资活动 产生的现金流净额分别为 - 230,033.64 万元、 - 183,888.29 万元 、 - 171,871.04 万元 和 - 30,014.15 万元 ，持续为负且金额较大，主要是由于公司近 年来在国内外水泥 生产线建设和国内环保项目建设方面投资支出较大，针对 国内 水泥 产能过剩的现 状 公司减少了国内水泥生产 线的 投资使得其投资活动净现金流呈逐年下降的趋 势。虽然公司较大的资本支出符合水泥行业固定资产投资支出较大的行业特点， 但较大的投资支出可能会对公司的现金流构成一定压力 。 十四 、 2015 年 12 月末，发行人合并报表短期借款 11.62 亿元、一年内到期 的非流动负债 15.24 亿元，短期有息债务合计 26.86 亿元，占负债总额的 18.51% 。 截至 2016 年 3 月末，发行人合并报表短期借款 12.91 亿元、一年内到期的非流 动负债 11.56 亿元，短期有息债务合计 24.47 亿元，占负债总额的 16.79 % 。 发行 人短期有息债务较 2015 年 12 月末减少 2 .39 亿元，占负债总额的比例下降 1.72 个百分点。虽然发行人 201 6 年 3 月 末的短期有息债务较 2015 年 12 月末有所减 少，但较大规模的短期有息债务可能会给发行人带来一定的集中偿付风险 。 十五 、 近年来，为寻找新的利润增长点，发行人实施了海外布局战略， 通过 投资设厂和收购的方式在塔吉克斯坦和柬埔寨成功开启了海外业务，并已取得了 较好的经营效果，未来发行人仍将继续稳步推进海外业务的发展。虽然海外业务 为发行人带来了新的利润增长点，但由于投资所在国的政治、文化、法律以及经 济发展程度等方面的差异，可能会给发行人 的跨国经营带来一定障碍。若未来发 行人不能较好的处理海外投资业务中的跨国差异，将有可能影响到发行人的海外 业务顺利发展。同时，发行人在海外投资建设项目需遵守投资所在国法律，并受 当地政府监管，若未来投资所在国的法律法规以及政治 环境发生变化，有可能影 响到发行人 项目建设 的 顺利开展 及其 预期 收益的实现 。另外，发行人海外业务主 要结算货币为美元和索莫尼， 由于 索莫尼属于小币种 ，目前 暂无有效的汇率风险 对冲工具，海外业务形成的资产和负债以及未来的外币业务存在一定的汇率风险 。 十六 、 2016 年 8 月 3 日 ， 发行人 与 拉法基中国水泥有限公司 （以下简称“拉 法基中国”）签订 了 《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资 产之框架协议》 （以下 简称 “ 《框架 协议 》 ” ） ， 主要内容为： 拉法基中国 将 重庆拉 法基瑞安参天水泥有限公司 74% 的股权、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 97.27% 的股权、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 80% 的股权、拉法基（重庆） 混凝土有限公司 100% 的股权、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司 100% 的股权、 云南拉法基建材投资有限公司 100% 的股权和 Sommerset Investments Limited （设 立于毛里求斯） 100% 的股权 转让予 发行人 （以下 简称 “ 本次 交易 ” ） 。 本次交易的 议案 —— 《 关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议的议案 》 已经发行人 2016 年 8 月 3 日 召开的董事会 会议 审议通过 。 本次交易的前提条件为四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消 拉法基中国及其相关关联方对 四川双马水泥股份有限公司 所作出的非竞争承诺。 因此，本次交易能否完成存在重大的不确定性 。 同时 ， 《 框架协议 》 项 下拟收购 目标公司的审计和评估工作尚在进行之中，目标股权之资产与运营质量的好坏暂 不确定，因而导致 《 框架协议 》 的执行与否也存在重大的不确定性。 另外 ，拉法 基 中国 的 实际控制人与发行人 第一大 股东的实际控制人均为 LafargeHolcim Ltd ， 因此拉法基中国为发行人 的关联法人， 本次交易若按照《框架协议》的约定执行， 将构成关联交易 。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 8 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 10 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 13 一、核准 情况及核准规模 ................................ ................................ ................................ ..... 13 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ..... 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 15 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 17 第二节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ................................ ......... 19 一、本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ................................ . 19 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 19 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ..... 21 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 24 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 24 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ......... 25 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 25 六、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 28 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 31 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 31 二、发行人设立及股权变化情况 ................................ ................................ ......................... 31 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 36 四、发行人股权结构和股东情况 ................................ ................................ ......................... 43 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ......................... 45 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 55 七、发行人所在行业状况、竞争状况 ................................ ................................ ................. 56 八、发行人的行业地位 ................................ ................................ ................................ ......... 58 九、报告期内完工项目、在建工程与未来拟建项目 ................................ ......................... 58 十、未来发展战略及持续盈利能力 ................................ ................................ ..................... 60 十一、发行人治理结构与内控制度 ................................ ................................ ..................... 62 十二、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 ................................ . 68 十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的 规定 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 68 十四、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ..... 68 十五、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............. 69 十六、资金占用情况 ................................ ................................ ................................ ............. 72 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ..... 73 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 74 一、发行人最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ......... 74 二、合并财务报表范围变化情况 ................................ ................................ ......................... 82 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ................. 84 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 86 第六节 募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ............... 105 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ............... 105 二 、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 105 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ... 107 四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排 ................................ ............... 108 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...................... 110 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 110 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ................................ ........... 110 释义 本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 华新水泥、发行人、公司 指 华新水泥股份有限公 司 华新集团 指 华新集团有限公司 本次债券 指 发行人发行的总额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 本期债券 指 华新 水泥股份有限公司公开发行 2016 年 公司 债券 （ 第一期 ） 本次发行 指 本 期 债券面向合格投资者的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本 期 债券而 制作的《华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书 摘要、本募集 说 明书 摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本 期 债券而 制作的《华新水泥股份有限公 司公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 》 主承销商、安信证券、债券 受托管理人 指 安信证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 发行人律师 指 湖北松之盛律师事务所 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行、账户监管人 指 中国银行股份有限公司黄石分行 承销协议 指 发行人与主承销商安信证券股份有限公司 签 订的《华新水泥股份有限公司与安信证券股份 有限公司关于公开发行公司债券之主承销协 议》 承销团协议 指 主承销商为承销本 期 债券签订的《华新水泥股 份有限公司公开发行 2016 年公司债券承销团 协议》 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本 期 债券的份额承担债券发行的风险，在规定 的发行期结束后，将各自未售出的债券全部买 入 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《华新水泥股 份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管 理协 议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 根据相关法律法规制定的《华新水泥股份有限 公司公开发行 2016 年公司债券持有人会议规 则》及其变更和补充规则 债券持有人会议 指 由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集并召开， 并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围 内的事项依法进行审议和表决 资金专项账户监管协议 指 发行人、募集资金及偿债保障金专项账户监管 人及主承销商签署的《华新水泥股份有限公开 发行 2016 年公司债券资金专项账户监管协 议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》 （ 2014 年 9 月 25 日修订 ） 新型干法 指 以悬浮预热和预分解技术为核心，把现代科学 技术和工业生产最新成就广泛应用于干法水 泥生产全过程，使水泥生产具有高效、优质、 节能、环保和大型化、自动化及科学管理等特 征的现代化水泥生产方法 RDF 指 垃圾衍生燃料（ Refuse Derived Fuel ），通过把 垃圾进行固体燃料化，加工成热值更高、更 稳 定的燃料，具有热值高、燃烧稳定、易于运输、 易于储存、二次污染低和二恶英类物质排放量 低 等特点，广泛应用于干燥工程、水泥制造、 供热工程和发电工程等领域 最 近三年 及 一期 、报告期 指 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 1 - 3 月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本 募集说明书 摘要 中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1 、本次债券的发行 业 经公司董事会于 2015 年 11 月 19 日召开的董事会会议 审议通过，并经公司股东 大会 于 2015 年 12 月 7 日批准通过。在股东决定授权范 围内，本次债券的发行规模确定为不超过 13 亿元（含 13 亿元）。 2 、经中国证监会证监许可 [ 2016 ] 1255 号文核准，公司获准向合格投资者公 开发行不超过 1 3 亿元的公司债券。 二、本 期 债券的主要条款 1 、发行主体：华新水泥股份有限公司。 2 、债券 名称：华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 。 3 、发行规模： 本 期 债券 基础 发行规模为 3 亿元 ，可超额配售 不超过 9 亿元 （ 含 9 亿元 ） 。 4 、 超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 3 亿元的基础上可追加不超 过人民币 9 亿元（含 9 亿元）的发行额度。 5 、债券品种和期限：本 期 债券 期限为 5 年。 6 、债券利率及其确定方式：本 期 债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商根据簿记建档结果确定，在本 期 债券存续期内 固定不变。 本期债券票 面利率采取 单利按年计息，不计复利。 7 、债券票面金额：本 期 债券票面金额为 100 元。 8 、发行价格：本 期 债券按面值平价发行。 9 、发行方式与发行对象： 本 期 债券采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由发行人与主承销商 （簿记管理人） 根据 簿记建档 情况进行 债券 配售 。 本 期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 具体发行安排将根据上海证 券交易所的相关规定进行。 10 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押 等操作。 1 1 、向公司股东配售的安排：本 期 债券面向 《管理办法》 规定的 合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 12 、还本付息的方式 ：本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 13 、起息日：本 期 债券的起息日为 201 6 年 8 月 2 2 日。 14 、利息登记日： 按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度 的利息 （最后一个计 息年度的利息随本金一起支付）。 15 、付息日：本 期 债券的付息日为 2 017 年至 202 1 年每年的 8 月 2 2 日， 202 1 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息 。 16 、兑付债权登记日： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管 机构的相关规定执行。 17 、兑付日期：本 期 债券兑付日为 202 1 年 8 月 2 2 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 18 、计息期限：本 期 债券的计息期限自 2016 年 8 月 2 2 日至 202 1 年 8 月 2 1 日。 19 、付息、兑付方式：本 期 债券本息支付 将按照本 期 债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 20 、担保情况：本 期 债券无担保。 21 、募集资金专项账户：发行人在 中国银行股份有限公司黄石分行 开立 募集 资金及偿债保障金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付，并与 中国银行股份有限公司黄石分行 签订《资金专项账户监管协议》。 22 、信用级别及资信评级机构：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行 人 的主体 信用等级为 AA+ ，本 期 债券的信用等级为 AA+ 。 23 、债券受托管理人： 安信证券股份 有限公司 。 24 、承销方式：本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25 、拟上市地：上海证券交易所。 26 、募集资金用途： 本 期 债券募集资金 拟 用于偿还 银行 贷款和 补充流动资金。 27 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+ ，本 期 债券的信用等级 为 AA+ ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 上交所及 登记公司的相关规定执行。 28 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券 发行时间安排 发 行公告刊登的日期： 201 6 年 8 月 1 7 日 发行首日： 2016 年 8 月 1 9 日 预计发行期限： 2016 年 8 月 1 9 日至 2016 年 8 月 2 2 日 网下发行期： 2016 年 8 月 1 9 日至 2016 年 8 月 2 2 日 （二） 本 期 债券 上市安排 本 期 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：华新水泥股份有限公司 法定代表人：李叶青 住所：湖北省黄石市黄石大道 897 号 联系人：刘玉 姣 联系电话： 027 - 87806060 - 680860 传真： 027 - 87773 933 （二） 主承销商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 、 28 层 A02 单元 联系人： 乌亚罕、 邹崇阳 、 魏向宇 、 肖君、朱夏 联系电话： 010 - 83321283 、 010 - 8332130 2 、 010 - 83321291 、 010 - 83321292 、 010 - 83321287 传真： 010 - 83321155 （三）分销商 ： 东兴证券股份有限公司 法定代表人： 魏庆华 住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 联系人： 孙怡婷、郑博 联系电话： 010 - 66551653 传真： 010 - 66553435 （ 四 ）发行人律师：湖北松之盛律 师事务所 负责人： 李刚 住所 ： 湖北省武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦 4 楼 联系人： 李艳楼、梅梦元 联系电话： 027 - 86776656 、 027 - 86778829 传真： 027 - 86777385 （ 五 ）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 李丹 住所： 中国 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业 天 地 2 号楼普华永道中心 11 楼 联系人： 陈耘涛、 李晓蕾 联系电话： 021 - 23238888 传真： 021 - 23238800 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所 ：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系人： 王维 、吴承凯 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 七 ）债券受托管理人：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 、 28 层 A02 单元 联系人： 乌亚罕、 邹崇阳 、 魏向宇 、 肖君、朱夏 联系电话： 010 - 83321283 、 010 - 8332130 2 、 010 - 83321291 、 010 - 83321292 、 010 - 83321287 传真： 010 - 83321155 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司 黄石 分行 负责人： 高均平 营业场所： 湖北省黄石市桂林路 1 号 联系人： 李红 联系电话： 0714 - 6226371 传真： 0714 - 6226371 （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系人：孙治山 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 联系人：王博 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五 、发行 人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 6 年 3 月 末，公司与 公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、 本 期 债券 信用评级 情况 经中诚信证券 评估有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ，本 期 债券信用等级为 AA+ 。 中诚信证评 出具了《 华新水泥 股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 信用评级 报告》 （信评委函字 [2016]G112 - 2 号） 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结 论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 表示发行人偿还债 务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 经中诚信证评综合评定， 本 期 债券信用等级为 AA+ ， 表示本 期 债券 信用质 量很高 ， 信用风险很低。 （二）信用评级的主要内容 1 、基本观点 中诚信证评肯定了公司区域市场龙头地位稳固、 海外发展战略稳步推进、产 业链不断完善、环保业务实现突破性发展、公司资本结构较为稳健等正面因素对 公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司 水泥行业景气度波动风险、海外产业布 局加速，管理难度增加、盈利能力及获现 能力弱化等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 2 、正面 （ 1 ）区域市场龙头地位稳固，海外发展战略稳步推进。 公司在区域市场龙头地位稳固，在湖北地区市场占有率连续五年超过 20% 。 此外，随着塔吉克斯坦生产线的顺利运行，公司海外布局稳步推进。未来随着 “ 一 带一路 ” 国家战略的推进，区域经济增速的提升，公司整体竞争实力有望进一步 增强。 （ 2 ）产业链不断完善。 随着水泥产能布局的初步完成，公司开始逐步拓展产业链。 截至 201 6 年 3 月末，公司熟料、水泥、混凝土和骨料年产能分别达到 4 ,615 万吨 / 年、 7,210 万 吨 / 年、 2,305 万立方米 / 年和 950 万吨 / 年，上下游产业链进一步完善。 （ 3 ）环保业务实现突破性发展。 公司积极推动环保业务发展， 2014 年公司第二代环保技术项目成功运行， 截至 2014 年末，公司运行和在建的环保工厂共计 20 家，年处置能力达 446 万吨， 可为 1,250 万人提供废弃物无害化环保处置服务。 截至 2015 年末，公司 水泥窑 协同处置业务已覆盖湖北、湖南、重庆等八个省市，全年新签约项目 7 个，实现 竣工项目 6 个，在建项目 9 个，运行和在建的环保工 厂 共计 25 家 。 （ 4 ）公司资本结构较为 稳健。 公司资产负债率处于同行业 中等 水平，负债水平尚可，且现金流表现良好、 融资渠道通畅，偿债能力得到很好的支撑。 3 、关注 （ 1 ）水泥行业景气度波动风险。 水泥行业与国民经济的增长速度密切相关，因此宏观经济运行的周期性波动 以及国家经济政策调整，将通过影响全社会固定资产投资，进而对水泥行业的经 营和发展造成较大的影响，行业未来发展仍面临一定的不确定性。 （ 2 ）海外产业布局加速，管理难度增加。 2015 年，公司成为柬埔寨卓雷丁水泥有限公司的控股股东。截至 201 6 年 3 月 末，公司水泥板块在建及拟建项目均为海外项目， 未 来三年拟 投资 17.45 亿元 。 随着公司海外产业布局加速，受文化、宗教差异以及汇率波动等因素影响，公司 管理难度将有所增加。 （ 3 ）盈利能力及获现能力弱化。 2015 年，受水泥行业下游需求乏力和企业竞争激烈影响，公司营业收入同 比下滑 17.03% 至 132.71 亿元，净利润同比下滑 84.90% 至 2.26 亿元，经营活动 净现金流同比下滑 28.30% 至 27.53 亿元 。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信证评 评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证评 将在 本 期 债券信用级别有效期内或者 本 期 债券存续期内，持续关注本 期 债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期 债券偿债保障情况等因素，以对本 期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信证评 将于本 期 债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起， 中诚信证评 将密切关注与发行 主体、 担保主体（如有）以及本 期 债券有关的信息，如发生可能影响本 期 债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时 通知 中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评 将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评 网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三 、发行人 主要资信情况 （一）发行 人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 122.84 亿元，其中 可 使用额度为 53.75 亿元 ，具体 授信 情况如下表所示： 单位：万元 授信银行 授信额度金额 已使用额度 可使用额度 中国银行 439,192 292,045 147,147 中国建设银行 143,500 71,716 71,784 招商银行 120,000 68,751 51,249 中国农业银行 94,500 53,255 41,245 国家开发银行 114,951 102,385 12,565 兴业银行 80,184 34,784 45,400 交通银行 57,600 34,795 22,805 中国工商银行 50,000 10,000 40,000 中信银行 80,000 0 80,000 其他银行 48,100 22,800 25,300 中国进出口银行 384 384 0.00 合计 1,228,411 690,915 537,495 注： 已使用 额度含暂不可使用额度。 （二）最近三年 及 一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及 一期 ， 发行人 与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （三）最近三年 及 一期 发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 201 3 - 2015 年 度 及 2016 年 1 - 3 月 ，发行人 发行的债券、其他债务融资工具总 额合计 8 亿元。截至 201 6 年 3 月 末，发行人 未归还债券及其他债务融资工具余 额 合计 38 .39 亿元， 不存在违约或延迟支付本息的情形 。具体明细如下： 债券简称 发行规模 （亿元） 发行利率 （ % ） 期限（年） 起 息日 到期日 债券余额 （亿元） 偿还情况 15 华新水 泥 PPN001 8.00 5.80 3 2015.02.13 2018.02.13 8.00 已按时兑付利息 12 华新 03 11.00 5.90 7 （ 5+2 ） 2012.11.09 2019.11.09 11.00 已按时兑付 利息 12 华新 02 10.00 5.65 7 （ 5+2 ） 2012.05.17 2019.05.17 10.00 已按时兑付 利息 12 华新 01 10.00 5.35 5 （ 3+2 ） 2012.05.17 2017.05.17 9 .39 已按时兑付本息 （四）本 期 债券 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 截至 201 6 年 3 月 3 1 日， 发行人的净资产为 1,071,268.80 万元，扣除已公开 发行的公司债券余额 30.39 亿元，发行人最近一期末净资产可支持公开发行的公 司债券额度为 12.46 亿元 。 发行人 本期 债券 （含 超额配售 9 亿元 ） 全部发行完 成 后， 发行人 公开发行的 累计公司债券余额为 42. 39 亿元，占公司 201 6 年 3 月 3 1 日 未 经审计的合并报表所有者权益 （含少数股东权益） 的比例为 39.57 % ，未超 过公司净资产的 40% 。 （五） 最近三年及一期的主要财务指标 根据发行人 2013 年 - 201 5 年度 及 2016 年 一季度 财务报告及审计报告 ， 发行 人主要财务指标如下： 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率（倍） 0.75 0.70 0.68 0.70 速动比率（倍） 0.58 0.54 0.55 0.60 资产负债率 57.64 % 56.93% 57.58% 61.59% 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 利息倍数 - 0.47 1. 62 4.40 3.90 贷款偿还率 100 % 100% 100% 100% 利息偿付率 100 % 100% 100% 100% 注： 上述财务指标计算公式： （ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ×100% ； （ 4 ）利息倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用； （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ×100% ； （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 ×100% 。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本 期 债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流 动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到 期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本 期 债券 无担保。 二、偿 债 计划 （一） 本期 债券的起息日为 2016 年 8 月 2 2 日。 （二） 本期 债券的利息自起息日起每年支付一次 ， 最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 本期 债券的付息日期为 2017 年至 202 1 年每年的 8 月 2 2 日。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日 ； 顺延期间付息款项不另计 利息。 （三） 本期 债券到期一次 还本。 本期 债券 本金 的 兑付日期为 202 1 年 8 月 2 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日 ；顺延期间兑付款 项不另计利息。 （四） 本期 债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期 债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 三、偿债资金来源 本 期 债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的 营业收入、 营业利 润及 经营活动 现金流， 2013 - 2015 年 度 及 2016 年 1 - 3 月 公司营业收入分别为 1,598,435.53 万元、 1,599,614.92 万元 、 1,327,131.92 万元 和 240,520.58 万元 ，归 （未完）  |