[公告]星宇股份:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
常州星宇车灯股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：36,505,232股人民币普通股（A股） . 发行价格：人民币41.09元/股 . 预计上市时间：常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“本公司”或“公 司”）于2016年8月17日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016 年8月16日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。 . 常州产业投资集团有限公司、中融基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限 公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华鑫证券有限责任公司、青岛城投金融控股集 团有限公司和中国长城资产管理公司7名投资者认购的合计36,505,232股股份自上市首日起 12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2017年8月16日。前述预计 可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 . 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准结论和核准文号 1、2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次非公开发行相关议案。 2、2015年12月4日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行相关议案。 3、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和 采取措施的议案》、《常州星宇车灯股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以 及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对摊薄即期回报 的风险提示及采取措施等内容进行审议及补充披露，并更新了募集资金投资项目 的审批情况。 4、2016年3月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 关于此次非公开发行的《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示和采取措施的议案》以及《星宇股份控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》。 5、2016年4月15日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》，以公司2015年末总股本23,965万股为基础，每10 股派发现金红利7.20元（含税），共计派发现金股利172,548,000.00元。按照公 司2016年4月21日公告的《常州星宇车灯股份有限公司2015年度利润分配实 施公告》，公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年4月26日，除 息日为2016年4月27日，现金红利发放日为2016年4月27日。日前，该利润 分配方案已实施完毕。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股 票的发行底价调整为不低于22.12元/股，本次非公开发行股票的数量相应调整为 不超过67,811,935股（含本数）。 6、2016年3月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发 行A股股票的申请。 7、2016年7月19日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准常州星 宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号），核准公 司非公开发行不超过67,811,935股新股。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：境内人民币普通股（A股） 2、发行数量：36,505,232股 3、发行价格：人民币41.09元/股 4、募集资金总额：人民币1,499,999,982.88元 5、发行费用：人民币22,954,000.00元（含税） 6、募集资金净额：人民币1,477,045,982.88元 7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2016年8月5日，常州产业投资集团有限公司等7位特定对象已将认 购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年8月8日， 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况 进行了审验，并于2016年8月8日出具了天衡验字（2016）00157号《验资报 告》。根据该报告，截至2016年8月5日17:00时止，7家投资者已将申购资金 合计人民币1,499,999,982.88元足额、及时划入国泰君安在中国银行上海市分行 营业部开立的账户。国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的 452059214140号账户本次实际收到星宇股份非公开发行A股股票申购资金为人 民币1,499,999,982.88元。 2016年8月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天衡验字（2016）00158号《验资 报告》。根据该报告，截止2016年8月9日，公司此次向特定投资者非公开发 售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量36,505,232股，发行价 格为每股人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除发 行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵 扣的增值税进项税额1,299,283.02元，合计人民币1,478,345,265.90元，其中新 增注册资本（股本）人民币36,505,232.00元，新增资本公积人民币 1,441,840,033.90元。 2、股份登记情况 2016年8月17日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的截至2016年8月16日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变 更登记证明。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （1）本次发行定价过程的合规性 公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。 （2）本次发行对象选择的合规性 公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化 的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益。 2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为： 公司本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发 行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的最终发行对象、发行数量、发行 价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀 请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及公司就本次非公开发 行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。 二、发行结果与发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为36,505,232股，未超过中国证监会核准并经2015 年度利润分配实施后调整发行数量的上限（67,811,935股）；发行对象总数为7 名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向 常州产业投资集团有限公司等在内的7名特定对象非公开发行A股股票的方式 进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象 1、常州产业投资集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：常州产业投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼） 注册资本：100,000万元整 成立日期：2007年06月18日 营业期限：2007年06月18日至2027年06月17日 法定代表人：周云东 经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项 目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：4,867,364股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，常州产业投资集团有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，常州产业投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，常州产业投资集团有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 2、中融基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：中融基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层 注册资本：75,000万元人民币 法定代表人：王瑶 成立日期：2013年05月31日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量：3,650,523股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 3、安徽中安资本投资基金有限公司 （1）基本情况 公司名称：安徽中安资本投资基金有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 注册资本：叁拾亿圆整 法定代表人：陈翔 成立日期：2015年08月14日 营业期限：2015年08月14日至2035年08月13日 经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资 管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市 场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量：3,893,891股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，安徽中安资本投资基金有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，安徽中安资本投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，安徽中安资本投资基金有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。 4、广发证券资产管理（广东）有限公司 （1）基本情况 公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285 注册资本：10亿人民币 法定代表人：张威 成立日期：2014年01月02日 认购数量：3,650,523股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，广发证券资产管理（广东）有限公司与公司不存在关联 关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有发生 重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司 没有关于未来交易的安排。 5、华鑫证券有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：华鑫证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元 注册资本：16亿元人民币 法定代表人：俞洋 成立日期：2001年3月6日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品。 认购数量：3,650,523股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，华鑫证券有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华鑫证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，华鑫证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 6、青岛城投金融控股集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：青岛城投金融控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 注册资本：贰拾伍亿元整 法定代表人：卢民 成立日期：2014年12月5日 营业期限：2014年12月5日至不约定期限 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 认购数量：7,301,046股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，青岛城投金融控股集团有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。 7、中国长城资产管理公司 （1）基本情况 公司名称：中国长城资产管理公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市西城区月坛北街2号 法定代表人：张晓松 注册资本：1,000,000万元人民币 成立日期：1999年11月02日 营业期限：长期 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代 理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股 权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销； 直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款； 国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨 询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 认购数量：9,491,362股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告披露日，中国长城资产管理公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国长城资产管理公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，中国长城资产管理公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 本次发行完成后，周晓萍女士仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下所示（截至2016年6月30日） 排名 股东名称 持股数量 （股） 占总股本比例 （%） 1 周晓萍 103,002,120 42.98 2 周八斤 37,535,380 15.66 3 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 7.38 4 国投创新（北京）投资基金有限公司 7,209,716 3.01 5 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 3,373,837 1.41 6 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选 混合型证券投资基金 3,110,315 1.30 7 香港中央结算有限公司 1,951,399 0.81 8 全国社保基金一一四组合 1,677,477 0.70 9 中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消 费股票型证券投资基金 1,603,291 0.67 10 中国建设银行股份有限公司－富国中小盘精 选混合型证券投资基金 1,600,000 0.67 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至2016年8月16日） 排名 股东名称 持股数量 （股） 占总股本比例 （%） 1 周晓萍 103,002,120 37.30 2 周八斤 37,535,380 13.59 3 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 6.40 4 中国长城资产管理公司 9,491,362 3.44 5 青岛城投金融控股集团有限公司 7,301,046 2.64 6 国投创新（北京）投资基金有限公司 7,209,716 2.61 7 常州产业投资集团有限公司 4,867,364 1.76 8 安徽中安资本投资基金有限公司 3,893,891 1.41 9 华鑫证券－浦发银行－华鑫证券新安1号集 合资产管理计划 3,650,523 1.32 10 招商财富－招商银行－招商银行股份有限公 司 2,433,682 0.88 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行完成后，公司将增加36,505,232股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 单位：股 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件流通A股 - - 36,505,232 36,505,232 13.22% 无限售条件流通A股 239,650,000 100% - 239,650,000 86.78% 股份总数 239,650,000 100% 36,505,232 276,155,232 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变化情况 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本 实力进一步提升，同时公司负债比例进一步降低，资产负债结构更趋合理，有利 于增强公司抵御财务风险的能力。 本次募投项目建成和投产并产生效益后，将进一步提升公司在车灯及其汽车 电子产业业务规模、营收水平和盈利能力，不断增强公司核心竞争力。 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产 和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。 （二）业务结构变化情况 本次发行完成后，并对募投项目进行实施后，公司车灯主营收入将会逐步增 加，研发实力得到增强。 （三）公司治理变动情况 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影 响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （四）高管人员结构变动情况 公司不会因本次发行而调整公司高级管理人员。 （五）关联交易和同业竞争变动情况 公司不会因本次发行产生关联交易。 本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业与本公司不存在同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：韩宇鹏、高鹏 项目协办人：韩宇 项目组成员：刘向前、杨学雷 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38674371 （二）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：肖微 签字律师：石铁军、陈怡 联系电话：010-85191300 联系传真：010-85191350 （三）审计机构及验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 负责人：余瑞玉 签字会计师：田业阳、朱艳 联系电话：025-84711188 联系传真：025-84716883 七、上网公告附件 1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00158号 《验资报告》； 2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于常州星宇车灯股份有限公司非 公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》； 3、北京市君合律师事务所《关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股 票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》； 4、《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。 特此公告。 常州星宇车灯股份有限公司董事会 二〇一六年八月十八日 中财网
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