[中报]浙江美大:2016年半年度报告
浙江美大实业股份有限公司 2016年半年度报告 2016-037 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人夏志生、主管会计工作负责人王培飞及会计机构负责人(会计主 管人员)杨晓婷声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................ 2 第二节 公司简介 ........................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................ 7 第四节 董事会报告 .................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ...................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................. 24 第七节 优先股相关情况 .......................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................. 31 第九节 财务报告 ...................................................................................................... 32 第十节 备查文件目录 ............................................................................................ 123 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江美大实业股份有限公司章程》 公司、浙江美大、美大实业 指 浙江美大实业股份有限公司 美大集团 指 美大集团有限公司 美大销售 指 浙江美大节能电器销售有限公司 江苏美大 指 江苏美大电器有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 报告期 指 2016年1 月1 日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 浙江美大 股票代码 002677 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江美大实业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 浙江美大 公司的外文名称（如有） Zhejiang Meida Industrial Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Zhejiang Meida 公司的法定代表人 夏志生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏兰 徐红 联系地址 海宁市袁花镇谈桥81号（海宁市东西大 道60km） 海宁市袁花镇谈桥81号（海宁市东西大 道60km） 电话 0573-87813679 0573-87812298 传真 0573-87813990 0573-87816161 电子信箱 xl@meida.com xh@meida.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 239,136,873.71 188,815,466.51 26.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 65,654,381.09 54,121,283.73 21.31% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 56,280,605.54 38,387,181.62 46.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 63,971,780.65 -332,000.11 19,368.60% 基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08 25.00% 加权平均净资产收益率 6.29% 5.51% 0.78% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,162,732,115.77 1,211,887,859.67 -4.06% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,009,126,439.49 1,043,472,058.40 -3.29% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 262,566.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 748,814.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 10,027,616.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,600.00 减：所得税影响额 1,656,622.16 合计 9,373,775.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 地方水利建设基金 358,167.62 因系国家规定之税费，且其金额与正常经营业务存在直接关系， 且不具特殊和偶发性，因此将其界定为经常性损益项目 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕发展战略及经营目标，坚持研发与产品、 营销和人才三大战略，通过加快新技术和新产品研发，加大品牌宣传和市场开拓力度，完善和拓展营销网络，发展新兴销 售渠道，以及积极扩展上下游产业领域，延长和扩充产品线等措施努力完成了经营目标和任务。实现营业总收入23,913.69 万元，较上年同期增长26.65%，实现利润总额7,574.59万元，较上年同期增长22.45%，实现归属于上市公司股东的净利润 6,565.44万元，较上年同期增长21.31%，取得了较好的经营业绩，保持了公司持续稳健的发展。 2016年上半年，公司集成灶产品荣获2016年中国家电艾普兰奖-最受大众欢迎产品奖，嘉兴市和海宁市科学技术进步 奖，获得发明专利5项。公司智能化立体仓库（二期）列入浙江省技术改造重点项目－机器换人示范项目，公司首批通过 浙江制造认证企业，并再次获得浙江省专利示范企业等，进一步奠定企业行业龙头地位。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司立足发展主业，坚持科技创新，完善市场建设。公司主营业务仍为集成灶产品的研发、生产和销售。公 司实现营业收入23,913.69万元，较上年同期增长26.65%，实现利润总额7,574.59万元，较上年同期增长22.45%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 239,136,873.71 188,815,466.51 26.65% 营业成本 109,364,008.21 93,973,480.39 16.38% 销售费用 25,724,835.95 23,094,260.50 11.39% 管理费用 36,980,842.61 30,724,166.24 20.36% 财务费用 -916,499.72 -2,063,763.15 -55.59% 主要系报告期定期存款 同比减少所致 所得税费用 10,091,516.48 7,734,925.50 30.47% 系报告期利润同比增加 所致 研发投入 9,545,137.59 7,940,900.79 20.20% 经营活动产生的现金流 量净额 63,971,780.65 -332,000.11 19,368.60% 主要系报告期销售收到 的现金同比大幅增加所 致 投资活动产生的现金流 量净额 165,328,330.83 182,807,795.37 -9.56% 筹资活动产生的现金流 量净额 -100,000,000.00 -100,000,000.00 现金及现金等价物净增 129,300,111.48 82,476,358.37 56.77% 加额 营业税金及附加 2,477,858.30 1,531,487.58 61.79% 主要系报告期应交增值 税同比增加而随之增加 所致 资产减值损失 432,160.88 697,869.56 -38.07% 系报告期应收款项同比 下降随之减值损失减少 所致 投资收益 10,027,616.71 16,017,450.87 -37.40% 主要系报告期理财产品 收益率同比下降，收益 相应减少所致 营业外收入 1,016,531.00 5,777,624.29 -82.41% 系报告期政府补助同比 减少所致 营业外支出 371,917.62 796,831.32 -53.33% 主要系报告期处置固定 资产损失同比减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1.经营状况 报告期内，公司继续以打造整体健康厨房为核心，专注集成灶厨电产业，加强品牌建设，致力为消费者提供健康厨房。 2.经营业绩 报告期公司实现营业总收入23,913.69万元，同比增长26.65%，归属于公司所有者的净利润为6,565.44万元，同比增长21.31%。 符合公司前期披露的计划目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 集成灶行业 238,793,853.20 109,322,599.15 54.22% 26.55% 16.34% 4.02% 分产品 集成灶 222,994,421.50 96,804,798.30 56.59% 26.23% 13.73% 4.77% 橱柜 6,076,590.27 4,787,159.79 21.22% 1.39% 9.34% -5.73% 其它 9,722,841.43 7,730,641.06 20.49% 60.80% 72.86% -5.55% 分地区 境内 238,793,853.20 109,322,599.15 54.22% 26.55% 16.34% 4.02% 境外 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要还是体现在装备和生产优势、技术和研发优势、质量和品牌优势、营销与售服优势等 四大方面，详见2015年度报告之核心竞争力分析。尤其在装备和生产方面，公司于2016年1月始再次投资5000万元（计划总 投资），建立全自动高智能化立体仓库1个，建筑面积6100平方米，库容量37000个，进一步提升企业工业化和信息化深度融 合和智能制造水平，巩固和奠定企业在集成灶行业领跑者和龙头企业的地位和作用，引领和推动集成灶行业的快速发展。技 术和研发方面，公司重金聘请台湾高级工程师加盟创新研究院，进一步加强研究院科研力量，为不断研发行业前沿技术奠定 了扎实的基础。其他详见2015年度报告之“核心竞争力分析”章节。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国农业 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 保本浮动 收益型 21,000 2015年 12月16 日 2016年 02月29 日 保本浮动 收益 21,000 181.23 181.23 中国工商 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 保本浮动 收益型 16,000 2015年 12月15 日 2016年 02月24 日 保本浮动 收益 16,000 145.6 145.6 中国农业 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 保本保证 收益型 10,000 2016年 01月06 日 2016年 02月14 日 保本浮动 收益 10,000 35.26 35.26 中国农业 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 保本浮动 收益型 6,800 2016年 01月26 日 2016年 03月11 日 保本浮动 收益 6,800 33.95 33.95 中国工商 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 保本保证 收益型 8,000 2016年 01月27 日 2016年 03月10 日 保本浮动 收益 8,000 50.36 50.36 中国工商 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 非保本浮 动收益型 16,000 2016年 03月02 日 2016年 06月10 日 非保本浮 动收益型 16,000 185.56 185.56 中国农业 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 非保本浮 动收益型 20,000 2016年 03月02 日 2016年 05月31 日 非保本浮 动收益型 20,000 202.19 202.19 中国农业 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 保本浮动 收益型 6,800 2016年 03月12 日 2016年 06月06 日 保本浮动 收益 6,800 63.13 63.13 中国工商 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 非保本浮 动收益型 8,000 2016年 03月16 日 2016年 06月15 日 非保本浮 动收益型 8,000 85.6 85.6 中国农业 非关联关 否 非保本浮 27,000 2016年 2016年 非保本浮 27,000 53.26 53.26 银行股份 有限公司 海宁支行 系 动收益型 06月07 日 06月27 日 动收益型 中国工商 银行股份 有限公司 海宁支行 非关联关 系 否 非保本浮 动收益型 20,000 2016年 06月23 日 2016年 09月20 日 非保本浮 动收益型 197.26 合计 159,600 -- -- -- 139,600 1,233.4 1,036.14 委托理财资金来源 闲置的自有资金和闲置的募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年03月26日 2016年04月15日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2015年04月16日 2016年05月17日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 44,631 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 40,215.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 5,402.21 累计变更用途的募集资金总额比例 12.10% 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度累计已使用募集资金40,215.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生 的收益为2,421.94万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币6,837.78万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益2,421.94万元），募集资金余额在报告期用于永久补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.新增年产集成灶10 万台生产建设及5万 台技术改造项目 否 29,966 29,966 15,222.48 50.80% 2014年 07月01 日 5,809.46 否 否 2.营销网络建设项目 否 10,023 10,023 7,204.59 71.88% 2014年 07月01 日 188.32 否 否 3.研发及测试中心项 目 否 10,026 17,781.83 17,788.08 100.03% 2015年 12月01 日 － 否 否 承诺投资项目小计 -- 50,015 57,770.83 40,215.15 -- -- 5,997.78 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 50,015 57,770.83 0 40,215.15 -- -- 5,997.78 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.新增年产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目本年度实现营业收入5,809.46万元，未达 到预计效益。主要系新增年产集成灶10万台生产建设项目正式投产一年多，产能利用率逐步释放中， 故本期只产生部分效益。2.营销网络建设项目本年度实现效益188.32万元，未达到预计年收益。主 要系本期部分体验中心所处地区经济形势不好，市场需求减少，故本期未达到预计效益。3.研发及 测试中心项目不直接产生效益,但通过研发及测试中心的建设，公司将加强自主创新，提高检验能力， 增加公司产品的技术含量和产品竞争力，提高单品售价，从而间接提高公司效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1. 2012年6月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议批准，公司对营销网络建设项目实施 方案具体内容进行了调整：原拟投入产品体验展示中心5,539.60万元，现变更为3,539.60万元；原 拟投入路演车辆1,750.00万元，现变更为3,750.00万元；原拟投入营销信息系统建设1,133.58万元， 现变更为733.58万元；原拟投入流动资金1,600.00万元（用于营销费用等），现变更为2,000.00万 元。2.2014年8月13日，经公司2014年第一次临时股东大会表决通过，公司对研发及测试中心项 目实施方案具体内容进行了调整：将研发及测试中心投资额度由10,026.64万元调整至17,781.83万 元，新增的7,755.19万元投资额度拟使用新增年产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目和 营销网络建设项目结余募集资金。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经2012年10月18日召开的第一届董事会第十三次会议审议批准，公司于2012年12月17日以募 集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,825.37万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1.新增年产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目承诺投资总额29,966.00万元，计划使用 募集资金25,955.00万元。项目于2014年7月建设完成，累计使用募集资金15,222.48万元，结余募 集资金10,732.52万元。结余主要原因系：（1）随着技术革新，出现了可以替代原定设备的新型设备， 自动化程度更高，在满足生产能力和提升生产效率的同时，减少了设备采购台量；同时因部分设备 采购价格低于预估价格，公司在设备购置方面节约了较多资金；（2）采用新型自动化立体仓库设计， 节约了仓库建设用地，在满足原定仓储规模的基础上，减少了建筑面积；同时调整原生产车间设计 方案，节约了项目基础建设投入；（3）在保证项目质量的前提下，加强了费用管理，节约了铺底流 动资金的使用。2.营销网络建设项目承诺投资总额10,023.00万元，计划使用募集资金8,650.00万元。 项目已于2014年7月建设完成，累计使用募集资金7,204.59万元，结余募集资金1,445.41万元。结 余原因主要系：（1）公司在考虑产品体验中心位置、地段的基础上，控制租金成本及装修费，节约 了体验中心建设支出；（2）公司对营销信息化系统进行了模块优化，并与财务软件等其他软件系统 进行整合，节约了部分信息系统化支出。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币6,837.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额和理财产品产生的收益2,421.94万元），募集资金余额在报告期内已永久补充流 动资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《关于2016年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》 2016年08月18日 公告编号：2016-035，巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏美大 电器有限 公司 子公司 集成灶行 业 集成灶生 产制造 40,000,000.00 117,250,469.88 108,143,199.00 42,116,213.72 15,803,655.08 13,856,774.06 浙江美大 节能电器 销售有限 公司 子公司 集成灶行 业 集成灶销 售 5,000,000.00 82,965,473.89 18,577,456.11 238,759,750.61 1,498,022.68 780,874.87 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 30.00% 至 50.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 11,917.45 至 13,750.91 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 9,167.27 业绩变动的原因说明 公司继续以建设整体健康厨房为核心，加快技术创新、新品拓展力度，强 化营销网络渠道建设，推进电子商务渠道和工程渠道等业务领域，以整体 提升销量和主营收入。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2016年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议决议：以公司现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发2.5元人民币现金（含税），共派发现金红利100,000,000元（含税）；董事会后公司实际控制人提议增加以资本公积 向全体股东每10股转增6股的提案，转增后，公司总股本变更为640,000,000股，经公司2015年度股东大会审议通过。公司已 于2016年6月16日将2015年度利润分配方案实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月29日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限 公司、 长江证券股 份有限公司、 华泰 证券股份有限公 司、长盛基金管理 有限公司、华宝兴 公司产品、经营情况、未 来发展进行了交流，提供 公司画册。 业基金管理有限公 司 2016年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券股份有限 公司 公司产品、经营情况、未 来发展进行了交流，提供 公司画册。 2016年06月22日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券股份 有限公司、方正证 券股份有限公司、 中银国际证券有限 责任公司、宝盈基 金管理有限公司、 上海知几资产管理 有限公司、才华资 本管理有限公司、 深圳民森投资 公司产品、经营情况、未 来发展进行了交流，提供 公司画册。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，进一步完善公司治 理结构，持续健全公司内部各项制度，规范三会运作，严格履行信息披露义务。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 浙江美大实业股份有限公司2016年半年度报告全文 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无无无无无 夏志生、鲍逸 鸿、夏鼎、夏兰、 王培飞、徐建 龙、钟传良 遵守证监会关 于控股股东和 持股5%以上股 东及董事、监 事、高级管理人 员减持股份的 相关规定。将严 格遵守证券法 律法规和深圳 证券交易所的 有关规定，合法 2016年02月02 日 按相关规定严格履行承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 浙江美大实业股份有限公司2016年半年度报告全文 合规参与证券 市场交易，并及 时履行有关的 信息披露义务。 资产重组时所作承诺无无无无无 首次公开发行或再融资时所作承诺 美大集团、夏志 生、鲍逸鸿、夏 鼎、夏兰、王培 飞、徐建龙、马 菊萍 不从事与美大 实业有同业竞 争的经营活动； 也不通过投资、 持股、参股、联 营、合作、技术 转让或其它任 何方式参与与 美大实业相竞 争的业务；不向 业务与美大实 业相同、类似或 任何方面构成 竞争的公司、企 业或其它组织 提供专有技术、 销售渠道、客户 信息等商业秘 密。如本公司 （本人）违反上 述承诺，美大实 业有权要求本 公司对美大实 业因此遭受的 损失承担赔偿 责任，同时本公 司违反上述承 诺所取得的收 益归美大实业 所有。 2012年02月01 日 长期严格履行承诺 美大集团、夏志 生、鲍逸鸿、夏 鼎、夏兰 不以借款、代偿 债务、代垫款项 或者其他方式 占用美大实业 资金。 2012年02月01 日 长期严格履行承诺 公司董事会 公司每年以现 金形式分配的 利润不少于当 2012年03月19 日 长期严格履行承诺 年实现的可供 分配利润的 10%。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 1.1 股份转让 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,500,000 5.63% 0 0 0 202,500,000 202,500,000 225,000,000 56.25% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 22,500,000 5.63% 0 0 0 202,500,000 202,500,000 225,000,000 56.25% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 22,500,000 5.63% 0 0 0 202,500,000 202,500,000 225,000,000 56.25% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 377,500,000 94.38% 0 0 0 -202,500,000 -202,500,000 175,000,000 43.75% 1、人民币普通股 377,500,000 94.38% 0 0 0 -202,500,000 -202,500,000 175,000,000 43.75% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 400,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 400,000,000 100.00% 1.2 公积金转股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,000,000 56.25% 0 0 135,000,000 0 0 360,000,000 56.25% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 225,000,000 56.25% 0 0 135,000,000 0 0 360,000,000 56.25% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 225,000,000 56.25% 0 0 135,000,000 0 0 360,000,000 56.25% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 175,000,000 43.75% 0 0 105,000,000 0 0 280,000,000 43.75% 1、人民币普通股 175,000,000 43.75% 0 0 105,000,000 0 0 280,000,000 43.75% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 400,000,000 100.00% 0 0 240,000,000 0 0 640,000,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2016年2月2日，公司控股股东美大集团有限公司通过协议转让的方式将其持有的本公司无限售流通股27,000万股以12.20 元/股的价格分别转让至夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙及钟传良，并于2016年4月25日完成了过户登记手续。公司根 据收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》对股份进行相关调整。 2、根据公司2015年度利润分配方案（以公司总股本40,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公 司总股本变更为64,000万股）对股份进行相关调整。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、本次股份变动，经中国证监会核准（证监许可[2016]497号）并收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登 记确认书》。 2、本次股份变动，经公司第二届董事会第十六次会议审议，并由2015年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月25日，美大集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，美大集团协议转让的27,000 万股股份已于2016年4月25日完成过户登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动后，按新股本64,000万股摊薄计算，2015年度，每股收益为0.24元、每股净资产为1.63 元；2016年半年度， 每股收益为0.1元、每股净资产为1.58元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年2月2日，公司控股股东美大集团通过协议转让的方式将其持有的本公司无限售流通股27,000万股以12.20元/股的价 格分别转让至夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙及钟传良，并于2016年4月25日完成过户登记手续。完成后，美大集团 持有公司股份比例为0；控股股东变更为夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）；实际控制人夏志 生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）直接持有公司股份比例55.8125%，仍为公司实际控制人；王培 飞直接持有公司股份比例8.3042 %；徐建龙直接持有公司股份比例5.6223 %；钟传良直接持有公司股份比例5.2610 %。 2、根据公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司于2016年6月16日以公司总股本40,000万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至64,000万股。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 夏志生 116,688,000 116,688,000 高管锁定 根据相关规定执 行 夏鼎 22,500,000 79,212,000 101,712,000 高管锁定 根据相关规定执 行 夏兰 49,500,000 49,500,000 高管锁定 根据相关规定执 行 王培飞 39,860,026 39,860,026 高管锁定 根据相关规定执 行 徐建龙 26,987,358 26,987,358 高管锁定 根据相关规定执 行 钟传良 25,252,616 25,252,616 高管锁定 根据相关规定执 行 合计 22,500,000 0 337,500,000 360,000,000 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 26,378 报告期末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 夏志生 境内自然人 24.31% 155,584,000 155,584,000 116,688,000 38,896,000 0 0 夏鼎 境内自然人 21.19% 135,616,000 105,616,000 101,712,000 33,904,000 0 0 夏兰 境内自然人 10.31% 66,000,000 66,000,000 49,500,000 16,500,000 0 0 王培飞 境内自然人 8.30% 53,146,701 53,146,701 39,860,026 13,286,675 0 0 徐建龙 境内自然人 5.62% 35,983,144 35,983,144 26,987,358 8,995,786 0 0 钟传良 境内自然人 5.26% 33,670,155 33,670,155 25,252,616 8,417,539 0 0 杭州兴利投资 有限公司 境内非国有法 人 0.92% 5,869,904 5,869,904 0 0 中央汇金资产 管理有限责任 公司 国有法人 0.89% 5,717,920 5,717,920 0 0 杨芳 境内自然人 0.67% 4,312,551 4,312,551 0 0 刘尚红 境内自然人 0.50% 3,187,500 3,187,500 0 0 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东的 情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动 上述股东中，夏志生与夏鼎、夏兰存在关联关系；夏志生、夏鼎、夏兰与王培飞、徐建龙、 的说明 钟传良之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其余未知是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 夏志生 38,896,000 人民币普通股 38,896,000 夏鼎 33,904,000 人民币普通股 33,904,000 夏兰 16,500,000 人民币普通股 16,500,000 王培飞 13,286,675 人民币普通股 13,286,675 徐建龙 8,995,786 人民币普通股 8,995,786 钟传良 8,417,539 人民币普通股 8,417,539 杭州兴利投资有限公司 5,869,904 人民币普通股 5,869,904 中央汇金资产管理有限责任公司 5,717,920 人民币普通股 5,717,920 杨芳 4,312,551 人民币普通股 4,312,551 刘尚红 3,187,500 人民币普通股 3,187,500 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 （1）前10名无限售条件普通股股东之间，夏志生与夏鼎、夏兰存在关联关系；夏志生、 夏鼎、夏兰与王培飞、徐建龙、钟传良之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；夏 志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良与其他前10名股东之间不存在关联关系， 也不属于一致行动人；其余未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（2） 前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间，同（1）所述。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰 变更日期 2016年04月25日 指定网站查询索引 《巨潮资讯网》，公告编号2016-020 指定网站披露日期 2016年04月26日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰 变更日期 2016年04月25日 指定网站查询索引 《巨潮资讯网》，公告编号2016-020 指定网站披露日期 2016年04月26日 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 夏志生 董事长 现任 0 155,584,000 0 155,584,000 0 0 0 夏 鼎 副董事长、 总经理 现任 30,000,000 105,616,000 0 135,616,000 0 0 0 王培飞 董事、副总 经理、财务 负责人 现任 0 53,146,701 0 53,146,701 0 0 0 徐建龙 董事、副总 经理 现任 0 35,983,144 0 35,983,144 0 0 0 钟传良 董事、副总 经理 现任 0 33,670,155 0 33,670,155 0 0 0 夏新明 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陆致远 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 崔明刚 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 赵 敏 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 蒋志洪 监事会主 席 现任 0 0 0 0 0 0 0 马菊萍 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 柳万敏 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 夏 兰 董事会秘 书 现任 0 66,000,000 0 66,000,000 0 0 0 夏 兰 副总经理 现任 合计 -- （未完）  |