[中报]梅花生物:2016年半年度报告
公司代码：600873 公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）王爱 玲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及到的前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目 录 第一节 释义 ................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................. 4 第四节 董事会报告. ......................................... 6 第五节 重要事项 ........................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................. 23 第七节 优先股相关情况 ..................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ....................... 24 第九节 公司债券相关情况 ................................... 25 第十节 财务报告 ........................................... 30 第十一节 备查文件目录 ...................................... 117 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公 司、梅花生物、梅花集 团、梅花公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司，股票简称“梅花生物”，股票代码：600873 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系梅花生物全资子公司 新疆基地 指 新疆梅花所在的位于新疆维吾尔自治区五家渠工业园区内的生产基地 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系公司全资子公司 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 山西广生 指 山西广生医药包装股份有限公司，公司持有其50.1342%股份 拉萨梅花 指 拉萨梅花生物投资控股有限公司，公司全资子公司 广生胶囊 指 山西广生胶囊有限公司，系山西广生的全资子公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文简称 梅花生物、梅花集团 公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 MEIHUA BIO、MeiHua Group 公司的法定代表人 孟庆山 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨慧兴 刘现芳 联系地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号 电话 0316-2359652 0316-2359652 传真 0316-2359670 0316-2359670 电子信箱 yanghuixing@meihuagrp.com mhzqb@meihuagrp.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司基本情况未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花生物 600873 梅花集团 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1995-2-9 注册登记地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 540000400000032 税务登记号码 藏国税字540108219667563号 组织机构代码 21966756-3 报告期内，公司注册情况未发生变更。 2016年7月29日，根据相关规定，公司在西藏自治区工商行政管理局换领了新的营业执照， 公司“三证合一”后，统一社会信用代码为91540000219667563J。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 5,420,936,308.89 6,159,423,749.99 -11.99 归属于上市公司股东的净利润 404,095,873.72 338,027,030.30 19.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 360,018,405.16 269,830,042.47 33.42 经营活动产生的现金流量净额 1,353,459,525.76 1,586,365,090.14 -14.68 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,426,424,988.36 8,333,151,774.94 1.12 总资产 17,326,051,517.90 18,169,496,736.85 -4.64 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月 ） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.13 0.11 18.18 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.11 18.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.12 0.09 33.33 加权平均净资产收益率（%） 4.76 4.08 增加0.68 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.24 3.26 增加0.98 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -942,370.26 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 26,668,263.37 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 12,498,305.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,840,194.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -172,572.71 所得税影响额 -2,814,351.46 合计 44,077,468.56 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国内传统制造业仍处在结构调整、转型升级的关键阶段，实体经济运行依旧困难， 经济下行压力较大。 公司所处行业主要为生物发酵行业，产品主要集中在饲料添加剂和食品添加剂两大类产品。 在饲料添加剂方面，与2015年底相比2016年上半年产品价格震荡上行，玉米等原料价格单边下 跌，生产成本显著降低，豆粕价格低位反弹拉动赖氨酸和苏氨酸用量的增长，饲料消耗改善提升， 氨基酸需求明显转好，另外受到人民币持续贬值及竞争企业停产影响，国内出口数量同比大幅增 加。在食品添加剂方面，特别是味精行业，在市场竞争、行业政策等因素影响下已先后经历了多 次行业整合，同时国家对新增产能的投放要求非常严格，龙头企业凭借原料成本优势和规模经济 优势拥有较强的话语权，行业格局相对稳定，味精提价预期一直存在。由于2015年底味精、I+G（核苷酸）价格调整幅度较大，价格底部运行较久，2016年上半年，上述食品添加剂价格逐步回 升，同时随着主要原材料玉米成本的下降使得食品添加剂毛利率逐步上升。10月份新玉米即将上 市，玉米价格预期会继续承压，成本端则会继续受益。另外，在国家新的环保督查政策管控下， 行业内部分环保设施不健全的企业面临环保重压，上述这些都将给公司的未来发展提供更大的空 间。 报告期内，胶囊市场整体平稳，多糖市场呈现供需两旺格局，东南亚和欧美市场客户逐步开 始认可公司多糖产品的品质，同时公司成立了应用研发团队，开展技术服务与营销相结合的新型 销售模式。公司普鲁兰多糖胶囊目前以国外销售为主，伴随着国家对普鲁兰多糖胶囊、羟丙甲纤 维素植物胶囊的药典收录工作的结束，普鲁兰多糖胶囊将会对胶囊行业产生革命性的重要影响， 对于公司在医药领域的扩展具有极大的促进作用。 公司董事会认为，当前的经济、政策环境给企业带来挑战同时也提供了诸多发展机会。当前 经济下行压力大，旧的发展模式难以为继，中短期内，环保督查不断深入，推动行业内企业转变 发展方式,打造绿色产业链。在此过程中，行业的增长方式由要素驱动、投资驱动向创新驱动、环 保驱动转换，由此带来落后产能的淘汰，环保技术升级为公司提供了更多的发展机会。 2016年上半年，公司从以下五方面入手，进一步增强公司的盈利水平和综合实力，以应对复 杂多变的经济和市场形势。第一，主动应对宏观经济和政策环境的变化，把握市场节奏，认真贯 彻落实年度经营计划，在以技术创新和管理提升为核心、驱动业务持续发展的同时，继续升级基 础管理，深入践行技术研发工作，不断提高生产自动化及技术领先优势。第二，在夯实内部基础 管理的同时，引进“麦肯锡”“德勤””毕马威”等全球知名咨询机构，以“全球广度，中国深度”的视野 协助公司完善管理机制，提升运营效率，改善盈利水平。第三，在人才培养上坚持“请进来和走出 去”并行，引进职业经理人，同时将现有中高层管理者送入知名商学院进修深造，打造高素质的人 才队伍。第四，继续强化环保、安全、质量管理，走绿色制造，安全制造，品质制造的公司制造 观。第五，销售上，充分协同国内外多层次客户群体，集中优势资源服务优质客户，严控产品质 量，依托良好的信誉，形成了优质的客户资源与全品项捆绑销售的模式，建立长期、稳定的全天 候战略合作关系。 报告期内，公司实现营业总收入54.21亿元，较上年同期减少11.99%，归属于母公司股东的 净利润4.04亿元，较2015年上半年增长19.55%。其中毛利率实现23.56%，较去年同期增长 2.62 个百分点。营业总收入减少主要是由于饲料添加剂和食品添加剂产品价格在2015年底处于较低的 位置，虽然在2016年上半年逐步震荡回升，但尚未达到2015年上半年的水平，从而导致营业总 收入的下降。公司通过深化内部管理，挖深挖潜，以内部管理的提升和内部运营效率的改善来对 冲市场价格的下降，使得公司2016年上半年归属母公司股东的净利润较去年同期大幅提升19.55%。 在销售方面，公司根据市场价格整体趋势，进行营销调控，充分发挥公司多产品的协同效应，稳 定销售量的同时逐步提升价格水平。在生产方面，生产标准化的持续深入推行带动了生产效率的 提升和质量的稳定。在采购方面，公司根据玉米市场的供求状态及国家政策导向，积极培育多层 次供应商群体，同时通过申请进口玉米的方式，大幅降低玉米采购成本；在煤炭采购上，公司持 续深化与国内大型煤炭集团的战略合作，通过优化组合，整合煤炭运输渠道，顺应煤炭市场趋势 降低煤炭的采购价格。通过对公司产供销的整体把控，促使公司整体生产运营效率得以提升，生 产成本得以降低。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,420,936,308.89 6,159,423,749.99 -11.99 营业成本 4,143,593,588.00 4,869,758,401.14 -14.91 销售费用 386,101,205.95 430,845,605.91 -10.39 管理费用 307,732,468.32 234,514,999.54 31.22 财务费用 122,197,225.60 238,132,909.96 -48.69 经营活动产生的现金流量净额 1,353,459,525.76 1,586,365,090.14 -14.68 投资活动产生的现金流量净额 -421,267,539.37 -77,871,377.54 -440.98 筹资活动产生的现金流量净额 -118,240,922.71 -1,839,580,954.96 93.57 研发支出 212,689,565.74 206,690,297.79 2.90 营业收入变动原因说明:本期公司实现营业收入54.21亿元，同比减少11.99%，主要系由于饲 料添加剂和食品添加剂产品在2015年底处于较低的位置，虽然在2016年上半年逐步震荡回升， 但尚未达到2015年上半年的水平，从而导致营业总收入的下降。 营业成本变动原因说明:本期营业成本较上年同期下降14.91%，主要系本期主要材料玉米、 原煤价格下降所致。 销售费用变动原因说明:本期销售费用较同期下降10.39%，主要系本期运输费用下降所致。 管理费用变动原因说明:本期管理费用较同期增长31.22%，主要系本期咨询费用增加及折旧 摊销费用增加所致。 财务费用变动原因说明:本期财务费用较同期下降48.69%，主要系本期融资借款减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较同期减少 14.68%，主要系本期销售额减少导致销售回款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额同期减少 440.98%，主要系本期投资理财产品支付的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额较同期增加 93.57%，主要系本期借款融资活动减少偿还借款资金支出减少所致。 研发支出变动原因说明:本期研发支出同比增长2.9%，主要系本期子公司通辽梅花研发支出 略有增长所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司主营业务及产品未发生重大变动，公司利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1.公司债券发行情况 2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公开发行票面本金总 额不超过人民币30亿元公司债券的相关议案，并已经公司2014年度股东大会审议批准。 2015年7月20日，经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准，公司获准采用分期发行 方式，面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日 起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。 2015年7月29日和2015年10月30日，公司分别发行了2015年公司债券（第一期）、2015 年公司债券（第二期），募集资金总额30亿元，扣除发行费用后实际到账金额29.82亿元，详细 内容见本报告“第九节 公司债券相关情况”部分。 2.发行股份购买资产终止事项 因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。交易双方拟定的方案 为，一方面梅花生物以发行股份购买资产的方式购买交易对方希杰第一制糖株式会社（以下简称 “希杰第一制糖”）持有的目标公司100%股权；另一方面，孟庆山等八名自然人股东（出让方）拟 向希杰第一制糖（受让方）协议转让5.5亿股梅花生物股份，占上市公司本次发行前总股本的 17.69%。股份转让价格由出让方与受让方协商确定。 截至2016年5月23日，交易双方仍无法签署本次重组的相关协议。2016年5月24日，公 司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司筹划发行股份购买资产事项终止的公告》（公告编号： 2016-050），同日公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止筹划发行股份 购买资产事项的投资者说明会，针对终止筹划发行股份购买资产事项的具体情况与投资者进行互 动交流和沟通，具体内容详见2016年5月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《关于终止筹划发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况的公 告》（公告编号：2016-052）。同时公司承诺，自终止筹划发行股份购买资产的投资者说明会召 开情况公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 3.短期融资券发行情况 公司于2016年6月8日向全国银行间债券市场的机构投资者发行2016年第一期、本金为10.00 亿元、期限270天的超短期融资劵，票面利率3.85%，到期一次还本付息，于2016年6月13日 开始上市流通。 4.超短期融资券到期兑付情况 公司分别于2015年1月21日、2015年3月13日、2015年6月19日、2015年9月14日、 2015年10月12日、2015年10月16日、2015年11月20日分别向全国银行间债券市场的机构 投资者发行第一期至第七期、本金为9.00亿元、5.50亿元、5.00亿元、5.00亿元、15.00亿元、 5.00亿元、7.00亿元的不超过270天的超短期融资劵，票面年利率分别为6.3%、5.7%、5%、3.85%、 3.47%、3.78%、4.14%，到期一次还本付息，于2015年1月23日、2015年3月17日、2015年6 月24日、2015年9月16日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年11月25日开始 上市流通，历史期及报告期内，第一、二、三、四、五、七期短期融资券已到期兑付。 2015年度第六期超短期融资券也已于2016年7月16日到期兑付。 (3) 经营计划进展说明 A)标准化管理建设 企业生产规模越来越大，技术要求越来越复杂，分工越来越细，生产协作越来越广泛，这就 必须通过制定和使用标准化操作，来保证各生产部门的活动，在技术上保持高度的统一和协调， 以使生产正常进行。2014年开始，公司着力打造标准化样板工厂，先后确立了标准化生产车间、 生产线。2016年上半年，公司在原有基础上进一步对标准化操作规程进行了完善和修订。 B)技术研发提升 公司研发中心依托现有的、已获得的国家级企业技术中心、省级企业技术中心、省级工程技术 中心、国家认可实验室(CNAS)、全国氨基酸检测中心等资质，不断深化技术研发优势，加强科研 队伍建设，先后承担“863”等国家级科技攻关项目3项，自主研发项目30余项，申请或获得国家 发明专利30余项。2016年上半年，公司在氨基酸菌种基因工程改造和生产工艺优化方面取得了 多项科研成果，多项技术指标获得了大幅度提升。 C)质量管理提升 2016年公司以质量管理提升为核心，全力打造安心产品，在产品生产制造过程中，从基础工 作的推进到标准化操作的推行，全程管控，完成了产品质量样板车间的建设，产品入库合格率100%， 质量成本同比下降54%，客户满意度同比上升19%。 D)环保安全提升 公司以安全、环保作为生命线工程，多年来持续大强度投入。2016年上半年，环保方面公司 投资额高达6900多万元，在环保治理方面成绩显著。环保要求上，以领先国家排放标准为起点， 以周边群众的满意为终点，以企业长远发展为目标，实现多方共赢。烟气治理方面，公司全资子 公司通辽梅花成功完成烟气氨法脱硫改造工程，真正实现了二氧化硫的超低排放；公司的有机肥 尾气、氨基酸烘干尾气及污水废气等重点异味源的治理设施全部投运，目前主要通过研发异味的 深度治理技术来进一步净化烟气。 水处理方面，公司在现有技术优势之上，引入先进的水处理除 磷回收工艺，将废水中的磷进行回收，降低总磷排放的同时生产含高磷、高氮的缓释肥料（磷酸 氨镁），真正实现了环保和效益的“双赢”。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 生物发酵 5,005,140,686.9 3,860,572,991.57 22.87 -12.45 -14.54 增加1.88个 百分点 肥料及化工 232,317,870.63 162,822,402.84 29.91 -1.00 -28.54 增加27.01 个百分点 胶囊 160,936,925.28 106,117,259.42 34.06 1.87 4.78 减少1.84个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 食品添加剂 2,416,241,033.14 1,879,698,646.50 22.21 -11.46 -14.56 增加2.83个 百分点 饲料添加剂 2,338,865,688.07 1,760,941,212.75 24.71 -14.75 -17.06 增加2.09个 百分点 医药中间体 160,689,881.83 120,860,631.64 24.79 9.55 20.04 减少6.57个 百分点 胶囊 160,936,925.28 106,117,259.42 34.06 1.87 4.78 减少1.84个 百分点 肥料 139,525,633.20 93,837,887.55 32.75 1.42 -33.14 增加34.77 个百分点 综合产品及 其他 182,136,321.29 168,057,015.97 7.73 -6.67 -7.12 增加0.44个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期，针对公司产品性质、行业特性，将产品分类重新进行了梳理调整。其中按产品分类： 食品添加剂主要包括味精、谷氨酸、呈味核苷酸二钠等产品；饲料添加剂主要包括苏氨酸、赖氨 酸、色氨酸、味精渣以及淀粉附产品等；医药中间体主要包括谷氨酰胺、异亮氨酸、脯氨酸等小 品种氨基酸产品。按行业分类：生物发酵行业包括食品添加剂、饲料添加剂、医药中间体以及综 合产品及其他产品。肥料及化工行业包括有机肥、复合肥及液氨等产品。 1)、公司报告期内生物发酵行业营业收入较上年同期减少12.45%，毛利率较上年同期增加1.88 个百分点，收入减少主要系饲料添加剂和食品添加剂产品在2015年底处于较低的位置，虽然在 2016年上半年逐步震荡回升，但尚未达到2015年上半年的水平，从而导致营业总收入的下降； 毛利率上涨主要原因为玉米、煤等主要原材料价格下降导致味精、苏氨酸、赖氨酸等产品生产成 本降低所致。 2)、公司报告期内肥料及化工行业营业收入较上年同期减少1%，毛利率较上年同期增加27.01 个百分点；收入较上年同期略减主要原因系液氨受市场影响销售价格降低导致液氨收入减少所致， 毛利率上涨主要原因为玉米、煤等主要材料价格下降导致肥料、液氨等产品生产成本降低以及肥 料产品销售价格上涨所致。 3)、公司报告期内胶囊行业营业收入较上年同期增加1.87%，毛利率较上年同期减少1.84个 百分点，收入增加的主要原因是胶囊销售量增加所致，毛利率减少主要原因为胶囊销售价格下降 所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,953,305,219.24 -13.13 国外 1,445,090,263.57 -8.60 主营业务分地区情况的说明 报告期，国内营业收入较上年同期减少13.13%，主要由于饲料添加剂和食品添加剂产品在 2015年底处于较低的位置，虽然在2016年上半年逐步震荡回升，但尚未达到2015年上半年的水 平，从而导致营业总收入的下降；国外营业收入较上年同期减少8.6%，主要原因为味精、苏氨酸、 赖氨酸等主要产品销售价格下降所致。 (三) 核心竞争力分析 1、客户资源及多产品协同优势 公司依托完整的产业链，庞大的产品规模、优质的服务、稳定的质量、领先的技术装备，得 到诸多复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海内外著名食品集团的赞誉和青睐。市场份 额稳定，客户实力雄厚，具有较强的抵御市场风险的能力 。 公司产品家族丰富，相关性强，原材料供应和生产工艺趋同。赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、脯 氨酸、异亮氨酸等全系列氨基酸产品形成良好的一次性配套服务和一揽子产品销售。在供、产、 销及研发等方面较竞争对手获得更佳的规模经济效应和产品协同效应优势。 2、卓越的品牌渠道优势 公司继续借助于品牌信任度、产品质量以及在创新营销上的出色表现，赢得了更多客户的信 赖，持续推进渠道精耕与新兴渠道的拓展计划，在不同渠道以及细分市场中，业务渗透率和市场 占有率均有提高，市场占有率稳步提升并保持领先地位，品牌优势显著。 3、环保安全管理优势 完善的环保设施，领先的环保技术，奠定了公司稳固的发展平台，多年来公司不断在环保领 域引进全球先进技术和装备，从2009年开始，创造了多个首次：国内首家引进荷兰帕克水处理技 术，国内首家装备高新气溶胶烟气处理技术，发酵行业首家投入运营焚烧炉设备等。 4、技术创新优势 公司拥有一支由多个博士、硕士组成的专职研发团队，与全球知名的科研机构及国内多家院 校机构合作开展研究项目，建立多元化、多层次研发体系，有效增强了产品和技术创新能力，新 产品业务增长速度加快，收入贡献不断提高。 5、基础管理优势 多年来公司先后协同IBM 、麦肯锡、德勤、杜邦等全球领先的智库机构为企业战略定位，实 现资源整合，帮助企业建立人才梯队建设的相关制度，使公司安全生产运营等多方面的基础管理 得以提升。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 投资对象 账面余额 持股比例 会计核算科目 期初 本期 本期 期末 增加 减少 西藏银行股份有限公 司 157,000,000.00 157,000,000.00 4.2414 可供出售金融资产 浙江领航股权投资基 金合伙企业 100,000,000.00 100,000,000.00 10 可供出售金融资产 廊坊东证梅花资产管 理中心（有限合伙） 1,619,754.00 1,619,754.00 39.92 可供出售金融资产 廊坊开发区融商村镇 银行股份有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 8 可供出售金融资产 新疆慧尔农业科技股 份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 10.345 可供出售金融资产 浙银（上海）资产管理 有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 19 可供出售金融资产 合计 292,619,754.00 1,900,000.00 294,519,754.00 / (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份 来源 西藏银行股 份有限公司 157,000,000.00 4.2414 4.2414 157,000,000.00 可供出售 金融资产 自有 资金 廊坊开发区 融商村镇银 4,000,000.00 8.00 8.00 4,000,000.00 可供出售 金融资产 自有 资金 行股份有限 公司 合计 161,000,000.00 / / 161,000,000.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 梅花集团之全资子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18亿，法 人代表孟庆山。截止2016年6月30日，通辽梅花总资产70.53亿元，净资产42.19亿元，2016 年上半年实现营业收入27.26亿元，净利润2.84亿元。 公司之全资子公司新疆梅花主要产品为氨基酸，属制造业，注册资本25亿元，法定代表人何 君。截止2016年6月30日，新疆梅花总资产80.60亿元，净资产25.19亿元，2016年上半年实 现营业收入19.89亿元，净利润0.63亿元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司利润分配政策未作调整。 报告期内，根据2015年年度股东大会会议决议，2016年6月14日，公司发布了《2015年度 利润分配实施公告》：以总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00 元（含税），共分配利润310,822,660.30元（含税）。以2016年6月17日为股权登记日，2016 年6月20日为现金红利发放日，截止本报告期末，上述利润分配方案已实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (二) 其他说明 1.与大连汉信有关的诉讼 （1）袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限 公司、昆明阳光基业股份有限公司借款纠纷案 2015年3月30日，原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：“1、判 令被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金 2950 万元；2、判令被告庄恩达支付所欠原告借款利息 60 万元；3、判令被告庄恩达承担自 2013 年7 月 25 日起至实际还清借款本息之日止的逾期利 息（按四倍同期银行贷款利率计算，截止本案起诉之日的逾期利息为 1180 万元）；4、判令被告 庄恩达承担原告为实现债权产生律师费 83.8 万元；5、判令被告大连汉信生物制药有限公司、云 南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保 责任。” 事实及理由：被告庄恩达因经营生意，自 2012 年底到 2013 年初多次向原告借款。2013 年 6 月 24 日，原被告双方签订《借款合同》约定：1.被告因经营生意需要向原告借款；2.借款金额 3150 万元；3.借款期限 1 个月，至 2013 年 7月 24 日；4.借款利息为每月固定利息 60 万元； 5.被告还款顺序为利息、违约金、实现债权的费用、本金；6.如被告违约，自逾期还款之日应按约 定借款利率上浮50%计收逾期利息；并按借款本金 15%承担违约金。另应原告要求，被告的关联 企业大连汉信生物制药有限公司、云南天素实业有限公司、北京天素创业投资有限公司、昆明阳 光基业股份有限公司经股东会决议，同意为被告庄恩达向原告借款承担连带保证担保。借款期限 届满后，被告一直没有还款，为此，原告向云南省昆明市中级人民法院提起了诉讼。 本案一审法院正在审理当中，大连汉信已委托律师积极应诉。 （2）袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信、昆明阳光基业股份有限公司借款纠纷案 2015 年 4 月 20 日，袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：“1、判令 被告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金 2428 万元；2、判令被告庄恩达支付所欠原告借款利息 240 万元；3、判令被告庄恩达承担自 2013 年 7月 8 日起至实际还清借款本息之日止的逾期利 息（按四倍同期银行贷款利率计算，截止本案起诉之日的逾期利息为 971.2 万元）；4、判令被 告庄恩达承担原告为实现债权产生律师费 72.8 万元；5、判令被告大连汉信生物制药有限公司、 昆明阳光基业股份有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。” 事实及理由：被告庄恩达因经营需要，向原告借款，2013 年 1 月 9 日签订借款合同，借款 金额为2428万元，借款期限为6个月，至2013年7月8日，利息为每月固定利息40万元。如被 告违约，自逾期还款之日应按约定借款利率上浮50%计收逾期利息，并按借款本金15%承担违约 金以及由此产生的债权费用及律师费。被告的关联企业大连汉信生物制药有限公司及昆明阳光基 业股份有限公司经股东大会决议，为被告借款2428 万元承担连带保证担保。该借款还款期限届 满，被告未按约定还款。为此，原告向云南省昆明市中级人民法院提起了诉讼。 本案一审法院正在审理当中，大连汉信已委托律师积极应诉。 大连汉信系公司全资子公司拉萨梅花于2013年收购的企业，庄恩达先生系大连汉信原法定代 表人、原实际控制人，上述案件均系大连汉信交割日前发生的、与大连汉信有关的诉讼事项，根 据公司全资子公司拉萨梅花与西藏谊远实业有限公司、庄恩达签署的关于大连汉信的《股权转让 协议》第九条第八款规定“交割日前存在的或者交割日后发生的但发生的根据（事实情由）在交割 日前已经存在的与目标公司有关的任何争议、诉讼事项、或有责任，基于该等争议、诉讼事项、 或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由甲方承担。若依照法律规定必须 由目标公司作为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，乙方应在合理时间内及时通知甲方或 者目标公司。如目标公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失， 甲方须在知道该事实或者在接到乙方或目标公司书面通知之日起10日内向乙方或者目标公司作 出全额补偿。” 梅花生物分别于2015年7月9日和2015年12月10日召开第七届董事会第十八次会议、第 七届董事会第二十四会议，会上分别审议通过了关于转让大连汉信生物制药有限公司（简称“大连 汉信”）51%股权、49%股权的议案, 公司全资子公司拉萨梅花与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限 公司（以下简称“艾美生物”）签署股权转让协议及相关补充协议：拉萨梅花将持有的大连汉信 100% 股权出售给艾美生物，出售完成后，拉萨梅花不再持有大连汉信股权。根据股权转让协议及补充 协议中相关条款的约定，拉萨梅花在将大连汉信100%的股权转让给艾美生物时对可能对大连汉 信造成的不利后果做出了全额补偿的承诺，因此该等诉讼仍相当于拉萨梅花涉及的诉讼。 公司将积极关注上述案件的进展，如上述案件给公司造成损失将依法追究相关方责任。 2.毛建诉梅花生物、成都喜马拉雅酒店有限公司、四川金沱置地有限公司、张世龙借款纠纷 案 公司于2015年9月10日收到了成都市金牛区人民法院寄来的相关文件，文内显示原告毛建 于2015年4月2日向成都市金牛区人民法院递交民事起诉状，诉讼请求为：1.判令被告连带向原 告赔偿人民币275万元以及以275万元为本金自2009年11月13日起到实际付款时止按人民银行 同期贷款利率四倍计算的利息；2.判令被告连带向原告赔偿损失17852元及按275万元为本金自 2011年6月25日起到实际付款时止按人民银行同期贷款利率计算的利息损失；3.诉讼费由原告承 担。 事实及理由：原告诉金沱公司、景华、四川五洲明珠置业有限公司（下简称五洲公司）借款 合同纠纷案已由成都市金牛区人民法院作出2010金牛民初字第3490号判决书，判决金沱公司、 景华偿还借款275万及利息（自2009年11月13日起按同期银行贷款利息四倍计算至实际付清之 日止），五洲公司对上述还款义务承担连带责任。判决生效后，金沱公司、景华及五洲公司均未 履行还款义务，五洲公司成立于2007年11月20日，注册资本5000万，发起人喜马拉雅酒店认 缴出资3200万元，金沱公司认缴出资300万元，五洲公司（此处为民事起诉状原文，存在歧义， 按照上下文理解应为五洲明珠，后更名为梅花生物）以土地使用权作价出资1500万元。原告认为， 五洲明珠和喜马拉雅酒店未按照规定缴纳出资；2010年6月，五洲置地未通知原告而将喜马拉雅 酒店和五洲明珠认缴的注册资本全部减去，导致原告债权不能实现；2010年12月22日，金沱公 司将五洲公司30%股权转让给第四被告张世龙。原告认为，五洲公司发起人股东：第一超过公司 章程规定的出资时间且未履行对公司的出资义务，在出资不到位的情况下又进行减资，导致资产 减少直接影响生产经营并严重影响对外清偿债务的能力，且减资行为未通知原告；第二五洲公司 的发起人股东明知出资不到位，不仅未补足差额，反而减资逃避债务，因此各被告应承担连带赔 偿责任。 公司接上述文件后已委托代理律师积极应对。2016年8月10日，公司收到成都市金牛区人 民法院出具的（2015）金牛民初字第4833号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求，案件受理费 28943元，由原告承担。 3.梅花生物与五洲集团仲裁案 （1）2014年仲裁案件 本公司因张治民、陈素、周乐园、张世龙借贷纠纷诉讼案被成都市中级人民法院、成都市金 牛区人民法院陆续在2013年7月至2013年10月期间强制扣划资金共计2,883.29万元。根据五洲 明珠与吸收合并实施前的控股股东五洲集团于2009年4月27日签订的《资产出售协议》，在交 割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、 开支及税费均由五洲集团承担。因五洲集团没有按照《资产出售协议》的约定及时对本公司进行 补偿，为此公司根据《资产出售协议》的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲 裁委）申请仲裁。 2014年5月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出【2014】中国贸仲京裁字第0358号《裁决 书》，裁决五洲集团向梅花生物支付补偿本金28,832,858.04元、利息损失601,377元。五洲集团未 按《裁决书》的期限履行给付义务，梅花生物已经申请河北省廊坊市中级人民法院强制执行收回 款项1897.64万元，同时，河北省廊坊市中级人民法院于2015年11月13日出具了（2014）廊民执字 第46-8号执行裁定书，冻结山东五洲投资集团有限公司持有的成都喜马拉雅大酒店有限公司95% 的股权及收益，冻结期限为三年。 （2）2015年仲裁案件 公司因四川宏大建筑工程有限公司经济纠纷诉讼案于2014年1月强制扣划资金389.50万元。 （案件内容已在往期定期报告中详细说明，下亦同） 公司因张治民诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜玛拉雅大酒店有限公司、梅花集团借款 合同利息纠纷一案，2014年6月6日，成都市金牛区人民法院出具了（2014）金牛执字第1154 号执行裁定书，强制扣划梅花集团银行账户内的存款263万元。 四川瀛安消防工程有限公司诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、 梅花集团建设工程施工合同纠纷案，2014年6月6日，成都市金牛区人民法院出具了（2014）金 牛执字第1155号执行裁定书，强制扣划公司银行账户内存款102万元。 因唐荣贵诉四川五洲明珠置业有限公司、成都喜马拉雅大酒店有限公司、梅花集团借款纠纷 案，公司被强制执行扣划2430.9728万元。 上述案件系在前述《裁决书》裁决范围之外，又先后发生的、因交割日前的事由涉及公司的 诉讼，致公司银行账户被成都市中级人民法院、成都市金牛区人民法院强制执行（扣划）合计 3185.4728万元，根据《资产出售协议》，公司因该等诉讼被法院扣划的款项，及相关的支出均应 由五洲集团全额向公司补偿。为此，2015年7月30日，公司根据《资产出售协议》的仲裁条款 依法向仲裁委再次申请仲裁。 2016年6月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了【2016】中国贸仲京裁字第0762号 裁决书，裁决如下：（1）被申请人（五洲集团）向申请人（上市公司）支付补偿本金共计人民币 3185.4728万元；（2）被申请人向申请人赔偿支出的律师费425.16万元；（3）上述本金相关期 间的利息；（3）仲裁费31.9111万元全部由被申请人承担。上述被申请人应向申请人支付的款项， 被申请人应自裁决书作出之日起30日内全部付清。仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起生效。因 上述期限内，被申请人未向申请人支付，公司已计划向廊坊市中级人民法院提出强制执行的申请。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 新疆招 商梅花 物流有 限公司 联营公 司 接受劳 务 运输仓 储服务 按市场价 格 1,056,521.10 0.24 银行存 款 合计 / / 1,056,521.10 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如 有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 山东五洲 投资集团 有限公司 其他 47,960,199.56 47,960,199.56 新疆招商 梅花物流 有限公司 联营公司 72,705,623.54 -1,530,599.34 71,175,024.20 新疆招商 梅花物流 有限公司 联营公司 825,152.80 -474,472.80 350,680.00 合计 120,665,823.10 -1,530,599.34 119,135,223.76 131,742,639.82 -474,472.80 350,680.00 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 （元） 342,004,485.43 公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额（元） 6,798,666,158.04 关联债权债务形成原因 与山东五洲投资集团有限公司的债权债务形成原因参见本节中“重大诉讼、仲裁和 媒体普遍质疑的事项”部分。 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 360,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 360,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 360,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.27 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 孟庆 山及 其一 致行 动人 在重组完成后，孟庆山先生 及一致行动人将尽量避免与 上市公司的关联交易，若有 不可避免的关联交易，孟庆 山先生及一致行动人与上市 公司将依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法 律、法规、《公司章程》等 有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批事宜，保证 不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益。 2010年 7月19 日 否 是 不适用 不适用 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 孟庆 山及 其一 致行 动人 在孟庆山先生及一致行动人 作为上市公司控股股东或实 际控制人之期限内，将采取 有效措施，并促使孟庆山先 生或孟庆山先生及一致行动 人下属控股子公司采取有效 措施，不会从事或参与任何 可能对上市公司或其控股子 公司目前主要从事的业务构 成竞争的业务。 2010年 7月19 日 否 是 不适用 不适用 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 孟庆 山及 其一 致行 动人 在本次交易完成后继续保持 上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务上 遵循五分开原则，遵守中国 证监会有关规定，规范运作 上市公司。 2010年 7月19 日 否 是 不适用 不适用 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 孟庆 山及 其一 致行 动人 孟庆山、杨维永、王爱军、 何君及杨维英共同出具承 诺，其持有的公司股份自 2014年1月2日上市流通之 日起追加限售锁定期24个 月，即自2014年1月2日起 24个月不上市交易或转让， 限售期满后按照中国证监会 或上海证券交易所的有关规 定执行。 24个月， 2014年 1月2日 -2016年 1月2日 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 胡继 军 计划未来6个月内，通过证 券公司、基金管理公司定向 资产管理计划等方式增持人 民币3.6亿元的梅花生物普 通股股票。2015年8月5日， 上述股票已增持完毕，根据 相关要求，上述新增持的股 份自2015年8月6日起6 个月内不得减持。 2015年 7月9日 是 是 不适用 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经2015年年度股东大会审议通过，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，根据中国证监会西藏监管局下发的藏证监发【2016】37号《关于开展现金分红专 项检查的通知》，公司对2013年度-2015年度现金分红政策的制定流程、执行情况及信息披露等 开展了专项自查活动，经自查认为，第一，公司在制订利润分配方案的过程中，严格按照《公司 章程》的相关规定，在征求独立董事、监事会意见并董事会审议通过后，提交股东大会审议，同 时为保护中小投资者的利益，在召开审议利润分配方案的年度股东大会时，为中小投资者提供了 网络形式的投票平台，方便中小投资者投票并行使自己的权利；第二，公司一直实施积极的利润 分配政策，2013-2015年度现金分红数额（含税）占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率 分别为76.99%、62.13%和73.06%，经自查，完全符合公司章程中关于现金分红相关条款的规定。 公司自2013年至2015年未分配利润均为正数，均达到分红政策标准，公司严格按照 《公司章程》 及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，制订并实施了积极的分红方案，不存在达 到分红政策标准而未实施分红的情形。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1.控股子公司山西广生医药包装股份有限公司拟挂牌新三板事项进展情况 山西广生系公司全资子公司拉萨梅花的控股子公司，公司通过拉萨梅花持有该公司50.1342% 的股权。公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司山西广生医药包装股份有限 公司拟申请在新三板挂牌的议案》，此后，山西广生聘请证券公司、律师事务所、注册会计师事 务所等专业机构，为山西广生申请新三板挂牌提供专项服务。此间因梅花生物全资子公司拉萨梅 花之外的山西广生的部分其他股东持有的山西广生股权涉讼，致使山西广生申请挂牌新三板的工 作中止。公司将在上述股权诉讼取得实质进展后，继续开展新三板的挂牌事宜。 2.公司完成“三证合一”换证登记 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号） 和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见> 的通知》（工商企注字【2015】121号）等相关文件的要求，2016年7月29日，公司在西藏自治 区工商行政管理局换领了新的营业执照，公司“三证合一”后统一社会信用代码为 91540000219667563J。 3.摘牌受让新疆招商梅花物流有限公司70%股权进展情况 经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司以自有资金摘牌受让招商局物流集团有 限公司持有的新疆招商梅花物流有限公司（以下简称招商梅花）70%的股权，受让完成后，招商 梅花将成为公司的全资子公司，目前，公司正在办理相关工商登记变更手续。 4.员工持股计划的终止 2015年7月9日，公司职工代表大会及公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《梅花生 物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》 （以下简称《持股计划》）。2005年7月27 日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员 工持股计划（草案）》。根据《持股计划》中存续期的相关安排员工持股计划应当在股东大会审 议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。由于在员工 持股计划的有效购买期内，证券市场及公司股价波动较大，员工持股计划参与人认为买入时机尚 不成熟，员工持股计划专户中尚未买入公司股票。且由于公司筹划与希杰第一制糖株式会社的资 产重组事项，公司股票自2015年12月17日停牌，为此，2016年1月28日，公司董事会发布《关 于终止员工持股计划的公告》，终止了《持股计划》。公司独立董事针对终止员工持股计划相关 事项发表了意见，认为综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，同意公司提出的、决定终止 员工持股计划的意见。公司监事会在征求公司职工代表大会及员工持股计划参与人意见后，同意 公司提出的、决定终止员工持股计划的议案。 5.出售大连汉信生物制药有限公司 100%的股权 公司分别于 2015 年 7 月 9 日和 2015 年 12 月 10 日召开第七届董事会第十八次会议、 第七届董事会第二十四会议，会上分别审议通过了关于转让大连汉信51%股权、49%股权的议案, 公司全资子公司拉萨梅花与艾美生物签署股权转让协议及相关补充协议：拉萨梅花将持有的大连 汉信 100%股权出售给艾美生物，出售完成后，拉萨梅花不再持有大连汉信股权。 各方协商同意大连汉信定价为 66,000 万元，截止本报告书出具日，艾美生物已支付股权转 让款 24,660万元，尚有 41,340万元未支付。为保障公司利益，公司全资子公司拉萨梅花和艾美 生物签订了股权质押合同，将艾美生物持有的 80%的大连汉信股权质押给拉萨梅花作为担保，但 尚未办理质押登记手续。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份未发生变动。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 242357 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份状态 数量 孟庆山 854,103,033 27.48 0 质押 237,000,000 境内自 然人 胡继军 248,469,341 7.99 0 无 境内自 然人 杨维永 78,810,526 2.54 0 无 境内自 然人 王爱军 71,316,274 2.29 0 无 境内自 然人 梁宇博 53,668,518 1.73 0 无 境内自 然人 香港鼎晖生物科技 有限公司 40,125,120 1.29 0 未知 境外法 人 中国证券金融股份 有限公司 40,000 39,761,453 1.28 0 未知 国有法 人 全国社保基金一一 八组合 31,455,975 1.01 0 未知 其他 何君 23,449,758 0.75 0 无 境内自 然人 中央汇金资产管理 有限责任公司 19,292,700 0.62 0 未知 国有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 孟庆山 854,103,033 人民币普通股 854,103,033 胡继军 248,469,341 人民币普通股 248,469,341 杨维永 78,810,526 人民币普通股 78,810,526 王爱军 71,316,274 人民币普通股 71,316,274 梁宇博 53,668,518 人民币普通股 53,668,518 香港鼎晖生物科技有限公司 40,125,120 人民币普通股 40,125,120 中国证券金融股份有限公司 39,761,453 人民币普通股 39,761,453 全国社保基金一一八组合 31,455,975 人民币普通股 31,455,975 何君 23,449,758 人民币普通股 23,449,758 中央汇金资产管理有限责任公司 19,292,700 人民币普通股 19,292,700 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，孟庆山、杨维永、王爱军、何君为一致行动人，其他股东未知其 一致行动关系。 注：孟庆山、杨维永、王爱军、何君共同出具承诺，其持有的公司股份自2014年1月2日上市流通之日起追加限 售锁定期24个月，即自2014年1月2日起24个月不上市交易或转让，限售期满后按照中国证监会或上海证券交 易所的有关规定执行。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王彬 职工监事 离任 2016年1月因个人原因向公司及监事会提出 辞职 杨雪梅 职工监事 选举 2016年1月27日被2016年第一次职工代表大 会选举为公司职工监事 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场 所 梅花生物 科技集团 股份有限 公司2015 年公司债 券（第一 期） 15梅 花01 122422 2015-7-31 2020-7-31 1,500,000,000 4.47% 单利按年计息， 不计复利。每年 付息一次，到期 一次还本，最后 一期利息随本 金的兑付一起 支付 上海证 券交易 所 梅花生物 科技集团 股份有限 公司2015 年公司债 券（第二 期） 15梅 花02 136012 2015-10-30 2019-10-30 1,500,000,000 4.27% 单利按年计息， 不计复利。每年 付息一次，到期 一次还本，最后 一期利息随本 金的兑付一起 支付 上海证 券交易 所 公司债券其他情况的说明 2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公开发行票面本金总 额不超过人民币30亿元公司债券的相关议案，并已提交公司2014年度股东大会审议批准。 2015年7月20日，经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准，公司获准采用分期发行 方式，面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日 起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。 2015年7月29日，公司发行了2015年公司债券（第一期），发行面值不超过15亿元人民币（含 不超过5亿元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计1,500万张（含不超过500万张超额 配售额度），发行价格为100元/张。本次债券发行工作已于2015年8月4日结束，实际发行规模为 15亿元，最终票面利率为4.47%。本次公司债发行首日为2015年7月31日，起息日为2015年7月31 日，计息期限为2015年7月31日至2020年7月30日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 计息期限为2015年7月31日至2018年7月30日。付息日为每年的7月31日。募集总额为15亿元人民币， 扣除900万元承销费，实际到账金额为149,100万元，资金到账日期为2015年8月5日。 2015年10月30日，公司发行了2015年公司债券（第二期），发行面值不超过15亿元人民 币，每张面值为人民币100元，共计1,500万张，发行价格为100元/张。本次债券发行工作已于 2015年11月3日结束，实际发行规模为15亿元，最终票面利率为4.27%。本次公司债发行首日 为2015年10月30日，起息日为2015年10月30日，计息期限为2015年10月30日至2019年 10月30日。付息日为每年的10月30日。募集总额为15亿元人民币，扣除900万元承销费，实 际到账金额为149,100万元，资金到账日期为2015年11月4日。 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中德证券有限责任公司。 办公地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系人 杨汝睿 联系电话 010-59026629 资信评级机构 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区新业路599号 三、 公司债券募集资金使用情况 2015年8月，公司扣除发行费用后的募集资金净额1,491,000,000.00元全部存放于募集资金 存储专户中管理，主要用途为偿还借款，其中偿还到期的短期融资券1,000,000,000.00元，偿还中 国银行西藏分行借款300,000,000.00元，偿还中国建设银行通辽建国路支行借款191,000,000.00 元。2015年11月公司扣除发行费用后的募集资金净额1,491,000,000.00元全部存放于募集资金存 储专户中管理，主要用途为偿还借款，其中偿还到期的超短期融资券1,500,000,000.00元。截止 2015年12月31日，公司债券募集资金已使用完毕。 （未完）  |