[公告]星宇股份:非公开发行股票发行情况报告书
常州星宇车灯股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构/主承销商 二〇一六年八月 GTJA03 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 周晓萍 高国华 刘树廷 俞志明 岳国健 汪 波 陈良华 常州星宇车灯股份有限公司 年 月 日 目录 董事声明 ......................................................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................................. 4 第一节本次发行的基本情况........................................................................................................... 5 一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 6 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 8 四、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 13 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 13 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 13 五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 20 （一）保荐机构/主承销商 ........................................................................................... 20 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 20 （三）审计机构及验资机构 ......................................................................................... 21 第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................. 22 一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................................... 22 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................................... 22 （二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................................... 22 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 23 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 23 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 23 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 23 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 24 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 24 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 24 第三节中介机构对本次发行的意见 ............................................................................................. 25 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 25 （一）关于本次发行过程的合规性 ............................................................................. 25 （二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 25 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 25 第四节中介机构声明 .................................................................................................................... 27 保荐机构/主承销商声明 ........................................................................................................ 28 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 29 审计机构声明 ......................................................................................................................... 30 第五节备查文件 ............................................................................................................................ 32 （一）备查文件目录 ..................................................................................................... 32 （二）备查文件存放地点 ............................................................................................. 32 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行 人、上市公司、星宇 股份 指 常州星宇车灯股份有限公司 本次发行、本次非公 开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不 超过67,811,935股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行 为 《公司章程》 指 常州星宇车灯股份有限公司的公司章程 定价基准日 指 常州星宇车灯股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，即2015年11月14日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 常州星宇车灯股份有限公司董事会 股东大会 指 常州星宇车灯股份有限公司股东大会 国泰君安、保荐机构/ 主承销商、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 公司律师 指 北京市君合律师事务所 审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 第一节本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 中文名称： 常州星宇车灯股份有限公司 英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd. 法定代表人： 周晓萍 注册号/统一社会信 用代码： 91320400720665406K 成立日期： 2000年5月18日 发行前注册资本： 239,650,000元人民币 发行后注册资本： 276,155,232元人民币 注册地址： 江苏省常州市新北区汉江路398号 邮编： 213022 电话： 0519-85156063 公司网站： www.xyl.cn 电子邮箱： xingyu@xyl.cn 上市交易所： 上海证券交易所 股票简称及代码： 星宇股份（601799） 经营范围： 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、 制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年11月13日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 本次非公开发行相关议案。 2、2015年12月4日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过 本次非公开发行相关议案。 3、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和 采取措施的议案》、《常州星宇车灯股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以 及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对摊薄即期回报的 风险提示及采取措施等内容进行审议及补充披露，并更新了募集资金投资项目的 审批情况。 4、公司于2016年3月10日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 关于此次非公开发行的《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示和采取措施的议案》以及《星宇股份控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》。 5、公司于2016年4月15日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了 《公司2015年度利润分配方案》，以公司2015年末总股本23,965万股为基础， 每10股派发现金红利7.20元（含税），共计派发现金股利172,548,000.00元。按 照公司2016年4月21日公告的《常州星宇车灯股份有限公司2015年度利润分 配实施公告》，公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年4月26日， 除息日为2016年4月27日，现金红利发放日为2016年4月27日。日前，该利 润分配方案已实施完毕。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 股票的发行底价调整为不低于22.12元/股，本次非公开发行股票的数量相应调整 为不超过67,811,935股（含本数）。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年3月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 公司非公开发行A股股票的申请。 2、2016年7月19日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1231号），核准公司非公开发行不超过67,811,935股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 上市公司和国泰君安于2016年8月3日向常州产业投资集团有限公司等7 名投资者发出《缴款通知书》。 截至2016年8月5日，常州产业投资集团有限公司等7位特定对象已将认 购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年8月8日， 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况 进行了审验，并于2016年8月8日出具了天衡验字（2016）00157号《验资报 告》。根据该报告，截至2016年8月5日17：00时止，7家投资者已将申购资 金合计人民币1,499,999,982.88元足额、及时划入国泰君安在中国银行上海市分 行营业部开立的账户。国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的 452059214140号账户本次实际收到星宇股份非公开发行A股股票申购资金为人 民币1,499,999,982.88元。 2016年8月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天衡验字（2016）00158号《验资 报告》。根据该报告，截止2016年8月9日，星宇股份此次向特定投资者非公开 发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量36,505,232股，发行 价格为每股人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除 发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵 扣的增值税进项税额1,299,283.02元，合计人民币1,478,345,265.90元，其中新 增注册资本（股本）人民币36,505,232.00元，新增资本公积人民币 1,441,840,033.90元。 截至2016年8月9日止，变更后的累计注册资本人民币276,155,232.00元， 实收资本（股本）276,155,232.00元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：36,505,232股，均为现金认购。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为41.09元/股。 本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015年11月14日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日 前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量） 的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币22.84元/股。 公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不 低于22.84元/股调整为不低于22.12元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有32位投资者提交《申购 报价单》，2016年8月2日12:00点前收到19家投资者缴付的申购定金，其他 13家为基金公司，无需缴纳定金。在有效竞价时间内，除华美高远（北京）投 资有限公司参与本次报价所提供的材料不符合认购邀请书要求为无效报价外，其 他31家投资者的报价均有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发 行价格为41.09元/股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为45.56元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的折价率为90.19%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 2016年7月28日，星宇股份本次非公开发行共向317名特定对象发出《常 州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《常州星宇车灯 股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括： 证券投资基金管理公司43家，保险机构投资者22家，证券公司24家，信托公 司2家，私募、其他机构及个人投资者206家，发行人前20大股东20家。在此 之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的博时基金管理有限公司发来的 认购意向函，主承销商向后续表达了认购意向的博时基金管理有限公司补发了认 购邀请书。 2016年8月2日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构 及主承销商共收到32单《申购报价单》；当日12:00点前收到19家投资者缴付 的申购定金，除13家基金公司以外的其他认购对象均按照认购邀请书的规定向 指定账户足额缴纳了定金。其中，除华美高远（北京）投资有限公司参与本次报 价所提供的材料不符合认购邀请书要求为无效报价外，其他31家投资者的报价 均有效。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价 格（元） 申购金额（元） 是否 有效 报价 1 常州产业投资集团有限公司 私募及其他 43.94 200,000,000.00 是 2 中融基金管理有限公司 基金 43.00 150,000,000.00 是 3 安徽中安资本投资基金有限公司 私募及其他 42.62 160,000,000.00 是 4 广发证券资产管理（广东）有限公司 私募及其他 41.83 150,000,000.00 是 5 华鑫证券有限责任公司 证券 41.58 150,000,000.00 是 6 青岛城投金融控股集团有限公司 私募及其他 41.52 300,000,000.00 是 7 中国长城资产管理公司 私募及其他 41.09 450,000,000.00 是 8 安信基金管理有限责任公司 基金 40.91 150,000,000.00 是 9 汇添富基金管理股份有限公司 基金 40.80 157,500,000.00 是 33.33 207,500,000.00 10 财通基金管理有限公司 基金 40.50 207,000,000.00 是 39.30 513,000,000.00 37.00 1,215,000,000.00 11 申万菱信基金管理有限公司 基金 39.68 150,000,000.00 是 30.38 300,000,000.00 12 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 39.67 222,500,000.00 是 35.06 242,500,000.00 13 北京京泰阳光投资有限公司 私募及其他 39.66 198,300,000.00 是 35.88 215,280,000.00 32.89 296,010,000.00 14 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 39.33 198,000,000.00 是 37.20 211,000,000.00 35.00 216,000,000.00 15 博时基金管理有限公司 基金 37.68 236,000,000.00 是 16 申万菱信（上海）资产管理有限公司 私募及其他 37.28 160,000,000.00 是 17 华美高远（北京）投资有限公司 私募及其他 37.15 150,000,035.00 否 33.00 150,000,015.00 23.00 150,000,020.00 18 华福证券有限责任公司 证券 37.05 150,000,000.00 是 19 平安大华基金管理有限公司 基金 36.50 150,000,000.00 是 20 第一创业证券股份有限公司 证券 36.12 150,000,000.00 是 21 宁波博翎股权投资合伙企业（有限合伙） 私募及其他 36.02 150,001,688.00 是 34.96 151,027,200.00 22 东莞证券股份有限公司 证券 36.00 150,000,000.00 是 23 信诚基金管理有限公司 基金 34.26 150,000,000.00 是 24 兴业全球基金管理有限公司 基金 33.00 257,000,000.00 是 22.51 363,000,000.00 25 诺安基金管理有限公司 基金 32.68 230,000,000.00 是 26 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 私募及其他 32.15 150,000,000.00 是 27 东海基金管理有限责任公司 基金 32.00 150,000,000.00 是 28.00 300,000,000.00 28 国华人寿保险股份有限公司 保险 31.51 180,000,000.00 是 29 江苏新扬子造船有限公司 私募及其他 31.00 150,000,000.00 是 30 华夏人寿保险股份有限公司 保险 30.00 150,000,000.00 是 31 海通证券股份有限公司 证券 28.18 150,000,000.00 是 32 银华基金管理有限公司 基金 23.24 150,000,000.00 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价 结束后，国泰君安对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的 申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进 行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以 本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有 效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人 送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累 计。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行36,505,232 股人民币普通股，发行价格为41.09元/股，高于本次非公开发行的底价。 本次发行的投资者获配具体情况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 常州产业投资集团 有限公司 私募及 其他 4,867,364 199,999,986.76 13.33 12 2 中融基金管理有限 公司 基金 3,650,523 149,999,990.07 10.00 12 3 安徽中安资本投资 基金有限公司 私募及 其他 3,893,891 159,999,981.19 10.67 12 4 广发证券资产管理 (广东)有限公司 私募及 其他 3,650,523 149,999,990.07 10.00 12 5 华鑫证券有限责任 公司 证券 3,650,523 149,999,990.07 10.00 12 6 青岛城投金融控股 集团有限公司 私募及 其他 7,301,046 299,999,980.14 20.00 12 7 中国长城资产管理 公司 私募及 其他 9,491,362 390,000,064.58 26.00 12 总计 36,505,232 1,499,999,982.88 100.00 在入围的7家投资者中，基金公司获配股数3,650,523股、获配金额 149,999,990.07元，占发行总量10.00%；证券公司获配股数3,650,523股、获配 金额149,999,990.07元，占发行总量10.00%；私募及其他投资者获配股数 29,204,186股、获配金额1,200,000,002.74元，占发行总量80.00%。 本次入围的7家投资者中，常州产业投资集团有限公司、中国长城资产管理 公司、青岛城投金融控股集团有限公司为国有企业，以其自有资金参与认购，上 述三家投资者无需进行相关备案；安徽中安资本投资基金有限公司已在规定时间 内完成了私募基金的备案；中融基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、广 发证券资产管理（广东）有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时 间完成相关备案程序。 （3）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构/主承销商于2016年8月3日向所有获配投资者发送缴款通知书。 根据缴款通知书的要求，投资者需要在2016年8月5日17:00时前，补缴扣除 申购定金外的全部认购款。 截至2016年8月5日，常州产业投资集团有限公司等7位特定对象已将认 购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年8月8日， 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况 进行了审验，并于2016年8月8日出具了天衡验字（2016）00157号《验资报 告》。根据该报告，截至2016年8月5日17：00时止，7家投资者已将申购资 金合计人民币1,499,999,982.88元足额、及时划入国泰君安在中国银行上海市分 行营业部开立的账户。国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的 452059214140号账户本次实际收到星宇股份非公开发行A股股票申购资金为人 民币1,499,999,982.88元。 2016年8月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天衡验字（2016）00158号《验资 报告》。根据该报告，截止2016年8月9日，星宇股份此次向特定投资者非公开 发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量36,505,232股，发行 价格为每股人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除 发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵 扣的增值税进项税额1,299,283.02元，合计人民币1,478,345,265.90元，其中新 增注册资本（股本）人民币36,505,232.00元，新增资本公积人民币 1,441,840,033.90元。 截至2016年8月9日止，变更后的累计注册资本人民币276,155,232.00元， 实收资本（股本）276,155,232.00元。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为36,505,232股，未超过 股东大会决议、中国证监会证监许可［2016］1231号规定的发行数量的上限 （67,811,935股），本次非公开发行募集的现金部分为1,499,999,982.88元，未超 过募投项目资金需求（15亿元）。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除承销商、保荐费 人民币21,800,000.00元（含税）及其他发行费用人民币1,154,000.00元（含税） 后，实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为36,505,232股，未超过中国证监会核准的上限 （67,811,935股）；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票 实施细则》的要求。 本次发行通过向常州产业投资集团有限公司、中融基金管理有限公司、安徽 中安资本投资基金有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华鑫证券有 限责任公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国长城资产管理公司7名特定 对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开 发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、常州产业投资集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：常州产业投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼） 注册资本：100000万元整 成立日期：2007年06月18日 营业期限：2007年06月18日至2027年06月17日 法定代表人：周云东 经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项 目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：4,867,364股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，常州产业投资集团有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，常州产业投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，常州产业投资集团有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 2、中融基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：中融基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层 法定代表人：王瑶 成立日期：2013年05月31日 认购数量：3,650,523股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 3、安徽中安资本投资基金有限公司 （1）基本情况 公司名称：安徽中安资本投资基金有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 注册资本：叁拾亿圆整 法定代表人：陈翔 成立日期：2015年08月14日 营业期限：2015年08月14日至2035年08月13日 经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资 管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市 场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量：3,893,891股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，安徽中安资本投资基金有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，安徽中安资本投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，安徽中安资本投资基金有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 4、广发证券资产管理（广东）有限公司 （1）基本情况 公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285 法定代表人：张威 成立日期：2014年01月02日 认购数量：3,650,523股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司与公司不存在关 联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有发生 重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公 司没有关于未来交易的安排。 5、华鑫证券有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：华鑫证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元 法定代表人：俞洋 成立日期：2001年3月6日 认购数量：3,650,523股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，华鑫证券有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华鑫证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，华鑫证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 6、青岛城投金融控股集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：青岛城投金融控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 注册资本：贰拾伍亿元整 法定代表人：卢民 成立日期：2014年12月5日 营业期限：2014年12月5日至长期 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资筹划与咨询服务，经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 认购数量：7,301,046股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，青岛城投金融控股集团有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 7、中国长城资产管理公司 （1）基本情况 公司名称：中国长城资产管理公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市西城区月坛北街2号 法定代表人：张晓松 注册资本：1,000,000万元人民币 成立日期：1999年11月02日 营业期限：长期 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代 理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股 权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销； 直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款； 国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨 询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务。（有效期至2014 年4月25日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 认购数量：9,491,362股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，中国长城资产管理公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国长城资产管理公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，中国长城资产管理公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构/主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：韩宇鹏、高鹏 项目协办人：韩宇 项目组成员：刘向前、韩宇鹏、杨学雷 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38674371 （二）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：肖微 签字律师：石铁军、陈怡 联系电话：010-85191300 联系传真：010-85191350 （三）审计机构及验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 负责人：余瑞玉 签字会计师：田业阳、朱艳 联系电话：025-84711188 联系传真：025-84716883 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示： 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 周晓萍 103,002,120 42.98% 周八斤 37,535,380 15.66% 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 7.38% 国投创新（北京）投资基金有限公司 7,209,716 3.01% 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证 券投资基金 3,373,837 1.41% 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券 投资基金 3,110,315 1.30% 香港中央结算有限公司 1,951,399 0.81% 全国社保基金一一四组合 1,677,477 0.70% 中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消费股票型证 券投资基金 1,603,291 0.67% 中国建设银行股份有限公司－富国中小盘精选混合型证 券投资基金 1,600,000 0.67% 合计 178,739,535 74.58% 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，公司前10名股东持股情况如下： 排 名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比 例 1 周晓萍 103,002,120 37.30% 2 周八斤 37,535,380 13.59% 3 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 6.40% 4 中国长城资产管理公司 9,491,362 3.44% 5 青岛城投金融控股集团有限公司 7,301,046 2.64% 6 国投创新（北京）投资基金有限公司 7,209,716 2.61% 7 常州产业投资集团有限公司 4,867,364 1.76% 8 安徽中安资本投资基金有限公司 3,893,891 1.41% 9 华鑫证券－浦发银行－华鑫证券新安1号集合资产管 理计划 3,650,523 1.32% 10 招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司 2,433,682 0.88% 合计 197,061,084 71.35% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次非公开发行完成后，公司将增加36,505,232股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件流通A股 0 0% 36,505,232 36,505,232 13.22% 无限售条件流通A股 239,650,000 100% - 239,650,000 86.78% 股份总数 239,650,000 100% 36,505,232 276,155,232 100% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）资产结构的变化情况 截至2016年6月30日，公司合并口径资产负债率为39.17%。本次发行完 成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务 成本不合理的情况。 （三）业务结构变化情况 本次发行完成后，并对募投项目进行实施后，公司车灯业务收入将会逐步增 加。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影 响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）高管人员结构变动情况 星宇股份不会因本次发行而调整公司高级管理人员。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业与本公司不存在新增同业竞争。除此之外，公司不会因本次发行产生其 他关联交易。 第三节中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。 （二）关于发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，星宇股份遵循了市场 化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合星宇股份及其 全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为： 发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的 发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的最终发行对象、发行数量、发 行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购 邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公 开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。 第四节 中介机构声明 保荐机构/主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 韩宇 保荐代表人（签字）： 韩宇鹏 高鹏 法定代表人（签字）： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 石铁军 陈 怡 律师事务所负责人（签字）： 肖 微 北京市君合律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 田业阳 朱艳 会计师事务所负责人（签字）： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 （此页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 盖章页） 发行人：常州星宇车灯股份有限公司 年 月 日 第五节备查文件 （一）备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告； 2、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行 的发行过程和认购对象合规性之审核报告； 3、北京市君合律师事务所关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行A股 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 5、经中国证监会审核的全部申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 常州星宇车灯股份有限公司 地址：常州市新北区秦岭路182号 电话：0519-85156063 传真：0519-85113616 联系人：李树军 中财网
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