[公告]星宇股份:国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
国泰君安证券股份有限公司 关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行的发行过程和 认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇 车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1231号文）核准， 常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“星宇股份”）于2016 年7月启动非公开发行人民币A股普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为星宇股份本次非公开发行股票 （以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规 范性法律文件以及星宇股份2016年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决 议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情 况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.84元/股。公司2015年度利润分配 方案实施完毕后，发行价格调整为不低于22.12元/股。 本次发行价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确 定，共有32位投资者提交申购报价单，当日12:00点前收到19家投资者缴付的 申购定金，其他13家基金公司，无需缴纳定金。其中，除华美高远（北京）投 资有限公司参与本次报价所提供的材料不符合认购邀请书要求为无效报价外，其 他31家投资者的报价均有效。最终确定发行价格为41.09元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为36,505,232股，不超过中国证监会核准本次发行的发 行数量上限（67,811,935股）。 （三）发行对象 本次发行确定的发行对象为常州产业投资集团有限公司、中融基金管理有限 公司、安徽中安资本投资基金有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、 华鑫证券有限责任公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国长城资产管理公 司共计7名投资者，符合公司2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时 股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除承销商、保荐费 人民币21,800,000.00元（含税）及其他发行费用人民币1,154,000.00元（含税） 后，实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会 决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）董事会和股东大会审议通过 1、2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开 发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期收益及填补措施的议案》等本次非公开发行A股股票方案及相 关事宜。 2、2015年12月4日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过 本次非公开发行相关议案。 3、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和 采取措施的议案》、《常州星宇车灯股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以 及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对摊薄即期回报的 风险提示及采取措施等内容进行审议及补充披露，并更新了募集资金投资项目的 审批情况。 4、公司于2016年3月10日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 关于此次非公开发行的《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示和采取措施的议案》以及《星宇股份控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》。 5、公司于2016年4月15日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了 《公司2015年度利润分配方案》，以公司2015年末总股本23,965万股为基础， 每10股派发现金红利7.20元（含税），共计派发现金股利172,548,000.00元。按 照公司2016年4月21日公告的《常州星宇车灯股份有限公司2015年度利润分 配实施公告》，公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年4月26日， 除息日为2016年4月27日，现金红利发放日为2016年4月27日。日前，该利 润分配方案已实施完毕。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 股票的发行底价调整为不低于22.12元/股，本次非公开发行股票的数量相应调整 为不超过67,811,935股（含本数）。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2016年3月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 公司非公开发行A股股票的申请。 2、2016年7月19日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1231号），核准公司非公开发行不超过67,811,935股新股。 经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得中国 证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 2016年7月28日，星宇股份本次非公开发行共向317名特定对象发出《常 州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”） 及其附件《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司43 家，保险机构投资者22家，证券公司24家，信托公司2家，私募、其他机构及 个人投资者206家，发行人前20大股东20家。在此之后，发行人和主承销商收 到询价对象列表以外的博时基金管理有限公司发来的认购意向函，主承销商向后 续表达了认购意向的博时基金管理有限公司补发了认购邀请书。 本次发出邀请函对象名单与《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票拟 询价对象名单》一致。具体名单如下表所示： 常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序 号 分序 号 类型 公司 1 1 前20大股东 周晓萍 2 2 前20大股东 周八斤 3 3 前20大股东 常州星宇投资管理有限公司 4 4 前20大股东 国投创新（北京）投资基金有限公司 5 5 前20大股东 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券 投资基金 6 6 前20大股东 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投 资基金 7 7 前20大股东 香港中央结算有限公司 8 8 前20大股东 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 9 9 前20大股东 全国社保基金一一四组合 10 10 前20大股东 中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消费股票型证券 投资基金 11 11 前20大股东 中国建设银行股份有限公司－富国中小盘精选混合型证券 投资基金 12 12 前20大股东 常州星宇车灯股份有限公司－第1期员工持股计划 13 13 前20大股东 中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证 券投资基金 14 14 前20大股东 阿布达比投资局 15 15 前20大股东 中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长股票型证券投 资基金 16 16 前20大股东 中国银行股份有限公司－华宝兴业动力组合混合型证券投 资基金 17 17 前20大股东 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 18 18 前20大股东 中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报混合型证券 投资基金 19 19 前20大股东 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 20 20 前20大股东 申万菱信资产－工商银行－玖歌新丝路2号资产管理计划 21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司 22 2 保险 国华人寿保险股份有限公司 23 3 保险 华夏人寿保险股份有限公司 24 4 保险 合众人寿保险股份有限公司 25 5 保险 中国人寿保险股份有限公司 26 6 保险 中国人寿资产管理有限公司 27 7 保险 天安财产保险股份有限公司 28 8 保险 长城人寿保险股份有限公司 29 9 保险 君康人寿保险股份有限公司 30 10 保险 天安人寿保险股份有限公司 31 11 保险 华泰资产管理有限公司 32 12 保险 长江养老保险股份有限公司 33 13 保险 上海人寿保险股份有限公司 34 14 保险 昆仑健康保险股份有限公司 35 15 保险 平安资产管理有限责任公司 36 16 保险 太平资产管理有限公司 37 17 保险 新华资产管理股份有限公司 38 18 保险 民生通惠资产管理有限公司 39 19 保险 中国人保资产管理股份有限公司 40 20 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司 41 21 保险 中再资产管理股份有限公司 42 22 保险 亚太财产保险有限公司 43 1 基金 华宝兴业基金管理有限公司 44 2 基金 新华基金管理股份有限公司 45 3 基金 诺安基金管理有限公司 46 4 基金 九泰基金管理有限公司 47 5 基金 东海基金管理有限责任公司 48 6 基金 申万菱信基金管理有限公司 49 7 基金 安信基金管理有限公司 50 8 基金 创金合信基金管理有限公司 51 9 基金 汇添富基金管理股份有限公司 52 10 基金 嘉实基金管理有限公司 53 11 基金 大成基金管理有限公司 54 12 基金 西部利得基金管理有限公司 55 13 基金 国投瑞银基金管理有限公司 56 14 基金 信达澳银基金管理有限公司 57 15 基金 中融基金管理有限公司 58 16 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司 59 17 基金 建信基金管理有限责任公司 60 18 基金 德邦基金管理有限公司 61 19 基金 信诚基金管理有限公司 62 20 基金 宝盈基金管理有限公司 63 21 基金 富国基金管理有限公司 64 22 基金 财通基金管理有限公司 65 23 基金 鹏华基金管理有限公司 66 24 基金 华商基金管理有限公司 67 25 基金 南方基金管理有限公司 68 26 基金 天治基金管理有限公司 69 27 基金 兴业全球基金管理有限公司 70 28 基金 易方达基金管理有限公司 71 29 基金 泰达宏利基金管理有限公司 72 30 基金 工银瑞信基金管理有限公司 73 31 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 74 32 基金 天弘基金管理有限公司 75 33 基金 平安大华基金管理有限公司 76 34 基金 国泰基金管理有限公司 77 35 基金 兴业基金管理有限公司 78 36 基金 招商基金管理有限公司 79 37 基金 东吴基金管理有限公司 80 38 基金 广发基金管理有限公司 81 39 基金 金鹰基金管理有限公司 82 40 基金 长安基金管理有限公司 83 41 基金 泓德基金管理有限公司 84 42 基金 中邮创业基金管理有限公司 85 43 基金 汇安基金管理有限公司 86 1 私募及其他 名城控股（集团）有限公司 87 2 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司 88 3 私募及其他 厦门建发集团有限公司 89 4 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司 90 5 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司 91 6 私募及其他 信达投资有限公司 92 7 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司 93 8 私募及其他 北京天润博天投资管理有限公司 94 9 私募及其他 易方达资产管理有限公司 95 10 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 96 11 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司 97 12 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司 98 13 私募及其他 光大金控资产管理有限公司 99 14 私募及其他 广发乾和投资有限公司 100 15 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司 101 16 私募及其他 上海浦江正宜投资管理有限公司 102 17 私募及其他 深圳君盛青湾投资企业（有限合伙） 103 18 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司 104 19 私募及其他 深圳元帅基金管理有限公司 105 20 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司 106 21 私募及其他 中广核财务有限责任公司 107 22 私募及其他 中广核资本控股有限公司 108 23 私募及其他 兴业国际信托有限公司 109 24 私募及其他 东方汇富创业投资管理有限公司 110 25 私募及其他 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 111 26 私募及其他 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 112 27 私募及其他 金圆资本管理（厦门）有限公司 113 28 私募及其他 河北港口集团上海投资有限公司 114 29 私募及其他 上海建工集团投资有限公司 115 30 私募及其他 贵州省文化产业投资管理有限公司 116 31 私募及其他 中电鑫安投资管理有限责任公司 117 32 私募及其他 杭州滨创股权投资有限公司 118 33 私募及其他 中民华恒投资有限公司 119 34 私募及其他 深圳市融通资本管理股份有限公司 120 35 私募及其他 上海中植东方资产管理有限公司 121 36 私募及其他 天津民晟资产管理有限公司 122 37 私募及其他 深圳市国能金汇资产管理有限公司 123 38 私募及其他 常州投资集团有限公司 124 39 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司 125 40 私募及其他 深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司 126 41 私募及其他 浙江浙商汇融投资管理有限公司 127 42 私募及其他 上海轼新投资有限公司 128 43 私募及其他 景顺长城基金管理有限公司 129 44 私募及其他 常州产业投资集团有限公司 130 45 私募及其他 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 131 46 私募及其他 北京厚生投资管理中心(有限合伙) 132 47 私募及其他 银河资本资产管理有限公司 133 48 私募及其他 张怀斌 134 49 私募及其他 王敏 135 50 私募及其他 上海同安投资管理有限公司 136 51 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司 137 52 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 138 53 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 139 54 私募及其他 西藏自治区投资有限公司 140 55 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司 141 56 私募及其他 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 142 57 私募及其他 三峡财务有限责任公司 143 58 私募及其他 中植产业投资有限公司 144 59 私募及其他 深圳森美那基金管理有限公司 145 60 私募及其他 福溪（上海）资产管理有限公司 146 61 私募及其他 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 147 62 私募及其他 慧远金盛资产管理股份有限公司 148 63 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司 149 64 私募及其他 华宝信托有限责任公司 150 65 私募及其他 陕西省国际信托股份有限公司 151 66 私募及其他 深圳市中科国富鼎尚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 152 67 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司 153 68 私募及其他 吴兰珍 154 69 私募及其他 上海三仪投资管理中心（有限合伙） 155 70 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司 156 71 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 157 72 私募及其他 潇湘资本集团股份有限公司 158 73 私募及其他 深圳前海国金源资产管理有限公司 159 74 私募及其他 珠海融金投资中心（有限合伙） 160 75 私募及其他 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司 161 76 私募及其他 深圳平安大华汇通财富财富管理有限公司 162 77 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 163 78 私募及其他 上海少伯资产管理有限公司 164 79 私募及其他 刘晖 165 80 私募及其他 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 166 81 私募及其他 新奥投资基金管理（北京）有限公司 167 82 私募及其他 深圳前海恒兆亿基金管理有限公司 168 83 私募及其他 浙江国贸东方投资管理有限公司 169 84 私募及其他 北京永安财富投资基金管理有限公司 170 85 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司 171 86 私募及其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 172 87 私募及其他 中车金证投资有限公司 173 88 私募及其他 杭州城创投资管理有限公司 174 89 私募及其他 何慧清 175 90 私募及其他 北京韬蕴四号股权投资中心（有限合伙） 176 91 私募及其他 上海世诚投资管理有限公司 177 92 私募及其他 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司 178 93 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司 179 94 私募及其他 广证领秀投资有限公司 180 95 私募及其他 陕西金控创新投资管理有限公司 181 96 私募及其他 上海证大投资管理有限公司 182 97 私募及其他 深圳市圆融方德投资管理有限公司 183 98 私募及其他 浙银协同资本管理有限公司 184 99 私募及其他 苏州君子兰资本管理有限公司 185 100 私募及其他 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 186 101 私募及其他 雅利（上海）资产管理有限公司 187 102 私募及其他 孟建国 188 103 私募及其他 兵工财务有限责任公司 189 104 私募及其他 深圳金瀚资本管理有限公司 190 105 私募及其他 北京嘉富诚资产管理股份有限公司 191 106 私募及其他 瀚丰资本管理有限公司 192 107 私募及其他 泰玥众合（北京）投资管理有限公司 193 108 私募及其他 江西红谷资本管理有限公司 194 109 私募及其他 中新融创资本管理有限公司 195 110 私募及其他 四川省昊宸资产管理有限公司 196 111 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司 197 112 私募及其他 博时资本管理有限公司 198 113 私募及其他 北京方富资本管理股份有限公司 199 114 私募及其他 长城国融投资管理有限公司 200 115 私募及其他 北京鼎鑫汇投资基金管理有限公司 201 116 私募及其他 北京嘉宸投资基金有限公司 202 117 私募及其他 安信乾盛（深圳）财富管理有限公司 203 118 私募及其他 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 204 119 私募及其他 山东高速投资基金管理有限公司 205 120 私募及其他 珠海中兵广发投资基金管理有限公司 206 121 私募及其他 安徽新安金融集团股份有限公司 207 122 私募及其他 上海乾立股权投资基金管理有限公司 208 123 私募及其他 融通基金管理有限公司 209 124 私募及其他 西藏宏兆投资有限公司 210 125 私募及其他 大唐电信集团财务有限公司 211 126 私募及其他 深圳市国美鹏润资本管理有限公司 212 127 私募及其他 中国华电集团资本控股有限公司 213 128 私募及其他 西安投资控股有限公司 214 129 私募及其他 上海陆投资产管理有限公司 215 130 私募及其他 上海善达投资管理有限公司 216 131 私募及其他 中国电力财务有限公司 217 132 私募及其他 上海阿杏投资投资管理有限公司 218 133 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 219 134 私募及其他 南方工业资产管理有限公司 220 135 私募及其他 鹏华资产管理（深圳）有限公司 221 136 私募及其他 德盈润泰实业有限公司 222 137 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司 223 138 私募及其他 上海朱雀投资发展中心（有限合伙） 224 139 私募及其他 北京鹿秀科技有限公司 225 140 私募及其他 歌斐资产管理有限公司 226 141 私募及其他 深圳市前海国泰弘晟资产管理有限公司 227 142 私募及其他 上海顶天投资有限公司 228 143 私募及其他 广东省铁路发展基金有限责任公司 229 144 私募及其他 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） 230 145 私募及其他 盛世景资产管理股份有限公司 231 146 私募及其他 深圳嘉岩大岩资本管理有限公司 232 147 私募及其他 陆家嘴信托有限公司 233 148 私募及其他 湖南红之莲投资有限公司 234 149 私募及其他 陕西进步投资有限公司 235 150 私募及其他 天润资本管理(北京)有限公司 236 151 私募及其他 华福证券有限责任公司 237 152 私募及其他 中原证券股份有限公司 238 153 私募及其他 周雪钦 239 154 私募及其他 厚石股权投资基金管理有限公司 240 155 私募及其他 北京正弘投资管理有限公司 241 156 私募及其他 新毅资产管理股份有限公司 242 157 私募及其他 信达资产管理股份有限公司 243 158 私募及其他 中国长城资产管理公司 244 159 私募及其他 中国银河投资管理有限公司 245 160 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司 246 161 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 247 162 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司 248 163 私募及其他 上海景林资产管理有限公司 249 164 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 250 165 私募及其他 中国东方资产管理公司 251 166 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司 252 167 私募及其他 海通创新证券投资有限公司 253 168 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司 254 169 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司 255 170 私募及其他 邢云庆 256 171 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司 257 172 私募及其他 招商财富资产管理有限公司 258 173 私募及其他 广东温氏投资有限公司 259 174 私募及其他 中新建招商股权投资有限公司 260 175 私募及其他 华美高远（北京）投资有限公司 261 176 私募及其他 宁波博翎股权投资合伙企业（有限合伙） 262 177 私募及其他 上海北信瑞丰资产管理有限公司 263 178 私募及其他 上海拓牌资产管理有限公司 264 179 私募及其他 深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司 265 180 私募及其他 深圳哈德斯通资本管理有限公司 266 181 私募及其他 深圳市新恒利达资本管理有限公司 267 182 私募及其他 上海银领资产管理有限公司 268 183 私募及其他 三峡资本控股有限责任公司 269 184 私募及其他 富国资产管理（上海）有限公司 270 185 私募及其他 北京京泰阳光投资有限公司 271 186 私募及其他 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 272 187 私募及其他 颐和银丰实业有限公司 273 188 私募及其他 深圳市威廉金融控股有限公司 274 189 私募及其他 齐立 275 190 私募及其他 郑海若 276 191 私募及其他 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙） 277 192 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司 278 193 私募及其他 上海大正投资有限公司 279 194 私募及其他 湾流投资有限公司 280 195 私募及其他 常州信辉创业投资有限公司 281 196 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司 282 197 私募及其他 信业股权投资管理有限公司 283 198 私募及其他 华安未来资产管理（上海）有限公司 284 199 私募及其他 杭州城投资产管理集团有限公司 285 200 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司 286 201 私募及其他 江苏新扬子造船有限公司 287 202 私募及其他 上海民铢投资管理有限公司（明泉金控） 288 203 私募及其他 浙银今嘉（杭州）资产管理有限公司 289 204 私募及其他 中植投资发展（北京）有限公司 290 205 私募及其他 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 291 206 私募及其他 上汽股权投资有限公司 292 1 信托 中融国际信托有限公司 293 2 信托 中国对外经济贸易信托有限公司 294 1 证券 西南证券股份有限公司 295 2 证券 东莞证券股份有限公司 296 3 证券 中信证券股份有限公司 297 4 证券 中国银河证券股份有限公司 298 5 证券 华融证券股份有限公司 299 6 证券 东海证券股份有限公司 300 7 证券 安信证券股份有限公司 301 8 证券 国联证券股份有限公司 302 9 证券 广州证券股份有限公司 303 10 证券 太平洋证券股份有限公司 304 11 证券 东兴证券股份有限公司 305 12 证券 浙商证券股份有限公司 306 13 证券 第一创业证券股份有限公司 307 14 证券 申万宏源证券有限公司 308 15 证券 海通证券股份有限公司 309 16 证券 广发证券股份有限公司 310 17 证券 广发证券资产管理（广东）有限公司 311 18 证券 中泰证券股份有限公司 312 19 证券 东吴证券股份有限公司 313 20 证券 恒泰证券股份有限公司 314 21 证券 华鑫证券有限责任公司 315 22 证券 中银国际证券有限责任公司 316 23 证券 西部证券股份有限公司 317 24 证券 天风证券股份有限公司 318 补发 基金 博时基金管理有限公司 经核查，国泰君安认为，星宇股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2016年第一次临时股东大会 通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了 询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 2016年8月2日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/ 主承销商共收到32单申购报价单，当日12:00点前收到19笔申购定金，除13 家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金。其中，除华美高远（北 京）投资有限公司参与本次报价所提供的材料不符合认购邀请书要求为无效报价 外，其他31家投资者的报价均有效。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价 格（元） 申购金额（元） 是否 有效 报价 1 常州产业投资集团有限公司 私募及其他 43.94 200,000,000.00 是 2 中融基金管理有限公司 基金 43.00 150,000,000.00 是 3 安徽中安资本投资基金有限公司 私募及其他 42.62 160,000,000.00 是 4 广发证券资产管理（广东）有限公司 私募及其他 41.83 150,000,000.00 是 5 华鑫证券有限责任公司 证券 41.58 150,000,000.00 是 6 青岛城投金融控股集团有限公司 私募及其他 41.52 300,000,000.00 是 7 中国长城资产管理公司 私募及其他 41.09 450,000,000.00 是 8 安信基金管理有限责任公司 基金 40.91 150,000,000.00 是 9 汇添富基金管理股份有限公司 基金 40.80 157,500,000.00 是 33.33 207,500,000.00 10 财通基金管理有限公司 基金 40.50 207,000,000.00 是 39.30 513,000,000.00 37.00 1,215,000,000.00 11 申万菱信基金管理有限公司 基金 39.68 150,000,000.00 是 30.38 300,000,000.00 12 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 39.67 222,500,000.00 是 35.06 242,500,000.00 13 北京京泰阳光投资有限公司 私募及其他 39.66 198,300,000.00 是 35.88 215,280,000.00 32.89 296,010,000.00 14 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 39.33 198,000,000.00 是 37.20 211,000,000.00 35.00 216,000,000.00 15 博时基金管理有限公司 基金 37.68 236,000,000.00 是 16 申万菱信（上海）资产管理有限公司 私募及其他 37.28 160,000,000.00 是 17 华美高远（北京）投资有限公司 私募及其他 37.15 150,000,035.00 否 33.00 150,000,015.00 23.00 150,000,020.00 18 华福证券有限责任公司 证券 37.05 150,000,000.00 是 19 平安大华基金管理有限公司 基金 36.50 150,000,000.00 是 20 第一创业证券股份有限公司 证券 36.12 150,000,000.00 是 21 宁波博翎股权投资合伙企业（有限合伙） 私募及其他 36.02 150,001,688.00 是 34.96 151,027,200.00 22 东莞证券股份有限公司 证券 36.00 150,000,000.00 是 23 信诚基金管理有限公司 基金 34.26 150,000,000.00 是 24 兴业全球基金管理有限公司 基金 33.00 257,000,000.00 是 22.51 363,000,000.00 25 诺安基金管理有限公司 基金 32.68 230,000,000.00 是 26 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 私募及其他 32.15 150,000,000.00 是 27 东海基金管理有限责任公司 基金 32.00 150,000,000.00 是 28.00 300,000,000.00 28 国华人寿保险股份有限公司 保险 31.51 180,000,000.00 是 29 江苏新扬子造船有限公司 私募及其他 31.00 150,000,000.00 是 30 华夏人寿保险股份有限公司 保险 30.00 150,000,000.00 是 31 海通证券股份有限公司 证券 28.18 150,000,000.00 是 32 银华基金管理有限公司 基金 23.24 150,000,000.00 是 四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据31位有效 申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、 认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最终 发行价格定为41.09元/股。 最终的发行价格41.09元/股与公司市场价格的比较分析如下表： 项目 发行申购日 前一日收盘价 发行申购日前 10日交易均价 发行申购日前 20日交易均价 发行申购日前 30日交易均价 股票价格（元/股） 43.71 45.49 45.56 45.68 发行价相对于上述 价格的比率 94.01% 90.33% 90.19% 89.95% 注：发行申购日为2016年8月2日。 （二）配售对象及数量的确定原则 在发行价格确定后，常州产业投资集团有限公司、中融基金管理有限公司、 安徽中安资本投资基金有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华鑫证 券有限责任公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国长城资产管理公司7 名投资者以1,499,999,982.88元现金认购本次非公开发行股票36,505,232股。 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次 发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（15亿元）或有效认购股数超过本 次发行股数上限（67,811,935股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则 如下（根据序号先后次序为优先次序）： 1）按申报价格由高到低进行排序累计； 2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计； 3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较： A、投资者累计认购总金额大于15亿元。 B、投资者累计认购数量大于67,811,935股； 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。 根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。 （三）发行对象及获得配售情况 本次非公开发行规模为36,505,232股，募集资金总额1,499,999,982.88元， 未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2016］1231号文规定的发行数量 的上限（67,811,935股），本次非公开发行募集的现金部分为1,499,999,982.88元， 未超过募投项目资金需求（15亿元）。 本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 常州产业投资集团 有限公司 私募及 其他 4,867,364 199,999,986.76 13.33 12 2 中融基金管理有限 公司 基金 3,650,523 149,999,990.07 10.00 12 3 安徽中安资本投资 基金有限公司 私募及 其他 3,893,891 159,999,981.19 10.67 12 4 广发证券资产管理 （广东）有限公司 私募及 其他 3,650,523 149,999,990.07 10.00 12 5 华鑫证券有限责任 公司 证券 3,650,523 149,999,990.07 10.00 12 6 青岛城投金融控股 集团有限公司 私募及 其他 7,301,046 299,999,980.14 20.00 12 7 中国长城资产管理 公司 私募及 其他 9,491,362 390,000,064.58 26.00 12 总计 36,505,232 1,499,999,982.88 100.00 上述7家发行对象的资格符合星宇股份2016年第一次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。 在入围的7家投资者中，基金公司获配股数3,650,523股、获配金额 149,999,990.07元，占发行总量10.00%；证券公司获配股数3,650,523股、获配 金额149,999,990.07元，占发行总量10.00%；私募及其他投资者获配股数 29,204,186股、获配金额1,200,000,002.74元，占发行总量80.00%。 本次入围的7家投资者中，常州产业投资集团有限公司、中国长城资产管理 公司、青岛城投金融控股集团有限公司为国有企业，以其自有资金参与认购，上 述三家投资者无需进行相关备案；安徽中安资本投资基金有限公司已在规定时间 内完成了私募基金的备案；中融基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、广 发证券资产管理（广东）有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时 间完成相关备案程序。 参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。 保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信 息如下： 序号 认购对象 认购产品 1 常州产业投资集团有限公司 - 2 中融基金管理有限公司 中融基金-融耀定增1号资产管理计划 中融基金-融耀定增2号资产管理计划 中融基金-融耀定增3号资产管理计划 中融基金-融耀定增4号资产管理计划 中融基金-融耀定增5号资产管理计划 中融基金-融耀定增6号资产管理计划 中融基金-融耀定增7号资产管理计划 中融基金-融耀定增8号资产管理计划 3 安徽中安资本投资基金有限公司 安徽中安资本投资基金有限公司 4 广发证券资产管理（广东）有限 公司 广发恒定.定增宝12号集合资产管理计划 广发恒定.定增宝16号集合资产管理计划 广发资管－招商财富1号定向资产管理计划 广发金管家新型高成长集合资产管理计划 5 华鑫证券有限责任公司 华鑫证券新安1号集合资产管理计划 6 青岛城投金融控股集团有限公司 - 7 中国长城资产管理公司 - 国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最 终认购方信息，确认不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。 经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款与验资 2016年8月3日，星宇股份、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截至2016年8月5日，常州产业投资集团有限公司等7位特定对象已将认 购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年8月8日， 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况 进行了审验，并于2016年8月8日出具了天衡验字（2016）00157号《验资报 告》。根据该报告，截至2016年8月5日17：00时止，7家投资者已将申购资 金合计人民币1,499,999,982.88元足额、及时划入国泰君安在中国银行上海市分 行营业部开立的账户。国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的 452059214140号账户本次实际收到星宇股份非公开发行A股股票申购资金为人 民币1,499,999,982.88元。 2016年8月9日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天衡验字（2016）00158号《验资 报告》。根据该报告，截止2016年8月9日，星宇股份此次向特定投资者非公开 发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量36,505,232股，发行 价格为每股人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除 发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵 扣的增值税进项税额1,299,283.02元，合计人民币1,478,345,265.90元，其中新 增注册资本（股本）人民币36,505,232.00元，新增资本公积人民币 1,441,840,033.90元。 截至2016年8月9日止，变更后的累计注册资本人民币276,155,232.00元， 实收资本（股本）276,155,232.00元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016年7月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准常 州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号），核 准公司非公开发行不超过67,811,935股新股。公司于2016年7月19日进行了公 告。 保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披 露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，星宇股份遵循 了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合星宇 股份及其全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页） 保荐代表人： 韩宇鹏 高 鹏 法定代表人： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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