[中报]延华智能:2016年半年度报告
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 logo简称 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 胡黎明 董事长 因涉嫌内幕交易协助公安机关调查 顾燕芳 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人王菁及会计机构负责人(会计主管 人员)黄慧玲声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 33 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 34 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 110 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司/本企业 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 成电医星 指 成都成电医星数字健康软件有限公司 感信信息 指 上海感信信息科技股份有限公司 长风延华 指 上海长风延华智慧环保科技有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 报告期 指 2016年1月1日至6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 延华智能 股票代码 002178 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 公司的中文简称（如有） 延华智能 公司的外文名称（如有） SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） YANHUA SMARTECH 公司的法定代表人 胡黎明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 伍朝晖 周沛澄 联系地址 上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦11楼 上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦11楼 电话 021-61818686*309 021-61818686*309 传真 021-61818696 021-61818696 电子信箱 yanhua_sh@126.com yanhua_sh@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 509,362,351.39 403,032,893.53 26.38% 归属于上市公司股东的净利润（元） 38,607,565.87 34,587,977.27 11.62% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 29,576,821.62 25,582,411.54 15.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） -156,117,072.20 -124,410,275.18 -25.49% 基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00% 加权平均净资产收益率 3.31% 4.49% -1.18% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,010,124,328.13 2,115,793,360.76 -4.99% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,149,580,639.25 1,153,479,556.92 -0.34% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -16,126.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 11,812,607.35 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -159,999.99 减：所得税影响额 1,755,472.17 少数股东权益影响额（税后） 850,264.68 合计 9,030,744.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，面对复杂的国内外形势和中国经济增速不断降低的压力，公司按照年初制定的工作经营计划，在横向拓 展全国市场网络和纵向打造行业解决方案方面不断发力，通过“业务转型深化和外延并购扩张”的双轮驱动战略，进一步打造 和提升公司核心竞争力。在第一季度取得开门红的基础上，上半年继续保持较好的增长，基本实现年初确定的经营目标。 报告期内，公司继续深化外延并购战略。在2015年通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成了对成 都成电医星数字健康软件有限公司的控股收购后，通过与公司原有的智慧医疗业务不断融合创新，公司基本形成了以医疗信 息化引领智能化为特征的智慧医疗产业链，在“医院信息化”和“区域医疗信息化平台”两个层面不断拓展业务。同时，围绕智 慧医疗产业链的打造和延伸，公司按照“智慧医疗”业务板块既定的战略规划和发展路径，进一步借助投资并购得以完善，5 月26日，公司公告以自有资金1,800万元参与认购上海感信信息科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票，持 有发行完成后感信信息13.8462%的股权，通过本次投资，进一步优化升级智慧医疗产业链、打造智慧医疗核心竞争力。 报告期内，公司不断通过业务创新拓展新的业务领域，增加业务覆盖面、提升核心竞争力。针对新进入的“智慧环保” 业务，公司根据自身情况和业务特点，制定具有实操性的业务发展策略，重点围绕“大气治理”、“水治理”和“环保信息化”等 领域不断加强业务拓展力度，报告期内已经实现了1,142万元的合同，为年内智慧环保业务贡献利润奠定了良好的基础。数 据中心事业部致力于成为数据中心专业领域的服务与运营商，依托公司全国布局的市场网络和其他业务部门的协同配合，提 供针对各企业或行业的大型数据中心的解决方案。借助国家智慧城市、城市云计算等建设浪潮，截止本报告披露日，项目捷 报频传，公司先后承接了万国数据北京日上数据中心项目、湖南农村信用社联合社数据中心项目、基金大厦南方基金数据中 心设计项目，同时，公司与曙光新云签署战略合作协议，双方就深层次、全方位地进行城市云计算中心及智慧城市关联领域 的市场开拓、技术开发及模式创新等方面达成战略共识。 报告期内，公司的智慧节能业务出现新的突破，在分项计量工程、合同能源管理与节能改造工程基础上，智慧节能业务 已经在BIM咨询顾问业务和绿色化设施运维管理服务业务方面取得实质性进展。一方面，公司的智慧医疗、智慧节能等优势 业务不断强化，在业务规模和核心竞争力上得到较大提升；另一方面，智慧环保、数据中心等新业务不断创新突破，为公司 带来新的利润增长点。围绕“智慧城市的服务和运营商”的战略定位，公司不断创新升级智慧城市建设的综合解决方案，提高 核心竞争力和综合服务能力。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司营业收入509,362,351.39元，较上年同期增长26.38%；归属于母公司股东的净利润38,607,565.87元，较 上年同期上升11.62%。报告期内，公司各项业务持续增长，在智慧医疗、智慧节能等优势业务做强做大的同时，智慧环保、 数据中心业务也开始崭露头角。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 509,362,351.39 403,032,893.53 26.38% 营业成本 405,939,860.76 315,079,406.50 28.84% 销售费用 8,288,919.42 5,104,944.61 62.37% 主要原因是报告期内成电医星纳入合并范围。 管理费用 66,051,294.01 53,839,396.46 22.68% 财务费用 361,557.64 -3,495,392.32 110.34% 主要原因是公司资金用于各地智慧城市项目建设及“智城模 式”全国开拓的投入，同期购买的保本且可随时赎回的银行 理财产品减少。 所得税费用 6,458,961.81 7,084,844.13 -8.83% 研发投入 25,275,848.91 15,969,093.37 58.28% 主要原因是报告期内成电医星纳入合并报表，同时公司加大 了对科研业务的投入。 经营活动产生的 现金流量净额 -156,117,072.20 -124,410,275.18 -25.49% 投资活动产生的 现金流量净额 -15,241,663.89 -74,009,389.56 79.41% 主要原因是报告期内公司转让持有的深圳市世纪天源环保技 术有限公司29.36%股权，收到股权转让款。 筹资活动产生的 现金流量净额 -15,166,281.53 -28,675,133.06 47.11% 主要原因是公司本期增加银行短期借款。 现金及现金等价 物净增加额 -186,523,261.64 -227,096,165.16 17.87% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 2015年2月14日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，其中关于“本次交易 对上市公司未来发展前景的影响分析”中描述: 未来两年，延华智能将依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略， 不断调整和优化战略规划，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行” 的战略方针，加大布局咨询和软件、智慧节能、智慧医疗、智慧交通等智慧城市重要细分领域，通过本次交易践行医疗先行 战略，实现公司大健康管理产业链的贯通，通过股权激励方案积聚更多优秀人才，保障公司未来稳步发展；通过不断创新升 级“智城模式”、设立产业并购基金、进行外延并购，实现业务结构转型升级和收入结构的转型升级，最终将延华智能打造成 国内领先的“智慧城市服务和运营商”。 报告期内，公司遵循上述发展目标，积极推进各业务板块的发展并取得一系列的成绩，智慧医疗、智慧节能等优势业务 不断强化，智慧环保、数据中心等新业务不断创新突破，围绕“智慧城市的服务和运营商”的战略定位，积极实现业务结构转 型升级和收入结构的转型升级。 报告书中披露的未来发展与规划延续至报告期内的具体情况 技术创新提升高端咨询服务能力 报告期内，咨询业务为公司的技术创新、项目实施和市场拓展方面做出显著的贡献，通过技术创新形成了智慧城市中各 业态的系列解决方案，完成了国家行业标准“智能建筑工程质量检测规程”、“低碳城区智慧应用研究”、“医养一体化研究”等 研究项目并通过有关部门的评审鉴定。报告期内，公司投入研发了智慧园区综合管理平台，形成了智慧园区领域的核心竞争 力，建筑信息模型（BIM）技术咨询顾问业务取得较大突破，中标上海市“杨浦区建筑信息模型（BIM）技术试点和推广应 用技术总支持服务项目”，高端咨询的发展支撑了公司的市场竞争力和项目落地实施。通过多年的深厚积累，坚持不断的创 新研究与示范应用，公司已经在“互联网+设施管理”、“智能化与信息化融合”和“互联网+服务”等方面形成了极具市场竞争力 的解决方案，满足和引导市场需求。 智能建筑保持平稳增长 报告期内，公司智能建筑业务保持平稳增长态势，一方面，依托智城公司加大构建全国市场网络，通过本地化资源推进 公司优势业务落地，进行业务的本地拓展；另一方面，在平衡全国市场布局的同时，重点推进以上海为中心的华东区域业务， 充分发挥公司的区位优势，集中优势力量在重点区域进行突破。在具体项目上，围绕政府重点公建、区域标志性建筑、大型 城市综合体等方面，集中公司资源优势，确保重点项目落地，提高重大项目中标率。 智慧节能创新抢占技术高地 报告期初，公司智慧节能制定了“一轴引领、四轮驱动、数据引擎”的发展战略：以咨询为引领（“一轴”），依托能源大 数据挖掘与分析业务为支撑（“引擎”），以分项计量工程、合同能源管理与节能改造工程、BIM咨询顾问业务和绿色化设施 运维管理服务业务为驱动（“四轮”），发展具有公司特色的基于能效提升的绿色化设施管理服务。 报告期内，智慧节能的分项计量和能耗监测平台业务覆盖范围进一步扩大，为全国500余栋国家机关办公建筑和大型公 共建筑提供服务， “延华FindER建筑能耗监管平台”监测电量64,800万度，监测支路数量较去年同期增长25%。在此基础上， 公司为上海多个区积极开展“大数据挖掘与分析服务”、“绿色化设施管理服务”，该类服务获得客户的高度认可。报告期内， 建筑信息模型（BIM）技术咨询顾问业务取得较大突破，公司中标上海市“杨浦区建筑信息模型（BIM）技术试点和推广应 用技术总支持服务项目”、协助开展“桃浦科技智慧城BIM技术应用”课题研究、协助编写《桃浦科技智慧城BIM应用导则》， “天合光能上海研发楼BIM项目”荣获第三届“申新杯”BIM机电安装应用创新大赛大奖。公司智慧节能将继续助力政府推进落 实区域节能减排目标，促进全国节能服务行业的健康可持续发展。 智慧医疗加大产品升级力度 报告期内，智慧医疗业务响应公司“发展创新、培育细分市场领军企业”的要求，以打造受人尊敬的智慧医疗运营和服务 商为战略目标，从差异化的产品发展、创新的营销及服务模式、梯队化的人才队伍建设等多方面出发，形成了一系列战略措 施。特别是在提升核心竞争力的产品层面，公司根据对市场竞争现状的深入分析及对未来行业发展趋势的综合理解，系列“云 产品”实际研发落地，为公司未来两三年内的智慧医疗领域核心竞争优势奠定了基础。 智慧环保扬帆起航 报告期内，智慧环保业务根据公司智慧城市战略布局指导业务方向，发挥公司“集成创新”的优势，形成公司智慧环保在 市场当中独特的定位，重点围绕“大气治理”、“水治理”和“环保信息化”等领域不断加强业务拓展力度。目前，智慧环保业务 聚焦上海市场，充分利用公司在上海的区位优势开展业务，已在普陀、松江已取得显著成果，报告期内，公司完成了“松风 齿科废气捕集及治理”、“大硫化车间废气捕集及治理”以及“河道水质检测”等项目，实现了1,142万元的合同额。 报告期内，公司在废气治理方面不断积累VOCs治理工程经验，抓细节做精致，形成VOCs 治理工程的整体工程设计能 力；在水生态修复方面，通过河道治理工程，在实践中整合水质监测、生态修复、曝气复氧等多种技术，发展以智能化为特 色的河道综合治理技术；在环保信息化方面，积极参与环保信息化课题，通过信息化与工程技术相结合，形成独具特色的“智 慧环保”解决方案。同时，公司与武汉中科水生签订战略合作协议，共同推进在水治理领域的业务。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 智慧城市服务 506,801,600.39 404,429,637.61 20.20% 25.80% 28.36% -1.59% 分产品 智能建筑 360,287,615.41 295,701,763.20 17.93% 15.42% 19.09% -2.53% 智慧医疗 73,992,323.78 54,351,763.39 26.54% 111.11% 84.93% 10.40% 智慧节能 19,369,070.08 12,175,283.99 37.14% -17.72% -20.74% 2.40% 软件与咨询 16,196,773.64 6,706,256.12 58.60% 5.61% 13.64% -2.93% 智能产品销售 36,955,817.48 35,494,570.91 3.95% 120.30% 120.12% 0.08% 分地区 华东 261,901,684.14 210,704,258.50 19.55% 51.79% 57.61% -2.97% 华北 76,901,114.47 59,384,229.30 22.78% 19.02% 18.33% 0.45% 东北 18,885,621.33 15,482,444.05 18.02% -4.55% -9.41% 4.40% 华南 20,469,080.11 17,950,101.89 12.31% -27.38% -25.20% -2.56% 西南 76,588,860.45 57,784,292.73 24.55% 28.97% 15.30% 8.95% 华中 52,055,239.89 43,124,311.14 17.16% -10.80% 7.81% -14.30% 四、核心竞争力分析 优秀的管理团队 经过近20年的创业发展，公司不仅成为行业的领军企业，而且打造了一支在智慧城市各细分领域中由行业领军人才领衔、 团结奋进、不断进取、极具竞争力的管理团队。公司通过自我培养和外部引进相结合的方式，打造和培养人才梯队，在一批 具有担当意识的优秀管理干部的带领下，已经形成了一支兼具学习型和成长型的团队。同时，通过股权激励等制度安排，形 成了良好的合伙人制度和文化，为公司持续稳定的发展提供了人才保证。 前瞻的战略规划 针对中国智慧城市的发展趋势，公司紧紧围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，通过“内生转型深化和外延并购扩 张”发展路径，致力于打造以智慧节能、智慧医疗、智慧环保为代表的智慧城市建设和运营生态圈。通过“智城模式”控股、 参股、并购、整合和培养智慧城市各细分领域的龙头企业，形成布局全国的市场网络，为智慧城市各业务的培育和发展提供 了机制保证。 不断增强的解决方案能力 一方面，公司通过加大研发投入，技术创新和业务创新形成垂直行业解决方案，打造核心竞争力；另一方面，充分借助 资本市场，通过外延投资并购形成、延伸和优化产业链，提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展。未来，公司将继续坚 持“业务转型深化和外延并购扩张”的双轮驱动发展战略，更好、更快地提升公司在智慧城市建设与服务领域的综合解决方案 能力。 持续的科研积累 不断加大的科技创新投入是公司提升核心竞争力的有力保障。报告期内，公司继续积极开展各项业务的技术创新工作， 提升公司智慧城市业务的核心竞争力，夯实智慧城市业务的科研基础。公司承担的上海市战略性新兴产业重点项目“基于云 计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”，顺利通过上海市经济和信息化委员会组织的中期评估专家验收，获得 项目中期评估专项拨款564万元；公司承担的上海市研发平台项目“建筑智能与节能专业技术服务”，顺利通过上海市科学技 术委员会组织的专家验收；公司申报的上海市服务业发展引导资金项目“公共建筑绿色化设施运维管理体系建设”通过上海市 发改委组织的专家评审，获得上海市服务业发展引导资金165万元立项资助；公司主起草的行业标准《智能建筑工程质量检 测规程》，完成征求意见稿，并提交标准牵头单位中国建筑业协会智能建筑分会和大连理工现代工程检测有限公司；公司申 请获得计算机软件著作权证书4件，获得计算机软件产品登记测试报告3件。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,200,000.00 75,650,000.00 -94.45% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海长风延华智慧环保科技有限公司 智慧环保 70.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 上海普陀延华小额 贷款股份有限公司 其他 9,000,000.00 51,000,000 34.00% 51,000,000 34.00% 59,174,366.46 1,363,313.76 长期股 权投资 发起 设立 合计 9,000,000.00 51,000,000 -- 51,000,000 -- 59,174,366.46 1,363,313.76 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都成电 医星数字 健康软件 有限公司 子公 司 医疗 软件 系统 计算机软件及计算机网络技术开 发、服务和技术咨询、计算机网络 系统集成；批发、零售计算机软硬 件及其配件、网络设备和办公用品 及耗材、医疗器械（不含二、三类）、 电子产品、五金交电。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 10,500,000.00 155,611,990.72 112,992,332.71 28,512,735.63 3,823,417.01 8,734,869.34 上海普陀 延华小额 贷款股份 有限公司 参股 公司 发放贷 款及相 关咨询 发放贷款以及相关咨询活动。【依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 150,000,000.00 173,681,529.10 171,880,431.74 6,477,767.41 5,345,508.51 4,009,746.37 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0.00% 至 50.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 5,187.99 至 7,781.99 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,187.99 业绩变动的原因说明 报告期内，公司的智慧医疗、智慧节能等优势业务不断强化，在业务规模和核心竞争力上得到较 大提升；同时，智慧环保、数据中心等新业务不断创新突破，为公司带来新的利润增长点。围绕 “智慧城市的服务和运营商”的战略定位，公司不断创新升级智慧城市建设的综合解决方案，提高 核心竞争力和综合服务能力。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年5月24日，公司实施2015年年度权益分派方案：以2015年12月31日的公司总股本730,103,059股为基数，以未分配 利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2016 年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2016年02 月17日 公司 会议 室 实地 调研 机构 国信证券、东方证券、兴业证券、广发 证券、爱建证券、光大证券、上海证券、 浙商资管、兴证资产管理、国海富兰克 林基金、长信基金、德邦基金、嘉实基 金、SMC中国基金、红象投资、禧域资 产、凯石益正、尚阳投资、未来资产、 理成资产、混创投资、锐汇资产、小左 资产、中国商用飞机有限责任公司 区域医疗的商业模式；公司在实现健康数据互联互通 过程中的阻力；公司在智慧医疗领域的核心竞争力、 行业地位；公司2015年与国内和国外专业机构合作 设立两个并购基金的进展情况；各地政府财政预算缩 减对公司业务的影响；未来公司收并购的计划。 2016年02 月26日 公司 会议 室 实地 调研 机构 海通证券、东吴证券、中国平安、清溪 投资、泰信基金、银华基金、富国大通、 望正资产、中植投资、兆顺投资 公司未来智慧医疗业务领域的发展方向和并购计划； 公司的“智城模式”及智城模式的扩张进度；公司非公 开发行股票的进展；公司在智慧医疗领域的核心竞争 力、行业地位；公司对PPP模式的探索；公司2015 年经营情况。 2016年03 月18日 公司 会议 室 实地 调研 机构 中融信托、中国华融、长江联合、德兆 投资、银河投资、新安金融、西南证券、 九泰基金、诺亚控股、建科院、长昭置 业、垚弘资本、诚筑国际、广和财富、 首科众筹、银领资本、祥鸣投资、华鑫 证券、西部期货、广发银行、长江证券、 国金证券、中国平安、兴业证券、中信 证券、中信建投、通晟资产、金茂投资、 湖北高投、招商银行、瑞华控股、东海 证券、少伯资产、嘉浩盈华、福溪资产、 银河金融、三峡资本、舜祺资产、天风 证券、中广核、中宏实业、浙银乾徕、 浦发银行、招商证券、天弘基金、云天 汇财富、民生证券、海富通基金、SMC 基金、华泰证券、奇益投资、工行 在智慧医疗领域，公司整合医疗资源、大数据分析的 技术与能力；公司研发的医疗信息化软件的兼容性、 高效性和简便性；公司在上海市合同能源管理项目和 分项计量项目的市场占有率；合同能源管理项目对公 司财务报表中现金流和净利润的影响；区域中心和智 城公司的区别；公司智能建筑和智慧节能业务的盈利 模式的异同；公司转型后的战略布局；公司收购成电 医星的情况以及在智慧医疗板块客户分布情况。 2016年04 月29日 公司 会议 室 实地 调研 机构 民生证券、招商基金、中植东方、中融 信托 公司募投项目中崇州市“智慧医疗”项目的商业模式和 未来的盈利点；电子病历的业务模式和交互手段；募 投项目中长春养老综合云信息平台项目对公司的影 响；公司在智能建筑、智慧医疗的竞争对手情况；公 司2015年与国内和国外专业机构合作设立两个并购 基金的进展情况；“智城模式”未来的盈利点；公司受 到政府专项投资补助的情况；非公开发行股票的进 展。 2016年05 月05日 公司 会议 室 实地 调研 机构 长城资管上海办事处 公司的战略转型和未来的发展定位；公司在智慧医疗 领域的并购计划；公司智慧医疗云平台项目中的阻碍 与困难；公司看待智能建筑领域未来的发展；公司智 慧节能的业务情况；公司非公开发行股票的进展和认 购情况。 2016年05 月09日 公司 会议 室 实地 调研 机构 正弘投资、建银国际 公司非公开发行股票的进展和认购情况；公司智慧医 疗业务的服务内容、未来收购目标和核心竞争力；公 司募投项目中，崇州“智慧医疗”项目的商业模式和未 来的盈利点；成电医星2015年的业绩以及并表利润； 公司智能建筑业务发展情况；公司的合同能源管理项 目情况；公司的长春“养老综合晕信息平台”项目主要 内容。 2016年05 月12日 公司 会议 实地 调研 机构 中植产业投资、高能资本、浦东科技、 嘉合基金、温氏投资 公司的区域医疗信息化平台的运作方式和推广手段； 公司募投项目中，崇州“智慧医疗”项目的商业模式； 公司智慧医疗业务服务内容、未来收购目标和核心竞 室 争力；公司在智慧医疗板块的研发团队和产品；公司 的合同能源管理项目情况和毛利率情况；公司非公开 发行股票的进展和认购情况。 2016年05 月13日 公司 会议 室 实地 调研 机构 中融信托、元大金控 公司的战略定位、商业模式运作；公司的区域医疗信 息化平台的运作方式和推广手段；电子病历的业务模 式和交互手段；公司智慧医疗业务服务内容、未来收 购目标和核心竞争力；公司本次非公开发行股票募投 项目中“智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运 营项目”情况；公司的合同能源管理项目情况；公司 2016年经营情况预计；公司非公开发行股票的进展和 认购情况。 2016年05 月13日 公司 会议 室 实地 调研 机构 正煊投资、正知投资、点聚投资、星普 资管、娄沣投资、泉之眼资管 非公开发行股票募投项目中崇州市“智慧医疗”项目情 况；区域医疗信息化平台项目建设过程中的阻力；公 司的战略定位和商业模式；公司未来的并购计划；成 电医星2015年的业绩和并表利润；公司智慧医疗业 务服务内容、未来收购目标和核心竞争力；公司的人 才培养、队伍建设；公司本次非公开发行股票募投项 目中“智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营 项目”情况；公司在智慧环保业务领域投入的规划； 公司非公开发行股票的进展和认购情况。 2016年05 月17日 公司 会议 室 实地 调研 机构 德邦证券、东方证券、香溢融通、钦林 资管、伊金资本 公司非公开发行股票的进展和认购情况、项目回报周 期和收益率；成电医星2015年的业绩、并表利润和 未来预期；公司2016年第一季度订单爆发式增长的 原因；公司未来的并购计划。 2016年06 月07日 公司 会议 室 实地 调研 机构 平安银行、安信证券 公司未来的并购计划；2016年公司在智慧医疗业务领 域的利润增长情况；本次非公开发行股票募集资金在 智慧医疗领域的投入；公司大数据运维和管理情况； 公司对互联网医疗的看法；公司智慧节能板块的业务 情况；公司非公开发行股票的进展和认购情况。 2016年06 月23日 公司 会议 室 实地 调研 机构 国泰君安 公司非公开发行股票的进展和认购情况；公司的战略 转型和未来的发展定位；公司智慧医疗业务服务内 容、未来收购目标和核心竞争力；公司智慧环保板块 的业务情况；公司募投项目中，崇州“智慧医疗”项目 的商业模式和未来的盈利点；电子病历的业务模式、 交互手段和发展阻力；公司认购感信信息非公开发行 股票的意义；公司非公开发行股票募投项目中“智慧 节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目”情 况。 2016年06 月23日 公司 会议 室 实地 调研 机构 中骏天宝、华泰证券 公司在物联网领域的应用；未来公司的经营目标；公 司2016年第一季度订单爆发式增长的原因；公司的 对外投资的战略；公司推进区域医疗平台项目的成功 案例；公司智慧医疗的研发团队和产品。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全并严格落实公司内部 管理和控制制度。公司股东大会、董事会、监事会运作规范；信息披露及时准确；董事、监事和高级管理人员勤勉尽责；独 立董事恪尽职守。 截至报告期末，公司治理结构实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最 终控制方 被收购或 置入资产 交易 价格 （万 元） 进展情况（注2） 对公司 经营 的影 响（注 3） 对公 司损 益的 影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露 日期 （注 5） 披露索引 感信信息部分 股东及高管徐 上海感信 信息科技 1,800 所涉及的资产产 权未全部过户、所 — — — 否 — 2016 年5月 公告编号：2016-045《关 于认购上海感信信息 宏震、王秋美、 张立、罗栋 股份有限 公司 涉及的债权债务 未全部转移 26日 科技股份有限公司（新 三板挂牌公司）非公开 发行股票的公告》 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索引 上海 嗣圣 投资 中心 （有 限合 伙） 深圳 市世 纪天 源环 保技 术有 限公 司 2016 年 2 月 29 日 5,000 — 出售 产生 投资 收益 113.87 万元 3.07% 市场定价 否 — 是 是 2016年3 月1日、 2016年 3月3 日、 2016年 3月7 日、 公告编号：2016-022 《关于出售参股公司 深圳市世纪天源环保 技术有限公司股权的 公告》、2016-024《关 于出售参股公司深圳 市世纪天源环保技术 有限公司股权的补充 公告》、2016-026《关 于出售参股公司深圳 市世纪天源环保技术 有限公司股权的补充 公告（二）》 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、2016年5月24日，公司实施完成了2015年年度权益分派，不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220 股，调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股, 调整预留部分授予的限制性股票回购价格为11.23元/股。具体内容详 见2016年5月17日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分 授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见2016年6月1日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3、2016年6月23日，公司发布了《关于部分首次授予和预留授予的限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首 次授予的限制性股票1,378,602股，回购价格为1.79元/股，完成回购注销预留部分授予的限制性股票1,328,500股，回购价格为 11.23元/股。具体内容详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 4、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁 期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述 事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2016年6月28日刊登于《证券时报》、巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 上海东方延华节能技术 服务股份有限公司 2015年2月11日 12,000 2015年8月19日 300 连带责任保证 1年 否 是 上海东方延华节能技术 服务股份有限公司 2015年2月11日 12,000 2015年8月14日 490 连带责任保证 1年 否 是 上海东方延华节能技术 服务股份有限公司 2015年2月11日 12,000 2016年1月28日 530 连带责任保证 1年 否 是 武汉智城科技有限公司 2015年2月11日 6,000 2015年10月29日 1,000 连带责任保证 1年 否 是 武汉智城科技有限公司 2015年2月11日 6,000 2015年11月11日 500 连带责任保证 1年 否 是 武汉智城科技有限公司 2015年2月11日 6,000 2015年11月16日 1,000 连带责任保证 1年 否 是 武汉智城科技有限公司 2015年2月11日 6,000 2016年02月05日 401.68 连带责任保证 六个月 否 是 武汉智城科技有限公司 2016年4月21日 5,000 2016年06月03日 1,000 连带责任保证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 48,000 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 1,931.68 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 48,000 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 5,221.68 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 48,000 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 1,931.68 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 48,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 5,221.68 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 事由 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 资产 重组 时所 作承 诺 胡黎明 1、本人用于认购本次发行的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照《股 份认购协议》的约定及时履行付款义务； 2、本人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况； 3、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月 内受到过深圳证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法 规规定不得作为股份认购对象的情形； 4、本人承诺认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不予转让。在锁定 期届满后，本人对延华智能股票的交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 2015 年09 月11 日 2015 年9月 11日 至 2018 年9月 11日 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 证券交易所股票上市规则》等法律法规以及延华智能公司章程的相关规定。 廖邦富;廖定烜; 廖定鑫;吕霞;罗 太模;胡安邦;安 旭;张森;熊贤 瑗;吴慕蓉;何永 连;郭三发;胡 刚;文磊;邓强; 喻波;余炼;陈胜 波;彭杰 发行股份购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权的交易对方 各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结 束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期： 1、自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日； 2、交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定 的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 2015 年09 月11 日 2015 年9月 11日 至 2018 年9月 11日 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 廖邦富;廖定烜; 廖定鑫;吕霞;罗 太模;胡安邦;安 旭;张森;熊贤 瑗;吴慕蓉;何永 连;郭三发;胡 刚;文磊;邓强; 喻波;余炼;陈胜 波;彭杰 交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，目标 公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017 年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。在业绩承诺期内考核 目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目 标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标 公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限 于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实 际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷 款基准利率确定。 2015 年01 月01 日 2015 年1月 1日至 2017 年12 月31 日 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 发行人 未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划： 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 并优先采取现金方式分配股利。 2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事 会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的 盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于前一年度公司 合并报表可供分配利润的10%，2015年至2017年三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：除特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则上每年现金分红不少于前一年度 公司合并报表可供分配利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该3年实现的平均可分配利润的30%。公司可 以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。前 款所述"特殊情况"包括以下情形：（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达 到70%以上；（2）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（3）公司存在重 大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的30%；（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额 为负；（5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。 4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 2015 年02 月12 日 2015 年2月 12日 至 2017 年12 月31 日 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的 方式进行利润分配。 6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。 延华高科和胡 黎明 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在中国境内或境外 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或 企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与延华智能及其下 属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智 能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与延 华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、 顾问或咨询等方式提供服务。 2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公司， 并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。 3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任何时间从事与 延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本企业及本 人/本企业控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方 式，或者将相竞争的业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，本承诺函持续有 效，不可撤销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿 意承担因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。《关于规范关联交 易的承诺函》，具体内容如下： 1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与成电医星 及其子公司之间不存在任何形式的交易。 2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同） 之间的关联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的 交易，将由延华智能及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格 遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 2015 年02 月12 日 长期 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任 何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求 延华智能及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、 代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延 华智能及其子公司利益的行为。 4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电 医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定 履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公 司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会审 议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实 施。 5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该等损失由本 人/本企业承担。 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 实际控制人胡 黎明先生 （一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。（二）发行人实际控制人关于不同业竞 争的承诺。发行人实际控制人胡黎明先生已出具了《非竞争承诺书》，承诺目 前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。 2007 年10 月01 日 长期 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 延华高科和实 际控制人胡黎 明先生 本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存 在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人（或本公司）将不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或 企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 2007 年10 月01 日 长期 截至报告期 末，承诺得 到了严格履 行，没有发 生承诺人违 反该承诺的 情形 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下 简称“《反馈意见书》”），对公司提交的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查。2016 年1月11日，公司与相关中介机构对《反馈通知书》中涉及的事项进行了认真核查和落实，并按照要求进行了回复。2016年3 月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次 非公开发行股票的申请获得审核通过。具体内容详见2016年1月8日、2016年1月11日和2016年3月4日刊登于《证券时报》、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、2016年2月23日，公司收到公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员的通知，其承诺增持公司股份计划的六个月 期限届满，增持计划完成。具体内容详见2016年2月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。 3、2016年2月29日，公司与上海嗣圣投资中心（有限合伙）签订了《股权转让合同》，拟以5,000万元人民币转让深圳 市世纪天源环保技术有限公司的29.36%股权。2016年3月3日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了该事项。 2016年3月3日、2016年3月7日公司就本次股权转让出具了补充公告、补充公告（二）。具体内容详见2016年3月1日、2016 年3月3日、2016年3月4日和2016年3月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 4、2016年3月31日，公司披露了公司全资子公司上海震旦消防工程有限公司（以下简称“震旦消防”）收到中建三局集团 有限公司发出的《中标通知书》，确定震旦消防为武汉天河机场三期扩建工程航站楼、楼前高架桥及道路机电安装工程项目 消防报警系统工程的中标单位。具体内容详见2016年3月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。 5、2016年5月4日，公司收到招标代理单位上海杨浦建设工程监理咨询有限责任公司发出的《中标通知书》，确定公司 为上海市杨浦区建筑信息模型（BIM）技术试点和推广应用技术总支持服务项目的中标单位。具体内容详见2016年5月5日刊 登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 6、2016年5月25日，公司与上海感信信息科技股份有限公司签订《上海感信信息科技股份有限公司股份认购协议》，拟 以自有资金 1,800 万元认购感信信息新发行的 1,633,720 股股票。具体内容详见2016年5月26日刊登于《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 163,461,779 22.39% — — — -6,733,332 -6,733,332 156,728,447 21.55% 3、其他内资持股 163,461,779 22.39% — — — -6,733,332 -6,733,332 156,728,447 21.55% 境内自然人持股 163,461,779 22.39% — — — -6,733,332 -6,733,332 156,728,447 21.55% 二、无限售条件股份 566,641,280 77.61% — — — 4,026,230 4,026,230 570,667,510 78.45% 1、人民币普通股 566,641,280 77.61% — — — 4,026,230 4,026,230 570,667,510 78.45% 三、股份总数 730,103,059 100.00% — — — -2,707,102 -2,707,102 727,395,957 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年1月4日，4,026,230股高管锁定股解除限售，转为无限售流通股。 （2）2016年6月23日，公司回购注销首次授予和预留部分授予的限制性股票2,707,102股，该部分限制性股票已不符合激 励条件。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授 予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 2016年6月23日，公司发布了《关于部分首次授予和预留授予的限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首次 授予的限制性股票1,378,602股，回购价格为1.79元/股，预留部分授予的限制性股票1,328,500股，回购价格为11.23元/股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2016年6月23日，公司披露了《关于部分首次授予和预留授予的限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销部分首次 授予和预留授予的限制性股票共计2,707,102股，2016年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票，导致归属于公司普通股股东的每股收益和净资产指标 技术的部分变化，相关指标变动如下： 项目 2015年 2016年本报告期 股份变动前 股份变动后 股份变动前 股份变动后 基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.05 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.05 0.05 归属于公司普通股股东的每股净资产 1.58 1.58 1.57 1.58 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票共计2,707,102股，公司减少股本2,707,102股，公司股份 总数由730,103,095股减至727,395,957股，公司股东上海延华高科技有限公司持股数量占公司总股数的比例由17.94%变更为 18.01%，公司实际控制人胡黎明先生占公司总股数的比例由18.46%变更为18.53%。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 胡黎明 （未完）  |