[关联交易]博威合金:国信证券股份有限公司关于宁波材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情..
国信证券股份有限公司 关于 宁波博威合金材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2016年8月 声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任宁波博威合金材 料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立的。 2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的 资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对博 威合金全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问 的职责范围并不包括应由博威合金董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对博威合金的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次 交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门 的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读博威合金董事会发布的关于本次交 易的公告及相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财 务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不 对有关会计审计、审阅、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项 发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告或上市公司的文件引述。 4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具本核查意见。 5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据 现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行 了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 3 释义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 7 二、本次交易的股份锁定安排 .................................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 10 四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 10 第二节本次交易实施情况 .................................................................................................. 12 一、本次交易履行的程序 .......................................................................................... 12 二、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 16 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ...................... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 16 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 16 七、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................................. 17 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见 指 《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》 博威合金、本公司、公 司、上市公司 指 宁波博威合金材料股份有限公司 博威集团 指 博威集团有限公司 宁波康奈特、标的公司 指 宁波康奈特国际贸易有限公司 交易对方 指 博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有 限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙） 博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙） 宏腾投资 指 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙） 恒运投资 指 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙） 宏泽投资 指 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权 冠峰亚太 指 冠峰亚太有限公司 恒哲投资 指 宁波恒哲投资咨询有限公司 见睿投资 指 宁波见睿投资咨询有限公司 鼎顺物流 指 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司 补偿义务人 指 博威集团、谢朝春 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权，同时 拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 天源评估 指 天源资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 《重组报告书》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 《购买资产协议》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公 司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》 《盈利补偿协议》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公 司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 《评估报告》 指 天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第0039号《宁波博威 合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波 康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》 《独立财务顾问报告》 指 《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2016年1月31日 定价基准日 指 公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期内、最近两年及 一期 指 2014年度、2015年度、2016年1月 报告期各期期末 指 2014年末、2015年末、2016年1月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共6 名股东合计持有的宁波康奈特100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金不超过15亿元。 1、发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权 天源评估以2016年1月31日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039 号《评估报告》，对宁波康奈特100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 150,129.23万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特100%股权的整 体价值确定为150,000万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、博众投资、宏腾 投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特40%的股权，以支付现金 的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特60%的股权。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 占宁波康奈特的 股权比例（%） 交易作价 （万元） 股份支付 （万股） 现金支付 （万元） 1 博威集团 60.0000 90,000.0000 - 90,000.0000 2 谢朝春 21.9687 32,953.0200 3,476.0569 - 3 博众投资 7.0114 10,517.1075 1,109.3995 - 4 宏腾投资 4.4560 6,684.0338 705.0668 - 5 恒运投资 3.3360 5,003.9663 527.8445 - 6 宏泽投资 3.2279 4,841.8725 510.7460 - 合计 100.0000 150,000.0000 6,329.1137 90,000.0000 注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数 量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，配套 募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康奈特银 行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用。按 照本次发行底价11.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 13,428.8272万股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部 分公司将自筹解决。 （二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议 决议公告日，即2016年1月29日。 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红 利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1 股。除息除权后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.48元/股。 2、募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.46元/ 股。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。 2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利 0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。 除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于11.17元/股。 二、本次交易的股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 1、谢朝春承诺： ①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个 月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务 所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合金的股份补 偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合 金股份全部解除锁定； ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本人不转让在本次交易中获得的股份； ③本次交易完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长6个月； ④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董 事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量 的25%； ⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证 券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易前持 有的博威合金股份至本次发行结束之日起12个月内不转让。 3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购 买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。 本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取 得的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。 三、本次交易构成关联交易 根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金9亿元，向实际控制人近亲 属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，根据《上 市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联董事已就相 关议案回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，本次购买宁波康奈特100%股权的成交金额为150,000 万元，根据博威合金、宁波康奈特的审计报告，宁波康奈特的资产总额、净资产、营 业收入或本次交易成交金额占博威合金相应项目比例的情况如下： 单位：万元 项目 宁波康奈特 成交金额 相关指标的 选取标准 博威合金 财务指标 占比 2015.12.31 /2015年度 2015.12.31 /2015年度 资产总额 65,350.65 150,000.00 150,000.00 272,509.18 55.04% 净资产 31,572.97 150,000.00 204,335.15 73.41% 营业收入 35,080.53 35,080.53 291,909.97 12.02% 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组 管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易履行的程序 2015年12月29日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定筹划发行股 份收购公司控股股东博威集团有限公司新能源资产事项。 2016年1月27日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、 宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金，最终 股权转让交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经 与博威合金协商确定。其他股东均同意放弃优先购买权。 2016年1月27日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自 的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产的框架协议》， 将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。 2016年1月28日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签 署《购买资产的框架协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利补偿框架协议》。 2016年1月28日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于< 宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。 至2016年2月底，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成。 2016年3月3日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、 宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。其他 股东均同意放弃优先购买权。 2016年3月3日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的 内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产协议》，将各自持 有的宁波康奈特股权转让给博威合金。 2016年3月4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署 《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。 2016年3月4日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于< 宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。 2016年3月21日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易的相关议案。 2016年4月7日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本 21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现 金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转 增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格做相应调整。 2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补 充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。 2016年5月25日，中国证监会上市公司并购重组委2016年第38次会议审核通 过本次交易。 2016年6月28日，中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向 谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号） 对本次交易予以核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更， 变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全资子 公司。 2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323 号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已收到谢朝春等五名交 易对象投入的价值为600,000,000.00元的宁波康奈特国际贸易有限公司40%股权， 合计增加上市公司注册资本63,291,137.00元。 2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登 记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份的相关证券登 记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商 变更登记手续。 （二）现金支付情况 上司公司已于2016年8月8日向交易对方博威集团支付现金对价9亿元。 （三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金的支付情况 公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《宁波博 威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报 价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 主承销商于2016年7月25日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向157名符合 条件的特定投资者（其中包括截至2016年7月15日收市后的前20名股东、53家基 金管理公司、31家证券公司、15家保险公司、1家信托公司、32家其他机构投资者、 5名自然人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次 发行的认购报价，符合非公开发行股票的相关规定。 2016年7月28日（T日）9:00-12:00，共8家投资者参与了本次发行，其中，第 一创业证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司2家投资者缴纳保证 金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余6家投资者均按时、完整地发送全 部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，博 威合金和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.20 元/股，发行数量为133,928,571股，募集资金总额为人民币149,999,995.20元。 发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 1 深圳市创新投资集团有限公司 13,839,285 154,999,992.00 2 郑建平 15,178,571 169,999,995.20 3 信诚基金管理有限公司 13,392,857 149,999,998.40 4 财通基金管理有限公司 19,821,428 221,999,993.60 5 金鹰基金管理有限公司 66,964,285 749,999,992.00 6 兴业全球基金管理有限公司 4,732,145 53,000,024.00 合计 133,928,571 1,499,999,995.20 2016年8月1日，公司向6名获得配售股份的投资者发出《宁波博威合金材料股 份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2016年8 月3日15时前将认购资金划转至主承销商国信证券指定的收款账户，截至2016年8 月3日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 2016年8月4日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项 存储账户）划转了认股款。 2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验[2016]323 号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已通过非公开发行人民 币普通股募集资金总额1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为 1,481,552,775.49元，其中，计入实收资本133,928,571.00元，其余计入资本公积。 2、认购方认购股份的发行与登记情况 2016年8月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登 记证明》，公司向金鹰基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股 份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资 本等事宜的工商变更登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：博威合金已完成与本次交易相关的新增注册资 本验资，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成证券登记手续，博威合金 尚需在工商登记管理部门完成相关的注册资本、实收资本变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，因石佳友先生辞去独立董事 职务，选举包建亚女士为公司独立董事。 2016年6月，公司总工程师蔡洎华先生于因病逝世。 除此之外，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，公司董事、监 事、高级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年3月4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签 署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。 2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之 补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。 截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中公告披露。 截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反 承诺的行为。 七、独立财务顾问的结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，上市公司已完成向交 易对方支付现金交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议 及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独 立财务顾问认为具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人：刘建毅 成政 国信证券股份有限公司 2016年8月17日 中财网
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