[公告]博威合金:上海市锦天城律师事务所关于宁波材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层 电话：8621-20511000 传真：8621-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 股票合法合规的 法律意见书 （2016）锦律非（证）字第155-6号 致：宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，并根据《专项法律顾问 合同》，作为公司本次重大资产重组股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾 问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次重大资产 重组有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2016年3月21日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、于2016年5月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威 合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。 现本所律师按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法律、法规和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次交易的募集配套资金所涉非公开发行股票的合法合规性发表意见，即针对本次 交易的募集配套资金的发行过程及认购对象（以下简称“本次发行”）合规性出 具本法律意见书。 第一部分声明 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律 意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、释义等相关内容适用于本 法律意见书。 第二部分正文 一、本次交易方案的主要内容 博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、谢朝春、宏泽投资、 恒运投资、宏腾投资、博众投资6名交易对象持有的康奈特100%股权；同时拟 通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总额的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资 产和发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 根据本次交易标的资产的最终交易价格为150,000万元，本次交易公司拟向 交易对方发行股份支付对价60,000万元，支付现金对价90,000万元，据此，本 次向交易对方发行的股票数量为31,446,538股，公司向交易对方发行股份及支 付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下： 序 号 股东名称或 姓名 出资比例 （%） 交易价格（元） 发行股份支付对 价（元） 发行股份数量 （股） 现金支付对价 （元） 1 博威集团 60.0000 900,000,000.00 - - 900,000,000.00 2 谢朝春 21.9687 329,530,200.00 329,530,200.00 17,270,974 - 3 博众投资 7.0114 105,171,075.00 105,171,075.00 5,512,110 - 4 宏腾投资 4.4560 66,840,337.50 66,840,337.50 3,503,162 - 5 恒运投资 3.3360 50,039,662.50 50,039,662.50 2,622,623 - 6 宏泽投资 3.2279 48,418,725.00 48,418,725.00 2,537,669 - 合计 100.0000 1,500,000,000.00 600,000,000.00 31,446,538 900,000,000.00 本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于 本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均 价的90%，即19.08元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行 价格和发行数量作相应调整。 2、关于募集配套资金的方案 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行 对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章 及规范性文件规定的条件。本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四 次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低于22.46元/股。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承 销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数 量作相应调整。本次交易拟发行股份募集配套资金不超过150,000万元。在该范 围内，最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。 2016年4月7日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过以公司总股 本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即 每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增 10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格 调整为不低于11.17元/股。 二、本次发行的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 1、2016年3月4日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》等议案，审议通过了关于本次发行的相关议案。 2、2016年3月21日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等 议案，确定了本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行对象、定价依据、定 价基准日和发行价格、发行数量、募集资金用途、股份锁定期、上市地点等本次 发行股票相关的全部事宜，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。 （二）标的公司及交易对方的批准和授权 2016年3月3日，康奈特召开股东会作出决议，同意博威合金以发行股份 及支付现金方式购买博威集团、谢朝春、宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众 投资持有的康奈特全部股权。 同日，博威集团召开股东会，审议决定将博威集团持有的康奈特60%股权转 让给博威合金。博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资分别召开合伙人会议， 通过合伙人决定将其持有的康奈特全部股权转让给博威合金。 （三）证监会核准 2016年6月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准宁波博威合金 材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》 （证监许可[2016]1452号），批复如下： 1、核准公司向谢朝春发行34,760,569股股份、向博众投资发行11,093,995 股股份、向宏腾投资发行7,050,668股股份、向恒运投资发行5,278,445股股份、 向宏泽投资发行5,107,460股股份购买相关资产；2、核准公司非公开发行不超 过134,288,272股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之 日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权以及 中国证监会的核准，具备实施的法定条件。 三、本次发行的发行过程及结果 经本所律师核查，本次发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过 程如下： 1、发行对象选择、发行价格确认过程 （1）经本所律师核查，2016年7月25日，保荐机构（主承销商）以电子 邮件的方式共向157名符合条件的特定投资者发出了《宁波博威合金材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁 波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购 报价单》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票产品申购信息 表》（以下简称“《申购信息表》”）、《承诺函（自有资金方）》（以下简称 “《承诺函》”）及《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票投资者出 资方基本信息表》（以下简称“《认购对象出资方基本信息表》”）。 （2）上述157名特定投资者中包括：截至2016年7月15日收市后的公司 前20名股东、53家基金管理公司、31家证券公司、15家保险公司、1家信托公 司、32家其他机构投资者、5名自然人投资者，上述投资者共计157家。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及其附件的内容合法有效；《认 购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和公司股东大会所确定的作为 本次发行对象的资格和条件，《认购邀请书》和《申购报价单》的发出过程合法、 有效。 （3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间， 即2016年7月28日9：00-12：00，共8家投资者参与了本次发行，其中，第 一创业证券股份有限公司和申万菱信(上海)资产管理有限公司两2家投资者缴 纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余6家投资者的申购报价 为有效报价，均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司 无须缴纳）。6家投资者的有效报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 郑建平 12.00 17,000 11.60 17,000 11.17 17,000 2 深圳市创新投资集团有限公司 12.90 15,500 3 财通基金管理有限公司 11.50 19,600 11.30 22,200 11.17 29,100 4 兴业全球基金管理有限公司 11.20 45,000 5 金鹰基金管理有限公司 11.30 75,000 6 信诚基金管理有限公司 11.50 15,000 11.17 15,100 （4）公司和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确 定：本次发行价格为每股人民币11.20元；本次发行股份总数为13,392.8571万 股；本次发行募集资金总额为人民币149,999.99952万元。 本次发行股票的发行对象、认购金额、认购股数具体如下表： 发行对象 发行股数（股） 认股价 格（元） 认购金额（元） 限售期 (月) 深圳市创新投资集团有限公司 13,839,285 11.20元 /股 154,999,992.00 12 郑建平 15,178,571 169,999,995.20 12 信诚基金管理有限公司 13,392,857 149,999,998.40 12 财通基金管理有限公司 19,821,428 221,999,993.60 12 金鹰基金管理有限公司 66,964,285 749,999,992.00 12 兴业全球基金管理有限公司 4,732,145 53,000,024.00 12 合计 133,928,571 -- 1,499,999,995.20 -- 经本所律师现场见证本次发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股 份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经 上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合公司关于本次发行的股东大会决议和中国法律 法规的规定。 2、缴款通知 根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，公司与 主承销商向发行对象发出《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票缴款 通知书》。 本所律师认为，公司与主承销商发出的《宁波博威合金材料股份有限公司非 公开发行股票缴款通知书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定，合法有效。 3、验资 （1）2016年8月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（天健验字[2016]第322号）确认：截至2016年8月3日，国信证券已 收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币1,499,999,995.20元。 （2）2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（天健验字[2016]第323号）确认：公司向谢朝春发行34,760,569股股 份、向博众投资发行11,093,995股股份、向宏腾投资发行7,050,668股股份、 向恒运投资发行5,278,445股股份、向宏泽投资发行5,107,460股股份购买相关 资产，非公开发行不超过134,288,272股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。截至2016年8月4日止，公司已收到谢朝春等五名交易对象投入的价值 为6亿元的康奈特40%股权，公司已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 为人民币1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为 1,481,552,775.49元。其中，计入实收资本197,219,708.00元，计入资本公积 （股本溢价）1,884,333.067.49元。公司变更后的注册资本为人民币 627,219,708.00元，累积实收资本人民币627,219,708.00元。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、 《实施细则》等有关法律法规的规定，本次发行合法合规。 四、本次发行认购对象的合规性 根据公司提供的相关资料，本次发行的认购对象为郑建平、深圳市创新投资 集团有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理 有限公司、兴业全球基金管理有限公司。 1、自然人认购人 郑建平，男，汉族，身份证号码为36042419720929****，住址为江西省九 江市修水县义宁镇街背路**号。 根据郑建平出具的《承诺函》，其承诺本次参与发行的资金为自有资金，资 金来源合法合规，未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或 补偿，其非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 2、非自然人认购人 （1）深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投资”） 创新投资成立于1999年8月25日，注册资本为420,224.952万元，统一社 会信用代码为91440300715226118E，法定代表人为倪泽望，住所为深圳市福田 区深南大道4009号投资大厦11层B区，创新投资系根据《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登 记备案的私募投资基金管理人及私募基金产品。根据创新投资提供的《私募投资 基金备案证明》、私募基金管理人公示信息及本所律师登陆中国证券投资基金业 协会网站核查，创新投资已作为基金管理人登记，登记时间为2014年4月22日， 登记编号为P1000284；创新投资以作为私募基金备案，备案时间为2014年4月 22日，基金编号为SD2401，基金类型为创业投资基金，管理类型为自我管理。 根据创新投资出具的《承诺函》，其承诺本次参与发行的资金为自有资金， 资金来源合法合规，未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助 或补偿，其非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （2）信诚基金管理有限公司（以下简称“信诚基金”） 信诚基金成立于2005年9月30日，注册资本为20,000万元，注册号为 310000400441678，法定代表人为张翔燕，住所为上海市浦东新区世纪大道8号 上海国金中心汇丰银行大楼9层，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、 境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。经本所律师登陆中国证监会网 站核查，信诚基金系符合法律、法规及中国证监会规定的基金管理公司。根据信 诚基金出具的《产品申购信息表》，其用于本次申购的信诚鼎利定增灵活配置混 合型证券投资基金为公募产品，无需履行相关的登记备案手续。用于申购的信诚 定增1号资产管理计划、信诚基金-中信信托1号资产管理计划、信诚-国海惠远 1号资产管理计划等产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的规定在中 国证券投资基金业协会完成备案并取得了备案证明文件。 （3）财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”） 财通基金成立于2011年6月21日，注册资本为20,000万元，统一社会信 用代码为91310000577433812A，法定代表人为阮琪，住所为上海市虹口区吴淞 路619号505市，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。经本所律师登陆中国证监会网站核查，财通基金系符合法律、法规 及中国证监会规定的基金管理公司。根据财通基金出具的《产品申购信息表》， 其用于本次申购的中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资 基金为公募产品，无需履行相关的登记备案手续。用于申购的财通基金-工商银 行-富春源通定增6号资产管理计划、财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇2号资 产管理计划、财通基金-工商银行-定增光大增益1号资产管理计划、财通基金- 工商银行-富春定增宝利25号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增794 号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增762号资产管理计划、财通基金 -工商银行-富春定增922号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增鑫享6号资 产管理计划、财通基金-广发银行-定增宝安全垫4号资产管理计划、财通基金- 光大银行-财通基金-紫金6号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增926 号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增793号资产管理计划、财通基金 -工商银行-富春定增679号资产管理计划、财通基金-工商银行-新睿定增1号资 产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增791号资产管理计划、财通基金-工 商银行-财智定增8号资产管理计划、财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管 理有限公司、财通基金-工商银行-富春定增795号资产管理计划、财通基金-工 商银行-新睿定增2号资产管理计划、财通基金-工商银行-东方点石投资管理有 限公司、财通基金-工商银行-富春定增1006号资产管理计划、财通基金-工商银 行-财智定增9号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增1007号资产管理 计划、财通基金-工商银行-富春定增1057号资产管理计划、财通基金-工商银行 -富春定增1005号资产管理计划、财通基金-工商银行-定增驱动6号资产管理计 划、财通基金-工商银行-恒增鑫享8号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增 鑫享9号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增1019号资产管理计划、 财通基金-工商银行-富春定增禧享1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春 定增宝利8号资产管理计划、财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有 限公司、财通基金-工商银行-同信定增1号资产管理计划、财通基金-上海银行- 寿宁投资管理（上海）有限公司、财通基金-工商银行-富春定增宝利3号资产管 理计划、财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司、财通基金-工商银行-富春 定增宝利9号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增宝利18号资产管理 计划、财通基金-兴业银行-天道定增1号资产管理计划、财通基金-工商银行- 富春定增宝利17号资产管理计划、财通基金-工商银行-财通定增15号资产管理 计划、财通基金-工商银行-财通定增16号资产管理计划、财通基金-工商银行- 黑龙江龙商资本投资有限责任公司、财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增8 号资产管理计划、财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司、财通基 金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增986 号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增987号资产管理计划、财通基金 -工商银行-创新择时1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增1107号 资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增宝利24号资产管理计划、财通基 金-宁波银行-长城证券股份有限公司等产品均已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范 性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案并取得了备案证明文件。 （4）金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”） 金鹰基金成立于2002年11月6日，注册资本为25,000万元，统一社会信 用代码为9144000074448348X6，法定代表人为凌富华，住所为广东省珠海市吉 大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元，经营范围为基金募集、基金销售、 资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。经本所律师登陆中 国证监会网站核查，金鹰基金系符合法律、法规及中国证监会规定的基金管理公 司。根据金鹰基金出具的《产品申购信息表》，其用于本次申购的金鹰穗盈定增 207号资产管理计划，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的规定在 中国证券投资基金业协会完成备案并取得了备案证明文件。 （5）兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”） 兴业全球基金成立于2003年9月30日，注册资本为15,000万元，统一社 会信用代码为913100007550077618，法定代表人为庄园芳，住所为上海市金陵 东路368号，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。经本所律师登陆中国证监会网站核查，兴业全球基金系符合法律、法规 及中国证监会规定的基金管理公司。根据兴业全球基金出具的《产品申购信息表》， 其用于本次申购的兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金、 招商银行股份有限公司—兴全合润分级混合型证券投资基金、招商银行股份有限 公司—兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）、兴业银行股份有限公司— 兴全全球视野股票型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式 优选混合型证券投资基金（LOF）等产品为公募产品，无需履行相关的登记备案 手续。用于本次申购的部分产品为：兴业全球基金-招商银行-兴全新中源1号分 级特定多客户资产管理计划、兴业全球基金-上海银行-兴全睿众21号特定多客 户资产管理计划、兴业全球基金-招商银行-兴全睿盈特定策略1号特定多客户资 产管理计划、兴业全球基金-招商银行-兴全睿盈特定策略2号特定多客户资产管 理计划、兴业全球基金-工商银行-同方全球人寿保险有限公司-自有资金、兴业 全球基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品 （保额分红）委托投资、兴业全球基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太 平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资、兴业全球基金-平安银行-招商 财富资产管理有限公司、兴业全球基金公司—兴业—兴业国际信托有限公司、兴 业全球基金-上海银行-许培新等产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文 件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案并取得了备案证明文件。 依据本次发行认购对象出具的《承诺函》、《认购对象出资方基本信息表》、 《申购报价单》，并经本所律师核查，本次发行对象及其最终认购方不包括保荐 机构（主承销商）国信证券和博威合金及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式简介参与本次发行认购的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过10名，且均具备本次发 行对象主体资格，发行对象所获配售股份及锁定期均符合《实施细则》的相关规 定以及本次发行股东大会决议的要求。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权 及中国证监会的核准，公司有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行的询 价程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请 书》记载的认购规则；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配股份 数量的确定和募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定以及 本次发行股东大会决议的要求；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经 有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合公司股东大会决议规定的条件， 符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日， 本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、 上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限 公司股票发行合法合规的法律意见书》之签署页） 李波 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 2016 年 8 月 9 日 上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 前海 天津 合肥 济南 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 吴明德 卢胜强 中财网
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