[中报]雅百特:2016年半年度报告
江苏雅百特科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陆永、主管会计工作负责人顾彤莉及会计机构负责人(会计主管 人员)秦静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 16 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 107 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、雅百特 指 江苏雅百特科技股份有限公司 山东雅百特 指 山东雅百特科技有限公司 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 上海孟弗斯 指 上海孟弗斯新能源科技有限公司 江苏孟弗斯 指 江苏孟弗斯新能源工程有限公司 深圳三义 指 深圳市三义建筑系统有限公司 中联电气、原上市公司 指 江苏中联电气股份有限公司 中巍钢构 指 上海中巍钢结构设计有限公司 中巍事务所 指 上海中巍结构设计事务所有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 雅百特 股票代码 002323 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏雅百特科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 雅百特 公司的外文名称（如有） JiangSu Yabaite Technology CO., LTD. 公司的法定代表人 陆永 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张明 缪真 联系地址 上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层 上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层 电话 021-32579919 021-32579919 传真 021-32579996 021-32579996 电子信箱 dsb@yabaite.com dsb@yabaite.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年08月25日 江苏省盐城市工 商行政管理局 320900400004836 320903743731816 74373181-6 报告期末注册 2016年04月15日 江苏省盐城市工 商行政管理局 91320900743731816A 临时公告披露的指定网站 查询日期（如有） 2016年04月27日 临时公告披露的指定网站 查询索引（如有） 详见公司于2016年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上刊载的公告《关于公司完成“三证合一”登记的公告》（2016-036） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 465,337,249.99 118,593,678.64 292.38% 归属于上市公司股东的净利润（元） 74,061,130.37 12,766,530.46 480.12% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 74,075,951.88 7,027,224.07 954.13% 经营活动产生的现金流量净额（元） -115,647,942.56 -52,155,880.84 -121.74% 基本每股收益（元/股） 0.0993 0.0302 228.81% 稀释每股收益（元/股） 0.0993 0.0302 228.81% 加权平均净资产收益率 11.69% 4.20% 7.49% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,417,836,667.11 941,480,097.06 50.60% 归属于上市公司股东的净资产（元） 656,790,537.38 610,008,284.34 7.67% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -7,960.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 328.74 减：所得税影响额 3,440.25 少数股东权益影响额（税后） 3,750.00 合计 -14,821.51 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年，公司持续受益于国家政策的有力支持，同时积极响应国家“一带一路”战略，积极拓宽海外市场。报告期内，在 公司董事会、经营管理层的领导和全体员工的共同努力下，公司克服经济形势增速放缓和严峻的市场竞争带来的困难和挑战， 实现了业绩稳步增长的局面。公司上半年实现营业收入46,533.72万元，较去年同期增长292.38%；实现归属于母公司净利润 为7,406.11万元；较去年同期增长480.12%。2016年公司业务主要围绕以下几个方面展开： 1、主营业务稳步推进 “十三五”规划纲要（草案）指出，十三五期间，我国高速铁路营业里程新增1.1万公里，总里程要达到3万公里，覆盖 80%以上的大城市。2015 年，中国民航局发展计划司提出，到2020 年全国运输机场总数将达到260 个以上，100 公里范围 内覆盖全国91%的人口，行业前景依旧广阔。2016年上半年，公司夯实主业，锐意进取，主营业务金属屋面围护新开工项目 12个，待开工项目7个。 2014年，国务院公布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（简称“ 46 号文”），该文件中明确指出： 完善体育设施，各级政府要结合城镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小型体育场 馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。因此，公司在继续发展机场、高铁建设的同时，抓住机遇， 加大公司社会公共建筑项目的投入力度，报告期内，借助政策东风，承接多个场馆类建设项目，提升公司经营业绩。 上半年，公司响应国家“一带一路”战略的号召，在扎根巴基斯坦的同时，积极进行海外市场的开拓。报告期内，公司 子公司助力哈萨克斯坦世博会，承接世博会多个建设项目，用实际行动支持国家“走出去”战略。另外，公司在做好中亚地 区市场拓展的同时，加大了在东南亚地区的项目推进力度，公司子公司积极参与马来西亚的新城市建设,与各方合力共同打 造智慧科技型城市。 国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》明确要优化能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1 亿千瓦左右。上半年，公司子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司借力国家政策对光伏产业的扶持，自身加大投入力度，加 快发展速度，着力发展分布式光伏系统工程，承接了多个光伏项目，报告期内分布式光伏业务在公司业务板块的占比逐渐提 高。 2、提升公司整体建筑设计能力 报告期内，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司收购上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限 公司各90%股权。中巍同时拥有“结构设计事务所甲级”及“轻型钢结构工程设计专项甲级”，有院士2人，工程师13人，其中 高级工程师5人。公司通过引入顶级设计团队，提升公司整体建筑设计能力，有利于推动公司产业链继续向上延伸，使得公 司深化设计能力得到大幅提升，使得公司在自身在金属屋面围护系统领域的领先优势进一步向上游扩展，打造高端价值链， 树立行业标准和标杆，进一步提高公司的市场综合竞争力。 3、非公开发行提高公司盈利水平 公司于2016年3月24日发布非公开发行股票预案，公司拟用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金。本次募集 资金是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风 险，进一步提高盈利水平。目前关于非公开发行的各项事项正在稳步推进中。 二、主营业务分析 概述 参见“董事会报告”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 465,337,249.99 118,593,678.64 292.38% 公司营业收入本期数比去年同期数增加346,743,571.35元，增 加比例为292.38%，增加原因为：公司本期处于高速发展期， 不断开拓市场，开发新项目导致营业收入大幅增加； 营业成本 326,460,202.27 83,906,422.82 289.08% 公司营业成本本期数比去年同期数增加242,553,779.45元，增 加比例为289.08%，增加原因为：公司本期营业收入大幅增加 导致营业成本相应增加； 销售费用 10,728,249.74 6,110,887.78 75.56% 公司销售费用本期数比去年同期数增加4,617,361.96元，增加 比例为75.56%，增加原因为：公司本期处于高速成长期，业 务量增加导致相关的销售费用增加； 管理费用 27,856,586.84 15,640,334.30 78.11% 公司管理费用本期数比去年同期数增加12,216,252.54元，增 加比例为78.11%，增加原因为：公司本期处于高速成长期， 业务量增加导致相关的管理费用增加； 财务费用 1,413,482.64 276,738.10 410.77% 公司财务费用本期数比去年同期数增加1,136,744.54元，增加 比例为410.77%，增加原因为：公司本期新增短期借款产生的 利息支出增加所致； 所得税费用 20,359,533.94 5,133,065.68 296.63% 公司所得税费用本期数比去年同期数增加15,226,468.26元， 增加比例为296.63%，增加原因为：公司本期拓展业务导致营 业收入增加、营业利润增加，所得税费用相应增加； 研发投入 6,180,671.93 5,044,471.58 22.52% 经营活动产生的 现金流量净额 -115,647,942.56 -52,155,880.84 -121.74% 公司经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少 63,492,061.72元，减少比例为121.74%，减少原因为：公司本 期业务量增加所支付的采购款增加所致； 投资活动产生的 现金流量净额 -21,321,535.29 -736,240.00 -2,796.00% 公司投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少 20,585,295.29元，减少比例为2796%，减少原因为：公司本 期新增对深圳市三义建筑系统有限公司、上海中巍钢结构设 计有限公司、上海中巍结构设计事务所有限公司的投资，支 付股权转让投资款所致； 筹资活动产生的 现金流量净额 98,320,203.52 100.00% 公司筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加 98,320,203.52元，增加比例为100%，增加原因为：公司本期 新增借款所致； 现金及现金等价 物净增加额 -38,649,274.33 -52,892,120.84 26.93% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、加强市场开拓力度 报告期内，公司继续进一步深化拓展国内市场客户，分区域分层级有效跟进潜在客户，做好客户服务工作，实现公司在 中高端公共建筑领域和分布式光伏领域的市场份额持续增长。报告期内，公司继续健全和优化国外市场营销渠道，充分发挥 自身资源优势，同时依托深圳三义拓宽海外市场。 2、提高和完善公司治理水平 报告期内，公司按照法律、法规和相关规章制度，结合自身情况，修订了《公司章程》、《公司财务管理制度》等制度， 并完成董事会、监事会换届选举相关工作。公司将继续加强推进公司内控管理，提升公司治理水平，保障公司持续、健康、 稳定的发展。 3、推动产业链向上延伸 报告期内，公司子公司完成了对上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司的收购，此次收购为 公司带来先进的设计理念和设计方法。将公司在金属屋面围护系统领域的领先设计能力，提升至整个建筑设计领域。公司将 融合各设计团队的优势特长，以建筑设计行业各细分领域为基础，打造多支在各细分领域深入探索的专业化设计团队，形成 优势互补，提升公司在各建筑设计细分领域的渗透力及行业影响力。 4、积极推进公司非公开发行股票工作 目前，公司正在积极推进非公发行股票相关事项，募集的资金将用于补充公司流动资金，非公事项的顺利实施有利于公 司主营业务的不断拓展、市场份额的不断提升和产业结构的转型升级，进一步提升和巩固公司核心竞争力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属屋面 211,509,136.37 132,801,310.83 37.21% 92.93% 76.23% 5.95% 光伏 249,318,968.16 193,658,891.44 22.32% 2681.49% 2165.63% 17.68% 咨询设计 4,509,145.46 —— 100.00% —— —— —— 分产品 金属屋面 211,509,136.37 132,801,310.83 37.21% 92.93% 76.23% 5.95% 光伏 249,318,968.16 193,658,891.44 22.32% 2681.49% 2165.63% 17.68% 咨询设计 4,509,145.46 —— 100.00% —— —— —— 分地区 国内 456,591,796.04 320,571,814.69 29.79% 285.01% 282.06% 0.54% 国外 8,745,453.95 5,888,387.58 32.67% —— —— —— 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生明显变化，主要有以下几个方面： 1、自主研发和创新能力 公司自成立以来，一直坚持技术为先，人才为本的理念。公司技术研发中心目前拥有设计研发人员近百人，团队规模在 同业中处于前列。公司在项目运营中，通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，针对金属围护系统项目造型复杂、 施工难度大的特点，开发出针对不同结构、不同项目特有的子系统和工艺工法。报告期内，公司新取得专利20余项，其中发 明专利2项，进一步巩固公司设计研发及创新能力。报告期内，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司取得了《高新技术 企业证书》。 2、独特的轻资产运作模式 目前，公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术、重研发、重项目管理的经营方针，不设立生产基地，采取项目原材料 定制化生产与现场施工人员专业劳务外包的模式。因公司承建的项目造型多样，技术难度较高，公司所需原材料大部分为非 标准化产品，故根据项目设计参数向外部加工厂定制生产；因公司逐年开工项目较多，淡旺季明显，通过与劳务分包公司签 署安全责任书，明确了双方的安全及责任，并能够大大降低公司的风险和管理成本。轻资产的运营模式意味着极高的技术壁 垒，公司一直坚持以人为本，人才为先的管理理念，注重人才梯队建设，公司的研发创新能力位列行业前茅，树立了公司的 品牌价值，保证公司持续获取高端市场的高毛利。同时，轻资产运作模式使公司未来能够根据市场情况变化更好的实现转型 升级。 3、品牌优势 公司通过多年在金属围护系统行业的专业积累，连续三年被中国钢结构协会房屋建筑钢结构分会评为“全国金属围护系 统行业十强企业”，行业经验丰富，承揽大型工程能力较强，秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可 和尊敬。报告期内，公司参与建设的南宁东站、昆明滇池国际会展中心、无锡硕放机场项目，获得了第三届金属围护系统工 程“金禹奖”。 4、质量管理和服务优势 公司作为金属围护系统行业内的知名企业，重视项目后续服务，在项目完工后，为公司客户提供项目持续服务，在工程 交付客户的同时，提供专门的《使用说明暨围护指南》、《产品保修卡》和《用户告知书》，为用户提供独有的深度服务体 验和质量保障，真正地实现了系统集成供应商从制作、安装到售后的全程服务体系，在行业内成为首创者，同时也为公司未 来拓展市场、承接更多的工程项目打下了坚实的品牌基础。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 326,775,000.00 0.00 —— 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市三义建筑系统有限公司 金属屋面及围护建筑系统的设计、购销、安装 100.00% 上海中巍钢结构设计有限公司 钢结构专项设计 90.00% 上海中巍结构设计事务所有限公司 结构专业专项设计、技术开发、项目管理咨询 90.00% 江苏孟弗斯新能源工程有限公司 光伏发电项目的开发、建设、运营等 100% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来 源 紫金财产保 险股份有限 公司 保险 公司 21,000,000.00 20,000,000 0.80% 20,000,000 0.80% 21,000,000.00 0.00 可供出售 金融资产 购买 合计 21,000,000.00 20,000,000 -- 20,000,000 -- 21,000,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东雅百特 科技有限公 司 子公 司 装修装 饰业 金属屋面 建筑 300,000,000.00 1,102,734,807.10 606,279,286.80 259,002,660.26 57,891,316.87 49,162,160.86 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 100.00% 至 150.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 16,360.8 至 24,541.2 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 16,360.8 业绩变动的原因说明 主要系2016年下属子公司山东雅百特、上海孟弗斯等处于高速发展期，不 断拓展业务所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年3月23日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，以公司2015年12月31日的总股本248,576,552股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计拟分配现金股利26,846,267.62元；同时以公积金向全体股东每 10股转增20股，共计拟转增497,153,104股，本次利润分配后，公司总股本增加至745,729,656股。上述方案经2016年4月14日 召开的2015年度股东大会审议通过，于2016年4月27日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地 点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年03月29日 公司 其他 其他 全体股东 2015年度业绩说明会 2016年03月31日 公司 实地调研 机构 华安基金、巴沃资产、悟空投资、国投瑞银、 华夏基金、长江证券等 2015年业绩实现情况、 2016年公司发展战略等 2016年5月25日 公司 实地调研 机构 华泰证券等 公司发展战略等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和深证交易所有关中小企业板上市公司有关规定的要求，不断完善公 司法人治理结构，加强内控体系建设，完善各项规章制度，强化信息披露管理工作，增强制度执行力度，不断提升公司治理 水平。 同时，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使各自职权，独立运作、科学决策。公司董事、监事以及高 级管理人员诚信、勤勉地履行职责，不断提高规范运作意识，促进公司规范运作与健康发展，切实维护了公司利益和广大公 司股东的合法权益。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日期 （注5） 披露索引 深圳市三 义建筑系 统有限公 司 深圳市三 义建筑系 统有限公 司 20,000 已完成 不会对公 司业务连 续性、管 理层稳定 性造成影 响。 4,422,164.18 5.97% 否 不适用 2015年11 月27日 详见公司2015年11 月27日刊载于《证券 时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上的 《关于全资子公司支 付现金购买资产的公 告》（2015-096） 上海中巍 钢结构设 计有限公 司 上海中巍 钢结构设 计有限公 司 1,338.75 已完成 不会对公 司业务连 续性、管 理层稳定 性造成影 响。 275,589.89 0.37% 否 不适用 2016年03 月25日 详见公司2016年3月 25日刊载于《证券时 报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上的 《关于全资子公司支 付现金购买资产的公 告》（2016-025） 上海中巍 结构设计 事务所有 限公司 上海中巍 结构设计 事务所有 限公司 1,338.75 已完成 不会对公 司业务连 续性、管 理层稳定 性造成影 响。 300,575.93 0.41% 否 不适用 2016年03 月25日 详见公司2016年3月 25日刊登于《证券时 报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上的 《关于全资子公司支 付现金购买资产的公 告》（2016-025） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期子公司山东雅百特以20,000万元收购深圳三义100%的股权，该项收购已于2015年12月31日完成，本报告期将 深圳三义纳入合并报表范围； 本报告期子公司山东雅百特以1,338.75万元收购中巍钢构90%的股权，该项收购已于2016年3月31日完成，2016年4-6月 将中巍钢构纳入合并报表范围； 本报告期子公司山东雅百特以1,338.75万元收购中巍事务所90%的股权，该项收购已于2016年3月31日完成，2016年4-6 月将中巍事务所纳入合并报表范围。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露索引 江苏佳铝实 业有限公司 受同一 最终控 制人控 制 经营性 采购原 材料及 加工费 公开、公 平、公正 市场价 格 881.24 2.72% 3,000.00 否 月结 2016/3/25 详见公司于2016年 3月25日刊登于巨 潮资讯网上的《关 于2016年度日常关 联交易预计的公 告》（2016-016） 江苏中联电 气股份有限 公司、江苏中 联电气电缆 有限公司、江 苏华兴变压 器有限公司 持股5% 以上股 东控制 的公司 经营性 采购原 材料及 加工费 公开、公 平、公正 市场价 格 1,451.99 4.48% 5,000.00 否 月结 2016/7/6 详见公司2016年7 月6日刊登于巨潮 资讯网上的《关于 2016年度日常关联 交易预计的公告》 （2016-060） 合计 -- -- 2,333.23 -- 8,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年9月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》， 瑞鸿投资（陆永）拟向公司及公司控股子公司提供不超过1.5亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授 权经营层可根据实际经营情况循环使用。提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。资金拆借占用费经过资金拆借双方 共同协商确定按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。 资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于拟接受控股股东资金拆借的关联交 易的公告》 2015年09月30日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2014年1月14日，公司与上海中山建设实业发展总公司签订《房屋租赁合同》，约定租赁其1,907.08平方米的场地用于办 公，租赁期限自2014年2月1日至2019年1月31日； 2014年8月20日，公司与上海中山建设实业发展总公司签订《房屋租赁合同》，约定租赁其507.66平方米的场地用于办 公，租赁期限自2014年9月1日至2019年8月31日； 2015年9月28日，公司与上海虹桥临空经济园区发展有限公司签订《房屋租赁合同》，约定租赁其1,939.02平方米的场地 用于办公，租赁期限自2015年11月1日至2020年10月31日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 瑞鸿投资、纳贤投 资 瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转让本次 发行中其所获得的股份。 2015年08月05日 2015年8月5日至 2018年8月5日 正常履行中 智度德诚 智度德诚如持续拥有雅百特权益时间不足12个月，自股份登记日起锁定36个月； 否则锁定12个月。 2015年08月05日 2015年8月5日至 2018年8月5日 正常履行中 瑞鸿投资、纳贤投 资、智度德诚 若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期 累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以 股份方式对中联电气进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由中联电气以1元总价 回购并予以注销，每年需补偿的现金直接支付至中联电气指定银行账户。瑞鸿投资、 纳贤投资及智度德诚上述补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行股份购买 资产而取得的股份总额为限。瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格 78,940.38万元为上限。 2015年08月05日 2015年8月5日至 2018年8月5日 正常履行中 拉萨瑞鸿投资管 理有限公司；陆永 一、同业竞争：1、不存在直接或间接从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争的 业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作 和联营）从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活 动。2、若未来从事的业务或所生产的产品与雅百特及其下属企业构成竞争关系， 承诺雅百特有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措 施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定 的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能 的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与雅百特及其下属企业的主营业务存在 竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予雅百特及其下属企业对该等资 2015年08月05日 长期 正常履行中 产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，雅百特及其下属企业有权 随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。二、关联交易：1、本次交易完成 后，应尽量避免与上市公司及其下属企业（含雅百特及其子公司，下同）发生关联 交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其 下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市 公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。2、对于确有 必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循 公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司章 程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；并保证不以显失公平的 条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市 公司及其股东合法权益的行为。 陆永 在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其 他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2015年08月05日 长期 正常履行中 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 陆永 自2015年07月10日起未来六个月内，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，择机增持本公司股票，累计增持金额不少于人民币壹仟万元。 2015年07月10日 2015年7月10日至 2016年1月9日 履行完毕 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年3月23日、2016年4月14日召开公司第三届董事会第二十三次会议、2015年度股东大会，审议通过《关于公 司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与具体发 行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，具体内容详见公司于2016年3月24日 在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 因公司于2016年4月27日完成2015年度权益分派，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格由26.28 元/股调整为8.73元/股，本次非公开发行股票的数量调整为114,547,530股，具体内容详见公司于2016年5月27日在《证券时报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司于2016年6月21日、2016年7月7日召开第三届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过若上 述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的，则发行价格调整为不低于发行期首日前20个交易日股票交易 均价的70%。具体内容详见公司于2016年6月22日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。 公司于2016年7月18日、2016年8月4日召开第三届董事会第三十次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于 与陆永先生解除附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关 议案，对非公开发行方案中发行数量、发行对象、募集资金数额进行调整本次非公开发行股票的数量不超过80,183,269股， 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。具体内容详见公司 于2016年7月19日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 目前关于非公开发行的各项事项正在稳步推进中。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 173,432,452 69.77% 323,020,704 -12,115,450 310,905,254 484,337,706 64.95% 1、其他内资持股 173,432,452 69.77% 323,020,704 -12,115,450 310,905,254 484,337,706 64.95% 其中：境内法人持股 140,988,552 56.72% 281,977,104 281,977,104 422,965,656 56.72% 境内自然人持股 32,443,900 13.05% 41,043,600 -12,115,450 28,928,150 61,372,050 8.23% 二、无限售条件股份 75,144,100 30.23% 174,132,400 12,115,450 186,247,850 261,391,950 35.05% 1、人民币普通股 75,144,100 30.23% 174,132,400 12,115,450 186,247,850 261,391,950 35.05% 三、股份总数 248,576,552 100.00% 497,153,104 0 497,153,104 745,729,656 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年4月27日完成2015年权益分派，方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增20股，派1.08元（含税）。 分红前本公司总股本为248,576,552股，分红后总股本增至745,729,656股。 公司股本结构变化主要系：1、公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份中“高管锁定股”的比例发生一定变化， 董事、监事及高级管理人员在公司任职期间每年1月1日解除限售一部分，新增解除限售股份和原有解除限售的股份总计不超 过上年12月31日持股总数的25%；2、深圳三义核心管理人员根据收购协议增持并承诺锁定三年。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次权益分派方案经公司2016年3月23日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2016年4月14日公司2015 年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月27日，中国登记结算有限公司深圳分公司将资本公积金转增股本497,153,104股记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动前2016年1-6月基本每股收益和稀释每股收益为0.2979元，股份变动后基本每股收益和稀释每股收益为0.0993 元。股份变动前归属于公司普通股股东的每股净资产为2.64元，股份变动后归属于公司普通股股东的每股净资产为0.88元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司总股本248,576,552股为基础，以资本公积转 增股本方式，向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本变更为745,729,656股，资本公积减少497,153,104元。公司 资产与负债结构不变。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陆永 328,200 0 656,400 984,600 高管锁定股 按证监会、深交所有关 董、监、高减持规定执行。 季奎余 32,115,200 12,115,200 40,000,000 60,000,000 高管锁定股 按证监会、深交所有关 董、监、高减持规定执行。 苏成勇 500 250 500 750 高管锁定股 按证监会、深交所有关 董、监、高减持规定执行。 单少芳 0 0 22,500 22,500 高管锁定股 按证监会、深交所有关 董、监、高减持规定执行。 于勤焕 0 0 3,000 3,000 系深圳三义核心管理 人员根据收购协议增 持并承诺锁定三年。 锁三年 汪洋 0 0 3,300 3,300 锁三年 杨建民 0 0 21,600 21,600 锁三年 韦光建 0 0 4,200 4,200 锁三年 黄进 0 0 6,300 6,300 锁三年 陈义武 0 0 325,800 325,800 锁三年 拉萨瑞鸿投资管 理有限公司 111,059,792 0 222,119,584 333,179,376 重组增发 2018.8.5 拉萨智度德诚创 业投资合伙企业 （有限合伙） 16,878,995 0 33,757,990 50,636,985 重组增发 2018.8.5 拉萨纳贤投资合 伙企业（有限合 伙） 13,049,765 0 26,099,530 39,149,295 重组增发 2018.8.5 合计 173,432,452 12,115,450 323,020,704 484,337,706 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 26,788 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 拉萨瑞鸿投资管 理有限公司 境内非国有法 人 44.68% 333,179,376 222,119,584 333,179,376 0 质押 119,600,000 季奎余 境内自然人 11.19% 83,481,300 51,366,100 60,000,000 23,481,300 质押 75,000,000 瑞都有限公司 境外法人 8.07% 60,216,000 40,144,000 60,216,000 拉萨智度德诚创 业投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 6.79% 50,636,985 0 50,636,985 0 拉萨纳贤投资合 伙企业（有限合 伙） 境内非国有法 人 5.25% 39,149,295 78,298,590 39,149,295 0 中国工商银行股 份有限公司－银 河现代服务主题 灵活配置混合型 证券投资基金 其他 0.56% 4,200,000 1,308,299 0 4,200,000 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.56% 4,143,300 2,762,200 0 4,143,300 长安基金－光大 银行－长安尊远 1号资产管理计 划 其他 0.51% 3,780,000 0 3,780,000 韦永忠 境内自然人 0.27% 2,007,857 0 2,007,857 中国银行－海富 通收益增长证券 投资基金 其他 0.27% 1,995,006 0 1,995,006 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，瑞鸿投资和纳贤投资存在关联关系。公司未知其余股东之间是否存在关联 关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数 量 股份种类 股份种类 数量 瑞都有限公司 60,216,000 人民币普通股 60,216,000 季奎余 23,481,300 人民币普通股 23,481,300 中国工商银行股份有限公司－银河现代服 务主题灵活配置混合型证券投资基金 4,200,000 人民币普通股 4,200,000 中央汇金资产管理有限责任公司 4,143,300 人民币普通股 4,143,300 长安基金－光大银行－长安尊远1号资产 管理计划 3,780,000 人民币普通股 3,780,000 韦永忠 2,007,857 人民币普通股 2,007,857 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 1,995,006 人民币普通股 1,995,006 张福全 1,909,000 人民币普通股 1,909,000 郑积华 1,873,100 人民币普通股 1,873,100 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱 动股票型证券投资基金 1,494,725 人民币普通股 1,494,725 前10名无限售条件普通股股东之间，以及 前10名无限售条件普通股股东和前10名普 通股股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东 情况说明（如有）（参见注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状 态 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 陆永 董事长、总经理 现任 437,600 0 10,100 1,282,5001 0 0 0 褚衍玲 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 顾彤莉 董事、财务总监 现任 0 0 0 0 0 0 0 李冬明 董事、副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈建辉 董事、副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 涂振连 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 赵阿平 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 单少芳 独立董事 现任 0 10,000 2,500 22,5002 0 0 0 施妙芳 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 0 0 张庭 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王国红 职工监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 张明 副总经理、董事 会秘书 现任 0 0 0 0 0 0 0 潘飞 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 张峥 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 童敏明 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 温世燕 监事 离任 0 0 0 0 0 0 0 彭玲玲 职工代表监事 离任 0 0 0 0 0 0 0 陈冬尔 董事会秘书 离任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 437,600 10,000 12,600 1,305,000 0 0 0 注：1、本报告期内，陆永持有公司的股份数量增加了844,900股，均为公司2016年4月27日实施权益分派（以资本公积 金向全体股东每10股转增20股）所致。 2、本报告期内，单少芳持有公司的股份数量增加了12,500股，均为公司2016年4月27日实施权益分派（以资本公积金向 全体股东每10股转增20股）所致。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 温世燕 非职工代表监事 离任 2016年04月14日 因个人原因辞职 彭玲玲 职工代表监事 离任 2016年05月11日 因个人原因辞职 张庭 非职工代表监事 被选举 2016年04月14日 因监事人数低于法定人数，补选监事 王国红 监事 被选举 2016年05月11日 因监事人数低于法定人数，补选监事 潘飞 独立董事 离任 2016年04月14日 因个人原因辞职 张峥 独立董事 离任 2016年04月14日 因个人原因辞职 童敏明 独立董事 离任 2016年04月14日 因个人原因辞职 （未完）  |