[中报]联络互动:2016年半年度报告
杭州联络互动信息科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人何志涛、主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人(会计主 管人员)金玉花声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 40 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 41 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/联络互动 指 杭州联络互动信息科技股份有限公司 控股股东/实际控制人 指 何志涛、郭静波、陈理 何志涛及其一致行动人 指 何志涛、郭静波、陈理 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2016年1月1日-2016年6月30日 数字天域 指 北京数字天域科技有限责任公司 数字天域香港 指 数字天域（香港）科技有限公司 中国银行/工商银行/农业银行/平安银行 指 中国银行股份有限公司/中国工商银行股份有限公司/中国农业银行 股份有限公司/平安银行股份有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 联络互动 股票代码 002280 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 杭州联络互动信息科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 联络互动 公司的外文名称（如有） Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） LIAISION INTERACTIVE 公司的法定代表人 何志涛 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞竣华 张凯平 联系地址 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯 图大厦18层 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯 图大厦18层 电话 057128280882 057128280882 传真 057128280883 057128280883 电子信箱 ir@lianluo.com ir@lianluo.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年06月05 日 浙江省工商行政 管理局 330100000040546 330165740545604 740545604 报告期末注册 2016年08月05 日 浙江省工商行政 管理局 91330000740545604A 91330000740545604A 91330000740545604A 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2016年08月12日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） www.cninfo.com.cn 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 590,089,534.52 273,545,393.59 115.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） 193,872,721.30 140,040,233.32 38.44% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 173,578,592.48 137,005,598.54 26.69% 经营活动产生的现金流量净额（元） -176,645,145.56 440,230.26 -40,225.63% 基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 12.50% 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 12.50% 加权平均净资产收益率 3.73% 15.81% -12.08% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 6,309,413,478.34 1,857,626,238.68 239.65% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,960,372,056.40 1,129,911,252.49 427.51% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 2,059,833.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 18,907,826.06 委托理财收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,433.58 减：所得税影响额 370,831.66 少数股东权益影响额（税后） 293,265.00 合计 20,294,128.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司一直秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”的经营策略， 公司在自生业务快速增长的同时，围绕“构建自生及合作生态圈”，通过外延并购、股权合资 和战略合作等多种方式，与产业链上下游的优质企业建立了紧密和稳定的合作关系，达到了 充分的产业协同效应。 公司2016年上半年实现营业收入59008.95万元，较去年同期增长115.72%；实现归属于母 公司净利润为19387.27万元，较去年同期增长38.44%，完成了董事会年初制定的目标。在目 前国家大力支持互联网信息产业发展的政策环境及行业蓬勃发展的市场环境下 ,在公司董事 会的带领下，管理层保持了积极稳妥的经营思路，齐心协力，报告期内公司无论从资本实力、 经营业绩、业务布局以及技术储备方面都有了巨大的进步： 1、报告期内公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计，同时通过 产业合作，快速布局智能硬件的领域，储备了多项核心技术，在市场上形成了良好的口碑和 市场影响力，为未来智能硬件的发展打下了基础。目前，多款智能硬件产品正在研发中. 2、2015年度，公司启动非公开发行股票事项，募集人民币48亿元，用于智能硬件、联络 金融服务平台、渠道建设以及补充流动资金。该部分股份于2016年2月成功上市。该次募资工 作的完成，大大增强了公司的资本实力，解决了公司后续发展的资金瓶颈，为公司未来的发 展提供了资金保证。 3、报告期内，联络OS持续开发，通过内部增长和外部合作，多渠道的拓展用户入口， 持续打造具有海量用户的联络平台，同时，公司已通过联络OS为基础，逐步将产品线从手机 蔓延到其他智能硬件，打通了用户账号体系，实现用户、设备、内容和平台的互联互通。 4、公司秉承平台级公司的商业模式，持续加大内容端的投入，通过游戏、广告和应用分 发等高附加值的变现渠道，快速提高公司盈利能力。在公司国内游戏市场业务快速增长的同 时，公司大规模扩建海外游戏研发和发行团队，加大了东南亚、台湾、欧美市场的游戏投入， 目前海外游戏业务也正在逐步成为公司新的盈利增长点。 5、作为上市公司，公司董事会重视对所有投资者利益的保护和维护，在报告期内在公司 治理、投资者关系、财务管理和人力资源方面都做了大量卓有成效的工作，为未来公司发展 打下了管理基石。 二、主营业务分析 概述 报告期内，根据公司长期战略规划，管理层继续执行年初董事会制定的经营计划，实现了较好的经营业绩 和财务回报。2016年1-6月，公司实现营业收入590,089,534.52元，比上年同期上升115.72%，营业成本 254,569,841.52元，较上年同比上升232.97%；主营毛利率为56.86%，维持在较高水平；2016年1-6月实现利 润总额233,457,770.97元，较上年同期上升39.33%，实现归属于上市公司股东的净利润净利润193,872,721.30 元，较上年同期上升38.44%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 590,089,534.52 273,545,393.59 115.72% 报告期内，海外应用分 发业务、智能硬件产品 业务均有较大幅度增加 营业成本 254,569,841.52 76,454,399.46 232.97% 报告期内，营业收入增 加，相应的营业成本增 加 销售费用 57,704,428.74 8,371,368.63 589.31% 报告期内，业务推广费 用增加 管理费用 64,817,005.56 20,945,735.12 209.45% 报告期内，管理员工人 数增加导致职工薪酬增 加、智能硬件的研发投 入增加导致研发费用增 加以及中介机构费用增 加 财务费用 -6,839,841.89 -1,327,251.12 415.34% 报告期内，公司货币资 金大幅增加，购买的理 财产品金额增加，导致 理财收益和利息收入增 加 所得税费用 31,635,497.60 25,666,334.51 23.26% 利润总额增长，导致所 得税费用增加 研发投入 20,534,338.93 8,576,127.42 139.44% 报告期内，智能硬件研 发投入大幅增加 经营活动产生的现金流 量净额 -176,645,145.56 440,230.26 -40,225.63% 报告期内，购买商品、 支付保理款、支付职工 薪酬及税金较上年同期 增加 投资活动产生的现金流 量净额 -3,972,719,145.89 -223,603,963.88 1,676.68% 报告期内，公司对外投 资参股公司及购买理财 产品增加 筹资活动产生的现金流 量净额 4,109,017,312.79 -76,941,798.46 -5,440.42% 报告期内，非公开发行 股份使筹资活动现增加 现金及现金等价物净增 加额 -40,952,304.37 -300,246,690.81 86.36% 非同一控制下收购企业 及参股公司，并且分配 股利 资产负债表项目 应收账款 821,270,353.53 689,119,179.96 19.18% 本报告期公司主营业务 大幅增加,应收账款随之 增加;本期新增应收保理 款 预付账款 284,530,603.36 63,397,145.26 348.81% 本报告期公司主营业务 大幅增加,预付版权金、 渠道款及订购存货大幅 增加 长期股权投资 469,281,041.97 101,052,570.65 364.39% 本报告期公司新增5家 参股公司,支付的股权认 购款增加 固定资产 4,066,780.43 2,774,897.03 46.56% 本报告期 新增合并单 位及购置固定资产增加 商誉 315,430,932.04 233,453,649.06 35.12% 本报告期 收购1家公 司,合并成本和可辨认净 资产的公允价值的差额 形成商誉 短期借款 500,000,000.00 -100.00% 本报告期内全部归还借 款 应付账款 124,083,019.38 80,151,603.25 54.81% 本报告期主营业务增加, 第三方应用推广,渠道分 成随之增加,导致应付账 款大幅增加 预收款项 20,825,804.85 4,773,061.45 336.32% 本报告期预收货款增加 应交税费 10,721,073.22 29,617,073.28 -63.80% 本报告期应交所得税因 本年对上年所得税进行 了汇算清缴,较上年减少 其他应付款 46,662,126.04 19,258,777.79 142.29% 本报告期收到保理保证 金及应付服务费增加 递延所得税负债 89,593,915.65 60,654,094.84 47.71% 本报告期数字天域香港 公司利润大幅增加，由 于税率差异导致递延所 得税负债大同幅增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、公司整体经营业绩进一步提升，较好的完成了年初制定的经营目标。 经公司全体员工努力，公司较好的完成了整体经营目标，2016年上半年实现销售收入增长115.72%，净利 润增长38.44%。 2、新产品研发和技术开发计划 加强研发投入，发布了等多款智能硬件产品，目前等产品已进入试产试销阶段，后续将有更多的创新智能 硬件产品投入市场。报告期内，公司投资美国科技企业雷蛇（Razer），共同开发开源的虚拟现实操作系统 平台。 3、并购与合作计划 公司秉承“自建和合作生态圈”的发展战略，继续加强与全球开发者的合作和交流，报告期内也投资了部分 创新科技企业以及内容公司。并在近期启动了重大资产并购事项，在游戏内容和渠道等方面继续加强，完 善公司产业链。 4、内部管理 报告期内，公司组织多次业务培训，增强员工职业能力，力求员工价值与公司价值同步实现。同时引进了 大量高技术人才，特别是智能硬件方面人才，为公司快速发展打下人力基础。 报告期内，公司启动了全新的信息系统建设，加强了内部管控，加快审批进步，进一步提高了工作效率。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 计算机应用服务 590,089,534.52 254,569,841.52 56.86% 115.72% 232.97% -15.19% 分产品 应用分发 433,731,240.40 150,964,163.37 65.19% 122.78% 94.92% 1.49% 商户云搜索 49,352,949.57 5,385,227.50 89.09% -29.52% -3.35% -2.95% 网卡销售 5,381,508.75 213,803.88 96.03% 37.04% 78.96% -0.93% 智能硬件 101,623,835.80 98,006,646.77 3.56% 分地区 国内收入 265,924,180.63 178,595,165.23 32.84% 130.41% 333.74% -31.48% 海外收入 324,165,353.89 75,974,676.29 76.56% 105.00% 115.36% -1.13% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司原有业务进一步发展壮大，核心竞争能力未发生重大变化。主要体现在以下 几个方面： （1）公司核心产品联络OS用户数继续保持高速增长，市场占有率进一步提升。 （2）持续创新的研发能力 （3）突出的渠道能力 （4）通过2015年的筹备，本报告期公司已建立起在智能硬件设计、研发、制造和销售，以及 后续用户运营领域的核心优势。 综上，公司一直坚持自主创新和研发投入，将知识产权和专利的保护作为公司的核心 发展战略之一，不存在公司核心竞争力受到影响的情况。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,000,990,000.00 386,692,700.00 158.86% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 成都动鱼数码科技有限公司 移动手机游戏开发 6.67% 上海域恩信息科技有限公司 从事信息领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务等 100.00% Razer Inc PC外延及智能硬件设备的设计生产 5.01% 北京联络金服科技有限公司 金融信息服务、技术外包、技术推广服 务 100.00% 天津联络优选网络科技有限公司 跨境电子商务 19.00% 北京联合双赢广告有限公司 代理、发布广告；广告设计、制作 21.00% 北京百维博锐贸易有限公司 高端电子产品线下销售 48.00% 重庆翼动科技有限公司 无人机研发和制造 26.923% 深圳联络商业保理有限公司 保付代理、担保业务、供应链管理、受 托资产管理、投资咨询等 100.00% 北京酷能量科技有限公司 智能硬件产品制作、销售及后续运营 55.00% eSmart Tech，Inc 物联网技术开发和研究 40.00% 北京数字天域科技有限责任公司 移动终端操作系统、中间件平台、智能 硬件及相关应用的研发与运营 100.00% 数字天域(香港)科技有限公司 移动终端操作系统、中间件平台、智能 硬件及相关应用的研发与运营 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国银行 /工商银 行 无 否 保本型 293,350 2016年 02月23 日 2016年 03月31 日 一次性还 本付息 293,350 596.5 596.5 中国银行 /工商银 行 无 否 保本型 214,120 2016年 04月08 日 2016年 05月16 日 一次性还 本付息 214,120 369.68 369.68 中国银行 /农业银 行 无 否 保本型 486,000 2016年 05月04 日 2016年 07月07 日 一次性还 本付息 486,000 759.16 759.16 中国银行 /平安银 行 无 否 保本型 168,000 2016年 06月02 日 2016年 09月20 日 一次性还 本付息 98,000 597.55 99.47 合计 1,161,470 -- -- -- 1,091,470 2,322.89 1,824.81 委托理财资金来源 四届十六次董事会审议同意公司及子公司使用不超过 30 亿元（含 30亿元）闲 置募集资金购买保本型银行理财产品，该议案已经2016年第一次临时股东大会通 过。四届二十次董事会审议同意公司及子公司使用不超过 5 亿元（含 5 亿元） 人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2016年02月04日 有) 2016年04月29日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2016年02月23日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 529,852 报告期投入募集资金总额 95,284.34 已累计投入募集资金总额 130,528.16 报告期内变更用途的募集资金总额 38,000 累计变更用途的募集资金总额 63,642.17 累计变更用途的募集资金总额比例 12.01% 募集资金总体使用情况说明 1、2016年度非公开发行募集资金：公司本年度共募集资金48亿元，其中5284.34万元用于支付中介机构费用。2016年上 半年实际使用募集资金113,284.34万元，收到银行理财收益、利息收入扣除手续费等净额为2366.93万元，临时补充流动 资金210,000元。截止2016年6月30日募集资金可用余额为159,082.59万元，其中购买理财产品150,000万元，银行存 款9082.59万元。2、公司前次募集资金情况：公司第四届董事会第十七次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于 终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审慎研究，公司董事会同意终止“海外运营 平台扩建、联络运营分发管理平台、手机游戏研发、新型设备 OS-智能电视”，将截止2016年1月31日的剩余尚未募集 资金(包含暂时补充流动资金的12,000.00万元)及利息收入、购买理财产品收益共计12,353.05万元永久补充流动资金。公 司已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-024。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 渠道建设 是 80,000 80,000 38,000 38,000 47.50% 2018年 12月01 日 0 不适用 否 联络金融服务平台 否 40,000 40,000 20,000 20,000 50.00% 2018年 12月01 日 0 否 否 智能硬件 否 324,715.66 324,715.66 0 0 0.00% 2020年 01月01 日 0 否 否 补充流动资金 否 30,000 30,000 30,000 30,000 100.00% 2016年 03月31 日 不适用 不适用 不适用 中介机构费用 否 5,284.34 5,284.34 5,284.34 5,284.34 100.00% 2016年 08月03 日 不适用 不适用 不适用 海外运营平台扩建 否 3,000 3,000 0 0 0.00% 不适用 否 联络运营分发管理平 台 是 15,688 2,788 0 0 0.00% 不适用 否 手机游戏研发 是 12,943 200.83 0 0 0.00% 不适用 否 新型设备OS-智能电 视 否 8,523 8,523 0 2,489.15 29.21% 2015年 07月01 日 否 否 商户云搜索服务 否 6,000 6,000 6,014.5 100.24% 2014年 11月01 日 1,622.97 是 否 已支付的发行费用 否 3,698 3,698 0 3,698 100.00% 2014年 12月31 日 不适用 不适用 不适用 收购"上海乐泾达软件 科技有限公司"51%股 权 是 12,900 2,000 12,300 79.84% 2015年 07月01 日 991.99 是 否 收购"上海卓属信息技 术有限公司"100%股 权 是 12,742.17 0 12,742.17 100.00% 2015年 04月01 日 598.18 是 否 承诺投资项目小计 -- 529,852 529,852 95,284.34 130,528.16 -- -- 3,213.14 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 529,852 529,852 95,284.34 130,528.16 -- -- 3,213.14 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.2016年募集的48亿募集资金与2016年2月底完成发行和登记工作，募投项目刚开始研发投入， 所以智能硬件项目、渠道建设项目和联络金融服务平台项目尚未开始实现收益。2、海外运营平台扩 建项目：目前公司海外运营平台运行良好，同时，公司在2015年与北京优帆科技有限公司签署了战 略合作协议，北京优帆科技有限公司为公司搭建了“联络互动云”平台，该项目亦可以为海外运营平 台提供数据支持和云端服务，满足原募投项目的功能需求。为了避免重复投资建设，提高募集资金 使用效率，经2015年年度股东大会审批同意公司决定终止该募投项目的实施。3、新型设备OS-智 能电视项目终止的原因：国家广播电影电视总局近年对智能电视平台管控的措施更为严格，同时广 电总局在研发电视OS多年后，开始正式商用TVOS2.0，在国内智能电视市场大力推广该系统，预 计该系统将对整个智能电视行业，特别是智能电视系统平台产生了较大的冲击。鉴于广电行业政策 监管力度不断加大及相应管理措施不断完善，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，经2015 年年度股东大会审议通过公司决定终止该募投项目的实施。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 变更“渠道建设”项目的实施方式（通过在北京租赁房产建立集体验、销售、售后一体的旗舰中心） 现将该项目原预算的办公场地费中的38,000万元变更为在北京自购房产建立旗舰中心。该项目已经 公司第四届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过，并在《证券时报》和巨潮资讯网 上进行披露，公告编号2016-027。截至2016年6月30日止，已支付购房款38,000万元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金 使用的前提下，使用312,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月，独立董事及监事会对此事发表了明确的同意意见，中德证券出具了核查意见。公司 已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-013。截至2016年6月30日，公司已使用闲置募集资 金21亿元暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 经公司2015年年度股东大会审议通过《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补 充流动资金的议案》同意终止“海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台、手机游戏研发、新型设 备OS-智能电视”，将截止2016年1月31日的剩余尚未募集资金及利息收入、购买理财产品收益共 计12,353.05万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金21亿元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资 金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动 信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 自购房产建 立旗舰中心 在北京租赁 房产建立旗 舰中心 38,000 38,000 38,000 100.00% 2016年10 月31日 不适用 是 否 合计 -- 38,000 38,000 38,000 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据公司发展战略及行业状况，结合公司目前自研和合作的产品发布进度，经过审慎 考虑，公司将 “渠道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为自购房 产建立旗舰中心，募集资金中的 38,000 万元用于支付购房款。该项目已经公司第四 届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过，并在《证券时报》和巨潮 资讯网上进行披露，公告编号2016-027。截至2016年6月30日止，已支付购房款38,000 万元。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 详见公司 《2016年半度募集资金存放与 使用的专项报告》 2016年08月18日 www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京数字 天域科技 有限责任 公司 子公司 信息服务 业 计算机软 件技术开 发、技术咨 询、技术服 务、技术转 让等 11.8亿元 2,376,769,428.38 1,270,945,555.70 100,545,769.67 24,598,679.61 22,210,555.94 数字天域 (香港)科技 有限公司 子公司 信息服务 业 Technologies Promotion, Development and Services 50000美元 1,584,161,211.13 1,333,837,881.03 318,425,791.36 182,240,013.83 182,240,013.83 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 29.87% 至 39.86% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 26,000 至 28,000 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 20,020.13 业绩变动的原因说明 1-9月份预计里面的业绩变动说明：本报告期伴随公司应用分发业务的扩 展，高附加值的变现渠道和产能持续释放，公司应用分发业务收入大幅增 长。预计2016年1-9月公司净利润将较上期有较大幅度增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司2015年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司 股本870,859,870股为股份基数，按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计130,628,980.50元， 以资本公积金转增股份的方式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该方案 已于2016年3月28实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月21日 公司 实地调研 机构 中信证券、富达基 金等 详见巨潮资讯网 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控 制制度，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、 独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司控股子公司 上海乐泾达软件 科技有限公司起 诉北京搜狐新媒 体信息技术有限 公司，要求支付业 务欠款 272.74 否 已立案，尚 未开庭 未出结果 未出结果 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以600 万人民币的价格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司(以下简称“赐麓”或“标的公司”)。由于公司现任董事 郭静波先生在上海赐麓网络科技有限公司担任董事，该次交易构成关联交易。具体内容详见2016年4月29日证券时报和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的公告》（2016-027）。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公 司暨关联交易的公告》 2016年04月29日 www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 披露日期 北京数字天域科 技有限责任公司 2016年02 月04日 200,000 0 连带责任保 证 1年 否 否 数字天域（香港） 科技有限公司 2016年02 月04日 100,000 0 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 300,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 300,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 300,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 300,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 300,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 300,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 50.33% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 何志涛 2014年非公开 发行募集配套 资金的发行对 象为何志涛，何 志涛承诺：于该 次重大资产重 组取得的联络 互动的股份自 相关股份发行 上市之日起三 十六个月内不 得转让，之后按 照中国证监会 及深圳证券交 易所的有关规 定执行。 2015年01月12 日 2018-01-12 正在执行中 何志涛;陈理;郭 静 波;E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited "2014年重大资 产重组取得的 联络互动的股 份自相关股份 发行上市之日 起三十六个月 内不得转让，之 后按照中国证 监会及深圳证 券交易所的有 关规定执行。" 2014年12月16 日 2017-12-16 正在执行中 北京携手世邦 科技合伙企业 （有限合伙） 2014年重大资 产重组取得的 联络互动的股 份自相关股份 上市之日起12 个月不转让，之 后在2014年承 诺利润实现后 可解禁所获股 份35%的股份， 2015年承诺利 润实现后可再 2014年12月16 日 2017-04-30 正在执行中 解禁所获股份 35%的股份， 2016年承诺利 润实现后可再 解禁所获股份 30%的股份。 何志涛;陈理;郭 静波 "为充分保护上 市公司及其股 东利益，何志涛 及其一致行动 人陈理、郭静波 已出具书面《关 于避免同业竞 争的承诺函》， 承诺本次重大 资产重组完成 后，采取有效措 施避免何志涛 及其一致行动 人及下属企业 从事与上市公 司及其下属企 业构成或可能 构成实质性同 业竞争的业务 或活动。" 2014年03月31 日 长期有效 正在执行中 何志涛;陈理;郭 静波 "为减少和规范 本次重大资产 重组完成后的 关联交易，何志 涛及其一致行 动人陈理、郭静 波承诺如下： （1）2014年重 大资产置换及 发行股份购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易完成后，我 们将尽可能避 免我们和/或我 们控制的其他 公司和联络互 动及其控制的 2014年03月31 日 长期有效 正在执行中 其他公司发生 关联交易。（2） 在不与法律、法 规、规范性文 件、联络互动公 司章程相抵触 的前提下，若我 们和/或我们控 制的其他公司 有与联络互动 及其控制的其 他公司不可避 免的关联交易， 我们承诺将严 格按照法律、法 规、规范性文件 和联络互动公 司章程规定的 程序进行，且在 交易时确保按 公平、公开的市 场原则进行，不 通过与联络互 动及其控制的 其他公司之间 的关联关系谋 求特殊的利益， 不会进行任何 有损联络互动 和联络互动其 他股东利益的 关联交易。" E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited "壹通讯香港的 控股股东 E.T.XUN Holding Inc.（以 下简称“壹通讯 控股”）承诺， 壹通讯控股和/ 或壹通讯香港 未来不会从事 与数字天域相 竞争的海外业 务或获取相关 2014年03月31 日 长期有效 正在执行中 经济利益；如壹 通讯控股和/或 壹通讯香港违 反相关承诺导 致数字天域和/ 或数字天域香 港遭受损失（包 括因第三方就 此提起索赔导 致的损失），壹 通讯控股将及 时足额予以补 偿，以消除可能 给数字天域重 组及未来日常 经营带来的影 响。" 何志涛;陈理;郭 静波 "为保证上市公 司的独立性，何 志涛及其一致 行动人陈理、郭 静波承诺：在本 次重大资产重 组完成后，其将 保证上市公司 在业务、资产、 财务、人员、机 构等本公司及 董事会全体成 员保证公告内 容真实、准确和 完整，没有虚假 记载、误导性陈 述或重大遗漏。 " 2014年03月31 日 长期有效 正在执行中 徐智勇;乔文东; 高雁峰;滕学军; 陆燕 "徐智勇等5名 自然人承诺：为 维护联络互动 经营稳定及可 持续发展，在一 致行动的《终止 协议》生效后， 愿意共同保障 何志涛、陈理、 2014年12月17 日 长期有效 正在执行中 郭静波先生作 为联络互动实 际控制人的地 位，在作为联络 互动股东期间， 不以任何形式 谋求成为联络 互动的控股股 东或实际控制 人，不以控制为 目的增持联络 互动股份，不与 何志涛、陈理、 郭静波先生之 外的联络互动 其他股东签订 与控制权相关 的任何协议(包 括但不限于一 致行动协议、限 制实际控制人 行使权利的协 议)，且不参与 任何可能影响 何志涛、陈理、 郭静波先生作 为联络互动实 际控制人地位 的活动；并在 《终止协议》生 效后仍将尽最 大可能共同维 护联络互动及 股东的利益最 大化。" 徐智勇;高雁峰; 乔文东;滕学军; 陆燕;何志涛;陈 理;郭静波;陈书 智;王海燕;李一 男;北京携手世 邦科技合伙企 业（有限合伙）; 东方富海(芜湖) "联络互动、数 字天域全体股 东及徐智勇等5 人承诺：保证为 本次重大资产 重组所提供的 所有相关信息 均真实、准确和 完整，不存在虚 2014年01月17 日 长期有效 正在执行中 二号股权投资 基金(有限合 伙);苏州华慧创 业投资中心（有 限合伙）;苏州 方广创业投资 合伙企业（有限 合 伙;E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏。对所提供 信息的真实性、 准确性和完整 性承担个别和 连带的法律责 任。" 何志涛;陈理;郭 静波;北京携手 世邦科技合伙 企业（有限合 伙） "根据中企华评 报字[2014]第 1032号《资产评 估报告》，置入 资产2014年度、 2015年度和 2016年度的预 测净利润分别 为14,246.20万 元、18,461.15 万元和 23,497.98万元。 业绩承诺方承 诺：在业绩补偿 期间，置入资产 的实际净利润 （扣除非经常 性损益）不低于 中企华评报字 [2014]第1032 号《资产评估报 告》载明的业绩 补偿期间内各 会计年度的预 测净利润. 何志 涛及其一致行 动人陈理、郭静 波为第一补偿 义务人，按其在 《盈利预测补 偿协议》签署日 各自持有的数 字天域股份占 2014年05月13 日 2017-04-30 正在执行中 三人合计持有 数字天域股份 的比例，分别、 独立地承担本 协议约定的补 偿股份数，且按 照协议规定的 补偿义务向上 市公司承担连 带责任；携手世 邦为第二补偿 义务人，以其持 有的上市公司 股份为限，在第 一补偿义务人 以其持有的上 市公司所有股 份作为补偿尚 不能满足需补 偿的数量的情 况下履行补偿 义务。" 首次公开发行或再融资时所作承诺 财通基金管理 有限公司;东海 基金管理有限 责任公司;申万 菱信（上海）资 产管理有限公 司;深圳平安大 华汇通财富管 理有限公司;金 鹰基金管理有 限公司;章建平; 易方达基金管 理有限公司 作为本次发行 的认购对象财 通基金管理有 限公司、章建 平、易方达基金 管理有限公司、 深圳平安大华 汇通财富管理 有限公司、金鹰 基金管理有限 公司、东海基金 管理有限责任 公司、申万菱信 （上海）资产管 理有限公司共 计7家投资者承 诺将本次认购 的股票进行锁 定处理，并承诺 本次认购的股 票自本次发行 新增股份上市 2016年02月04 日 2017-02-04 正在执行中 之日起十二个 月内不转让。 徐智勇;高雁峰; 滕学军;乔文东; 陆燕;龚莉蓉 承诺人目前没 有，将来亦不会 在中国境内外 以任何方式(包 括但不限于单 独经营、通过合 资经营或拥有 另一公司或企 业的股份或其 他权益)直接或 间接参与任何 导致或可能导 致与本公司及 本公司控股子 公司直接或间 接产生竞争的 业务或活动、亦 不生产任何与 本公司及本公 司控股子公司 产品相同或相 似或可以取代 本公司及本公 司控股子公司 产品的产品。 2009年07月31 日 长期有效 正在执行中 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年2月公司完成了非公开发行股份上市工作，共募集资金48亿元，主要投资智能硬件、渠道建设及联络金融服务平台。 2、2016年4月25日开始起公司临时停牌，后经公司确认停牌涉及重大资产重组，2016月5月10日开始起正式转入重大资产重 组停牌，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买相关公司的股权。详细情况请参阅披露在巨潮资讯网上的公告，公告编号 2016-101，本次重大资产重组尚存在不确定性，请关注公司后续的重大资产重组进展公告。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 450,643,440 64.15% 168,361,978 918,664,144 -6,562,655 1,080,463,467 1,531,106,907 70.33% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、其他内资持股 323,956,235 46.12% 168,361,978 728,633,336 -6,562,655 890,432,659 1,214,388,894 55.78% 其中：境内法人持股 11,959,081 1.71% 134,689,583 210,313,739 -6,439,504 338,563,818 350,522,899 16.10% 境内自然人持股 311,997,154 44.41% 33,672,395 518,319,597 -123,151 551,868,841 863,865,995 39.68% 4、外资持股 126,687,205 18.03% 190,030,808 190,030,808 316,718,013 14.55% 其中：境外法人持股 126,687,205 18.03% 190,030,808 190,030,808 316,718,013 （未完）  |