[公告]联络互动:关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关规定，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）董 事会编制了截至2016年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、2014年重大资产重组配套募集资金基本情况 根据中国证监会《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组 及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108 号）核准，本公司向何志涛非公开发行38,765,163股，发行价格12.86元/股，募 集资金总额人民币498,519,996.18元，扣除发行费用人民币36,980,000.00元，募 集资金净额人民币461,539,996.18 元。该募集资金已于2014年12月31日全部 到位。 该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字 [2014]第211418号验资报告。 2、2016年非公开发行股票募集资金 根据中国证监会《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2015】3129号）的核准，本公司以非公开发行股票的 方式向财通基金管理有限公司等共计7家/名特定对象共发行168,361,978股人民 币普通股（A 股），发行价格为28.51元/股，募集资金总额4,799,999,992.78元， 扣除发行费用52,843,396.23元，募集资金净额4,747,156,596.55元。 该募集资金已于2016年1月21日全部到位。该募集资金已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。 二、募集资金的存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户， 并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用 实施严格审批，以保证专款专用，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证 券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。截至2016年6月30日，各协议签 署方均严格执行《募集资金三方监管协议》的有关规定，不存在违规操作情形。 1、2014年重大资产重组配套募集资金基本情况 截至2016年6月30日止，募集资金收支情况如下： 单位：元 项目 金额 本次募集资金净额① 461,539,996.18 未转入募集资金监管账户金额（注）② 34,568,000.00 募集资金监管账户初始存放金额③=①-② 426,971,996.18 利息收入及银行手续费支出净额④ 3,516,508.43 通过募集资金监管账户支付募投项目金额⑤ 300,890,190.00 购买保本型银行理财产品⑥ 0.00 补充流动资金⑦ 123,527,000.00 截至2015年6月30日止募集资金监管账户余额⑧=③+④-⑤-⑥-⑦ 6,071,314.61 其中：各募集资金监管账户余额如下：单位 元 银行名称 账户名称 账号 初始存放金额 2016年6月30日余额 上海浦发银行苏州分行 联络互动 89010157870000135 156,880,000.00 6,026,130.56 上海浦发银行苏州分行 联络互动 89010157870000151 30,000,000.00 13,916.53 上海浦发银行苏州分行 联络互动 89010157870000160 129,430,000.00 3,372.07 上海浦发银行苏州分行 联络互动 89010157870000178 85,230,000.00 27,373.01 上海浦发银行苏州分行 数字天域 89010157870000186 25,431,996.18 522.44 合计： 426,971,996.18 6,071,314.61 2、2016年非公开发行股票募集资金管理情况 截至2016年6月30日止，募集资金收支情况如下： 单位：元 项目 金额 本次募集资金净额① 4,747,156,596.55 未转入募集资金监管账户金额（注）② 0.00 募集资金监管账户初始存放金额③=①-② 4,747,156,596.55 利息收入及银行手续费支出净额④ 23,669,086.25 通过募集资金监管账户支付募投项目金额⑤ 880,000,000.00 购买保本型银行理财产品⑥ 1,700,000,000.00 补充流动资金⑦ 2,100,000,000.00 截至2015年6月30日止募集资金监管账户余额⑧=③+④-⑤-⑥-⑦ 90,825,682.80 其中：各募集资金监管账户余额如下： 单位 元 银行名称 账户名称 账号 初始存放金额 2016年6月30日余额 中国银行杭州滨江支行 联络互动 370170237527 2,247,156,596.55 62,904,862.60 中国工商银行股份有限 公司浙江省分行营业部 本级 联络互动 1202021119900266957 1,000,000,000.00 22,258,809.80 招商银行股份有限公司 杭州钱塘支行 联络互动 571904346710958 800,000,000.00 3,464,170.18 招商银行股份有限公司 北京金融街支行 联络互动 571904346710208 300,000,000.00 5,003.83 华夏银行股份有限公司 北京中关村支行 数字天域 10277000000744012 400,000,000.00 2,192,836.39 合计： 4,747,156,596.55 90,825,682.80 三、 募集资金的实际使用情况 （一） 募集资金使用情况对照表 截至2016年6月30日止，募集资金使用情况对照详见本报告附件一。 (二) 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1、2016年募集的48亿募集资金于2016年2月底完成发行和登记工作，募 投项目刚开始研发投入以上项目，所以智能硬件项目、渠道建设项目和联络金融 服务平台项目尚未开始实现收益。 2、海外运营平台扩建项目：目前公司海外运营平台运行良好，同时，公司 在2015年与北京优帆科技有限公司签署了战略合作协议，北京优帆科技有限公 司为公司搭建了“联络互动云”平台，该项目亦可以为海外运营平台提供数据支 持和云端服务，满足原募投项目的功能需求。为了避免重复投资建设，提高募集 资金使用效率，经2015年年度股东大会审批同意公司决定终止该募投项目的实 施。 3、新型设备OS-智能电视项目终止的原因：国家广播电影电视总局近年对智 能电视平台管控的措施更为严格，同时广电总局在研发电视OS多年后，开始正 式商用TVOS2.0，在国内智能电视市场大力推广该系统，预计该系统将对整个智 能电视行业，特别是智能电视系统平台产生了较大的冲击。鉴于广电行业政策监 管力度不断加大及相应管理措施不断完善，为顺应市场变化，提高募集资金的使 用效率，经2015年年度股东大会审议通过公司决定终止该募投项目的实施。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 变更“渠道建设”项目的实施方式：（通过在北京租赁房产建立集体验、销售、 售后一体的旗舰中心）现将该项目原预算的办公场地费中的38,000万元变更为在 北京自购房产建立旗舰中心。该项目已经公司第四届董事会第十七次会议和2015 年年度股东大会审议通过，并在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编 号2016-027。截至2016年6月30日止，已支付购房款38,000万元。 (四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (五) 暂时闲置募集资金使用情况 杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月3 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过30亿元人民币的闲置募集资 金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度可以滚动使用。上述议案已经2016年第一次临时股东大会 审议通过。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金变更项目情况请见附件二。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 2016年上半年度按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、准 确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事会 2016年8月17日 附表一: 募集资金使用情况对照表 2016年 1-6 月 编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元 募集资金总额： 529,852.00 已累计使用募集资金总额： 130,528.16 变更用途的募集资金总额： 63,642.17 各年度使用募集资金总额： 130,528.16 变更用途的募集资金总额比例： 12.01% 其中2016年1-6月： 95284.34 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金 额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 渠道建设 是 80,000 80,000 38,000 38,000 47.50% 2019 年1月 01日 不适 用 否 联络金融服务平台 否 40,000 40,000 20,000 20,000 50.00% 2018 年2月 01日 否 否 智能硬件 否 324,715.66 324,715.66 0.00% 2020 年1月 1日 否 否 补充流动资金 否 30,000 30,000 30,000 30,000 100.00% 2016 年03 不适用 不适 用 不适用 月31 日 中介机构费用 否 5,284.34 5,284.34 5,284.34 5,284.34 100.00% 2016 年01 月 不适用 不适 用 不适用 海外运营平台扩建 否 3,000 3,000 不适 用 否 联络运营分发管理平台 是 15,688 2,788 不适 用 否 手机游戏研发 是 12,943 200.83 不适 用 否 新型设备OS-智能电视 否 8,523 8,523 2,489.15 29.21% 2015 年07 月 否 否 商户云搜索服务 否 6,000 6,000 6,014.5 100.00% 2014 年11 月 1,622.97 是 否 已支付的发行费用 否 3,698 3,698 3,698 100.00% 2014 年12 月 不适用 不适 用 不适用 收购"上海乐泾达软件科技有 限公司"51%股权 是 12,900 2,000 12,300 79.84% 2015 年07 月 991.99 是 否 收购"上海卓属信息技术有限 公司"100%股权 是 12,742.17 12,742.17 100.00% 2015 年04 月 598.18 是 否 承诺投资项目小计 -- 529,852 529,852 95,284.34 130,528.16 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 529,852 529,852 95,284.34 130,528.16 -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 1.2016年募集的48亿募集资金与2016年2月底完成发行和登记工作，募投项目刚开始研发投入，所以智能硬件项目、渠道建设项 目和联络金融服务平台项目尚未开始实现收益。 2、海外运营平台扩建项目：目前公司海外运营平台运行良好，同时，公司在2015年与北京优帆科技有限公司签署了战略合作协议， 北京优帆科技有限公司为公司搭建了“联络互动云”平台，该项目亦可以为海外运营平台提供数据支持和云端服务，满足原募投项 目的功能需求。为了避免重复投资建设，提高募集资金使用效率，经2015年年度股东大会审批同意公司决定终止该募投项目的实施。 3、新型设备OS-智能电视项目终止的原因：国家广播电影电视总局近年对智能电视平台管控的措施更为严格，同时广电总局在研发 电视OS多年后，开始正式商用TVOS2.0，在国内智能电视市场大力推广该系统，预计该系统将对整个智能电视行业，特别是智能 电视系统平台产生了较大的冲击。鉴于广电行业政策监管力度不断加大及相应管理措施不断完善，为顺应市场变化，提高募集资金 的使用效率，经2015年年度股东大会审议通过公司决定终止该募投项目的实施。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 适用 报告期内发生 变更“渠道建设”项目的实施方式（通过在北京租赁房产建立集体验、销售、售后一体的旗舰中心）现将该项目原预算的办公场地费 中的38,000万元变更为在北京自购房产建立旗舰中心。该项目已经公司第四届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过， 并在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-027。截至2016年6月30日止，已支付购房款38,000万元。 募集资金投资项目先期投入及 不适用 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 适用 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用312,000万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事及监事会对此事发表了明确的同意意见， 中德证券出具了核查意见。公司已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-013。截至2016年6月30日，公司已使用闲置募集资 金23.02亿元暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 适用 经公司2015年年度股东大会审议通过《关于终止前次募集资金部分募投项目及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意终止“海 外运营平台扩建、联络运营分发管理平台、手机游戏研发、新型设备OS-智能电视”，将截止2016年1月31日的剩余尚未募集资金 及利息收入、购买理财产品收益共计12,353.05万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。 尚未使用的募集资金用途及去 向 截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金23.02亿元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金 管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。 附表二: 募集资金变更项目情况 2016年1-6月 编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 自购房产建立 旗舰中心 在北京租赁房 产建立旗舰中 心 38,000 38,000 38,000 100.00% 2016年10月 31日 不适用 是 否 合计 -- 38,000 38,000 38,000 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 根据公司发展战略及行业状况，结合公司目前自研和合作的产品发布进度，经过审慎考虑，公司将 “渠道 建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为自购房产建立旗舰中心，募集资金中的 38,000 万元用于支付购房款。该项目已经公司第四届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过，并 在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-027。截至2016年6月30日止，已支付购房款 38,000万元。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 不适用 中财网
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