[中报]高乐股份:2016年半年度报告
广东高乐玩具股份有限公司 GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 2016年半年度报告 证券简称：高乐股份 证券代码：002348 披露日期：2016年8月18日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主管人员) 沈梅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 288 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................... 299 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 102 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司/本公司 指 广东高乐玩具股份有限公司 香港兴昌 指 兴昌塑胶五金厂有限公司 新鸿辉实业 指 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 新南华实业 指 普宁市新南华实业投资有限公司 园林文化 指 普宁市园林文化用品有限公司 香港子公司 指 香港广东高乐玩具股份有限公司 深圳分公司 指 广东高乐玩具股份有限公司深圳分公司 幽联技术 指 广州幽联信息技术有限公司 中云辉资本 指 中云辉资本管理（深圳）有限公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 高乐股份 股票代码 002348 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东高乐玩具股份有限公司 公司的中文简称（如有） 高乐股份 公司的外文名称（如有） GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GOLDLOK HOLDINGS 公司的法定代表人 杨旭恩 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨广城 陈锡廷 联系地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 电话 0663-2348056 0663-2348056 传真 0663-2348055 0663-2348055 电子信箱 gary@goldlok.com goldlok@yeah.net 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2014年06月09日 广东省工商行政管理局 440000400014735 44528161821828-X 61821828-X 报告期末注册 2016年03月25日 广东省工商行政管理局 9144000061821828XT 9144000061821828XT 9144000061821828XT 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2016年04月01日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 《关于更换新版营业执照的公告》（公告编号：2016-004）巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 204,058,746.62 229,042,463.13 -10.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） 22,851,993.43 30,132,936.25 -24.16% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 23,009,762.76 28,500,133.12 -19.26% 经营活动产生的现金流量净额（元） 44,173,911.52 16,032,079.92 175.53% 基本每股收益（元/股） 0.0241 0.0316 -24.21% 稀释每股收益（元/股） 0.0241 0.0316 -24.21% 加权平均净资产收益率 1.87% 2.58% -0.71% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,252,624,500.31 1,241,810,250.99 0.87% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,217,645,505.69 1,217,362,787.66 0.02% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 200,000.00 收到的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -465,827.45 主要是捐赠支出等 减：所得税影响额 -108,058.12 合计 -157,769.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年,我国经济仍处于结构调整、转型升级的关键阶段，调整还在持续，实体经济运行仍比较 困难，加之世界经济复苏不及预期，贸易持续低迷，且经济运行中的不确定因素在增加。玩具制造这一传 统产业，竞争愈发激烈，转型压力日益剧增。报告期内，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划， 努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，强化提升内部管理工作，调整经营架构，强化管理措施， 加强成本管控。同时不断加大自主研发力度，优化产品结构，提升核心竞争力，实现技术升级、市场升级， 拓展新市场。生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康发展。 报告期内，公司实现营业收入204,058,746.62元，同比下降10.91%；实现归属于上市公司股东的净利 润22,851,993.43元，同比下降24.16%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,009,762.76元，同比下降19.26%；基本每股收益0.0241元，同比下降24.21%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入204,058,746.62元，同比减少10.91%；营业成本140,864,017.90元，同 比减少11.75%，主要是由于销售收入减少所致；销售费用14,449,617.33元，同比减少1.85%；管理费用 26,409,393.85元，同比增长18.49%；财务费用-5,852,681.08元，同比增长14.96%，主要是由于汇率变动 汇兑收益增加所致；研发投入6,735,618.20元，同比减少11.96%；经营活动产生的现金流量净额 44,173,911.52元，同比增长175.53%，主要是由于销售商品收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流 量净额-62,774,022.26元，同比增长1,677.61%，主要是由于固定资产投资支付的现金增加以及投资产业 并购基金所致；筹资活动产生的现金流量净额-21,844,179.45元，同比增长2.66%；现金及现金等价物净 增加额-40,367,498.79元，同比减少360.79%，主要是购进原材料、商品及投资等增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 204,058,746.62 229,042,463.13 -10.91% 营业成本 140,864,017.90 159,625,046.94 -11.75% 销售费用 14,449,617.33 14,722,182.39 -1.85% 管理费用 26,409,393.85 22,288,250.36 18.49% 财务费用 -5,852,681.08 -5,091,110.48 14.96% 所得税费用 4,121,646.73 5,358,827.60 -23.09% 研发投入 6,735,618.20 7,650,658.47 -11.96% 经营活动产生的现金流 量净额 44,173,911.52 16,032,079.92 175.53% 报告期销售货款回笼增 加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -62,774,022.26 -3,531,364.06 1,677.61% 报告期投资产业并购基 金及购建固定资产增加 所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -21,844,179.45 -21,277,725.77 2.66% 现金及现金等价物净增 加额 -40,367,498.79 -8,760,451.65 -360.79% 报告期购进原材料、商 品以及投资增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照2016年度经营计划，进行认真部署和合理安排，公司总体经营保持稳定。公司在 《2016年第一季度报告》中预计2016年上半年度归属上市公司股东的净利润比上年同期变动幅度为-40%至 -10%，本报告期归属上市公司股东净利润为22,851,993.43元，比上年同期下降24.16%，符合业绩预告所 预计的业绩范围。 报告期内，共申请技术专利11项，其中实用新型5项，外观6项，申请软件著作权2项。获得授权专利6 项，其中，实用新型3项，外观3项。截止2016年6月30日，公司共有授权专利101项，其中发明1项，实用 新型41项，外观59项。另外，公司还拥有软件著权9项。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 玩具制造业 204,058,746.62 140,864,017.90 30.97% -10.91% -11.75% 0.66% 分产品 磁性学习写字板 13,992,236.41 10,995,331.29 21.42% 7.64% 10.65% -2.13% 电动车 22,946,772.47 17,395,417.84 24.19% -33.90% -28.97% -5.27% 女仔玩具 44,110,160.42 33,421,806.52 24.23% -22.01% -18.57% -3.20% 机械人 3,454,378.44 2,921,168.76 15.44% -67.70% -59.43% -17.23% 线控仿真飞机 8,708,292.61 6,183,774.80 28.99% -19.34% -15.45% -3.26% 其他 26,467,539.19 18,617,975.61 29.66% 47.61% 37.91% 4.95% 电动火车 13,261,381.46 10,467,972.04 21.06% -23.94% -16.95% -11.78% 贸易 71,117,985.62 40,860,571.04 42.55% 6.82% -6.14% 7.94% 分地区 美国 29,315,875.43 22,873,751.65 21.97% -6.50% -0.27% -4.88% 拉丁 16,667,515.91 11,594,616.50 30.44% 6.95% 4.95% 1.33% 欧盟 65,393,857.92 45,927,178.57 29.77% 5.63% 5.15% 0.32% 亚洲 9,938,789.42 7,277,449.92 26.78% -34.63% -33.93% -0.76% 香港 3,990,023.02 3,013,463.13 24.48% -78.33% -76.37% -6.26% 其他 12,607,601.21 9,064,641.84 28.10% -34.65% -31.54% -3.27% 国内 66,145,083.71 41,112,916.29 37.84% -1.69% -8.55% 4.65% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。详见2015年年度报告。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 48,050,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳高乐联科技有限公司 电子产品及其相关产品等研发、设计、 销售。 51.00% 深圳中云辉高乐并购投资基金企业（有 限合伙） 投资管理、受托资产管理、受托管理股 权投资基金、投资顾问、投资咨询等。 94.12% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 78,823.54 报告期投入募集资金总额 1,739.62 已累计投入募集资金总额 71,642.03 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，本公司于2010年1月20日向社会公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民 币21.98元，募集资金总额为人民币83,524万元，扣除上市发行费用5,258.06元万后，实际募集资金净额为人民币78,265.94 元，上述募集资金于2010年1月25日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]031号验资报告 验证在案。 根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会 计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广 告费、路演费、上市酒会费等费用557.60万元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为78,823.54万元。 截至2016年6月30日止，本公司募集资金累计已使用金额71,642.03万元，其中以前年度使用金额69,902.41万元。 募集资金累计产生利息收入（减银行手续费）6,564.25万元，其中以前年度累计产生利息收入（减银行手续费）6,379.12 万元，本年度产生利息收入（减银行手续费）185.13万元，募集资金账户结存余额13,745.76万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 电子电动玩具生产建 设项目 否 19,741 19,741 19,741 100.00% 2016年 09月30 日 否 否 新建研发中心项目 否 3,701 3,701 3,701 100.00% 2016年 09月30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 23,442 23,442 23,442 -- -- -- -- 超募资金投向 增加《电子电动玩具 生产建设项目》投资 规模 否 20,833 20,833 1,567.57 14,646 70.30% 2016年 09月30 日 否 否 增加《新建研发中心 项目》投资规模 否 2,287 2,287 172.05 1,342.13 58.69% 2016年 09月30 日 否 否 竞买土地使用权[注] 否 7,081 7,081 7,081 100.00% 向香港子公司增资 否 5,400 5,340.9 5,340.9 100.00% 归还银行贷款（如有） -- 6,090 6,090 6,090 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 13,700 13,700 13,700 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 55,391 55,331.9 1,739.62 48,200.03 -- -- -- -- 合计 -- 78,833 78,773.9 1,739.62 71,642.03 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2011年4月2日，本公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地 点的议案》，同意将募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”实施地点均由原址 变更为曾宁市池尾街道塘边村地块（以下简称“新址”）。新址系本公司于2010年12月30日通过公 开竞价方式竞得。截至2011年12月31日，新址土地使用权证尚未办理完毕，导致工程项目报建程 序均未办理完毕。为了募集资金的安全使用及募投项目的顺利实施，本公司已将在原址已累计投入 的募集资金4,023.12万元全额退回至募集资金专户。 2012年6月16日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募 投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建 研发中心项目”追加投资的议案》：“电子电动玩具生产建设项目”计划追加20,833万元投资，扣除之 前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项2,419万元，本次实际需用超募资金追加投资金 额为18,414万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资，扩大项目的设 计产能；“新建研发中心项目”计划追加2,287万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部 分设备仪器及相关配套设施投资。 2014年度“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”建设在实施过程中，因受部分土 地拆迁受阻以及2014年年中天气异常降水集中这两个主要因素影响，延缓工程建设进度，2015年 募投项目主体工程基本完工，但尚未完全竣工主要原因是公司多方调研和论证，认为公司原来生产 设备方案有必要进一步提升，实现“智能化”工厂，提高公司产品竞争力，故公司对原有设备方案进 行调整，公司正督促工程承建方抓紧建设，加快进度，确保项目在2016年9月30日前全部建成投 入生产。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 本公司实际募集资金净额为人民币78,823.54万元，扣除承诺投资项目募集资金投资总额23,442 万元，超募资金金额为人民币55,381.54万元。 2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还银行 借款的议案》，同意用超募资金中的3,490万元偿还银行借款；2010年8月11日，本公司第三届董 事会第六次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还部分银行借款的议案》，同意用超募资金中的 2,600万元偿还银行借款。截至2010年12月31日止，本公司已累计使用超募资金6,090万元偿还 银行借款。 2010年10月20日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流 动资金的议案》，同意用超募资金9,000万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2011年3月9日从募集资金专户提取 9,000万元用于永久性补充流动资金。2013年4月22日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金4,700万元补充流动资金， 并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司 于2013年5月30日从募集资金专户提取4,700万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月 31日止，本公司已累计使用超募资金13,700万元补充流动资金。 2010年12月20日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金 参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过9,500万元的超募资金通过竞买方式购买普宁市国土资 源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至2011年12月31日止，本 公司已累计支出9,500万元。 2011年6月3日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于明确<关于使用超额 募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资 金人民币5,400万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该 笔资金专门用于购置办公场所。2011年6月13日，本公司实际向香港子公司增资人民币5,340.90 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池 尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，本公司2011年4 月2日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意 将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投 项目的实施，本公司已将在原址累计投入的募集资金4,023.12万元退回至募集资金专户。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,373.12万元置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。2010年3月10日，资金置换已完成。2011年4月，本公司对募集资金投资项 目实施地点进行变更，并于2011年6月13日将已置换募集资金3,373.12万元自公司自有资金账户 退回至募集资金专户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 截至2016年6月30日止，尚未使用的募集资金137,457,584.95元，该笔资金存放于募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 广东高乐玩具股份有限公司关于2016半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告 2016年08月18日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 香港广东 高乐玩具 股份有限 公司 子公司 玩具 研发机构、 咨询（信息 搜集） 65,556,694.00（港币） 55,986,869.62 55,841,969.30 6,964,572.04 0.00 0.00 深圳高乐 联科技有 限公司 子公司 电子产品以 及相关产品 研发、设计、 销售 5,000,000.00 459,335.93 437,054.73 0.00 -62,945.27 -62,945.27 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -40.00% 至 -10.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 2,770.9 至 4,156.34 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,618.16 业绩变动的原因说明 国际市场方面，因受全球工业生产和贸易疲弱，价格水平回 落，产品出口受到一定影响；国内市场方面，受国内同行的 低价生存策略影响，以及工资费用等上涨，销售利润下降。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股 送红股 1 股并派发现金0.50元（含税），同时以资本公积每10股转增9股。该方案已获2016年4月29日召 开的公司2015年度股东大会审议通过，权益分派股权登记日为2016年5月10日，除权除息日为：2016年5月 11日，已分派完毕。本次利润分配方案实施完成后，公司股本由473,600,000股增加至947,200,000股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2016年01月07日 深圳分公司 实地调研 机构 平安证券 公司经营情况、发展战略、行 业趋势及宏观经济的影响等， 未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 本公司于2015年10月31日披露了关于对外投资设立子公司的公告，公司拟以自有资金与广州幽联信息 技术有限公司共同出资设立由本公司控股的子公司，负责语音智能玩具的开发、推广事宜，子公司名称为 深圳高乐联科技有限公司。2016年3月2日，深圳高乐联科技有限公司成立并办妥营业执照。公司注册资本 伍佰万元：其中本公司出资人民币贰佰伍拾伍万元，持股51%；广州幽联信息技术有限公司以技术授权费 入股，持股49%。2016年5月4日，本公司已投入人民币伍拾万元，余下资金根据子公司经营情况及对资金 需求陆续投入。 本报告期，已将深圳高乐联科技有限公司纳入合并范围，其合并财务数据对本期合并报表未产生重大 影响。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 杨广城、新鸿辉实业、 新南华实业 1、杨广城承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人持有的发行人股份。在前述期限届满后， 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的发行人股份不超过本人 所持有的发行人股份总数的25%，在离职后 六个月内，不转让所持有的发行人股份。 2010年01 月12日 长期 严格履行 中 控股股东香港兴昌、 实际控制人杨氏家族 及其亲属控制的其他 企业：新鸿辉实业、 新南华实业、普宁园 林文化、Lucky Trading Limited、香港 高乐国际 本人或本公司目前未直接或间接从事与股 份公司及其下属子公司的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务。在本人或本公司作为 股份公司的股东或对股份公司拥有控制权 的关联方的事实改变之前，本人或本公司将 不会直接或间接以任何方式从事与股份公 司及其下属子公司的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务。 2008年03 月29日 长期 严格履行 中 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 根据法律法规及《公司章程》的规定，在弥 补亏损、足额提取法定公积金等以后，在公 司盈利且现金流满足公司持续经营和长期 发展的前提下，2015年-2017年连续三年内 以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 2015年03 月25日 2015年3 月25至 2017年3 月24日 严格履行 中 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 103,021,818 21.75% 10,302,182 92,719,636 103,021,818 206,043,636 21.75% 1、国家持股 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 3、其他内资持股 56,664,000 11.96% 5,666,400 50,997,600 56,664,000 113,328,000 11.96% 其中：境内法人持股 56,664,000 11.96% 5,666,400 50,997,600 56,664,000 113,328,000 11.96% 境内自然人持股 0 0 0 4、外资持股 46,357,818 9.79% 4,635,782 41,722,036 46,357,818 92,715,636 9.79% 其中：境外法人持股 0 0 0 境外自然人持股 46,357,818 9.79% 4,635,782 41,722,036 46,357,818 92,715,636 9.79% 二、无限售条件股份 370,578,182 78.25% 37,057,818 333,520,364 370,578,182 741,156,364 78.25% 1、人民币普通股 370,578,182 78.25% 37,057,818 333,520,364 370,578,182 741,156,364 78.25% 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 三、股份总数 473,600,000 100.00% 47,360,000 426,240,000 473,600,000 947,200,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2015年度利润分配方案。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年4月7日召开了第五届董事会第七次会议，于2016年4月29日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年 度利润分配方案》 以2015年12月31日总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股 1 股并派发现金0.50元（含 税），同时以资本公积每10股转增 9 股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司《2015年度利润分配方案》所送转股份于2016年5月11日日直接计入股东证券账户。2016年7月8日，公司完成注册资本 的工商变更登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了《2015年度利润分配方案》以2015年12月31日总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股送红 股 1 股并派发现金0.50元（含税），同时以资本公积每10股转增 9 股。本次利润分配方案实施后，公司总股本由473,600,000 股增至947,200,000股。 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 42,437 报告期末表决权恢复的优先股股东 总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 兴昌塑胶五金 厂有限公司 境外法人 19.76% 187,132,600 93,566,300 0 187,132,600 普宁市新鸿辉 实业投资有限 公司 境内非国有法 人 15.20% 144,000,000 72,000,000 108,000,000 36,000,000 质押 98,000,000 杨广城 境外自然人 13.05% 123,620,848 61,810,424 92,715,636 30,905,212 质押 78,000,000 中欧盛世资产 －招商银行－ 东兴共赢1号 资产管理计划 其他 4.27% 40,468,600 40,468,600 颜俊杰 境内自然人 1.04% 9,831,114 9,831,114 黄雅香 境内自然人 0.71% 6,741,876 6,741,876 普宁市园林文 化用品有限公 司 境内非国有法 人 0.68% 6,400,000 3200000 0 6,400,000 张莉苹 境内自然人 0.67% 6,373,800 6,373,800 普宁市新南华 实业投资有限 公司 境内非国有法 人 0.64% 6,104,000 3052000 5,328,000 776,000 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红 -005L-FH002 深 其他 0.59% 5,599,948 5,599,948 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东 的情况（如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中：兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司均为杨氏家族控 制的企业，杨氏家族为公司实际控制人，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨广城先生、 杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联 关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 兴昌塑胶五金厂有限公司 187,132,600 人民币普通股 187,132,600 中欧盛世资产－招商银行－东 兴共赢1号资产管理计划 40,468,600 人民币普通股 40,468,600 普宁市新鸿辉实业投资有限公 司 36,000,000 人民币普通股 36,000,000 杨广城 30,905,212 人民币普通股 30,905,212 颜俊杰 9,831,114 人民币普通股 9,831,114 黄雅香 6,741,876 人民币普通股 6,741,876 普宁市园林文化用品有限公司 6,400,000 人民币普通股 6,400,000 张莉苹 6,373,800 人民币普通股 6,373,800 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深 5,599,948 人民币普通股 5,599,948 中国对外经济贸易信托有限公 司-外贸信托·义珊1期证券投 资集合资金信托计划 5,408,084 人民币普通股 5,408,084 前10名无限售条件普通股股 东之间，以及前10名无限售条 件普通股股东和前10名普通 股股东之间关联关系或一致行 动的说明 上述前10名无限售流通股股东中的兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限 公司、普宁市园林文化用品用限公司均为杨氏家族控制的企业，杨氏家族为公司实际控制 人，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华 女士。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资 融券业务股东情况说明（如有） （参见注4） 上述十大股东中张莉苹将所持的公司股份6,373,800股，存入江海证券有限公司客户信用交 易担保证券账户开展融资融券业务 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 杨旭恩 董事长、总 经理 现任 杨广城 董事、董事 会秘书、副 总经理 现任 61,810,424 61,810,424 0 123,620,848 杨其新 副董事长、 副总经理 现任 方钦雄 独立董事 现任 林则强 独立董事 现任 叶博辉 独立董事 现任 陈淑芳 监事 现任 马少滨 监事 现任 杨锡洪 董事、副总 经理 现任 杨炳鑫 监事会主 席 现任 杨翔雁 董事 现任 方雁葵 副总经理 现任 沈梅 财务总监 现任 合计 -- -- 61,810,424 61,810,424 0 123,620,848 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 309,361,268.12 408,564,196.36 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 150,359,773.49 173,961,999.36 预付款项 9,353,465.31 7,491,640.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,010,793.70 2,174,875.74 应收股利 其他应收款 3,574,693.16 8,252,924.51 买入返售金融资产 存货 79,919,152.73 59,878,156.48 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,773,883.96 3,616,470.73 流动资产合计 559,353,030.47 663,940,263.74 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 48,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 108,348,426.73 101,027,775.45 在建工程 371,506,231.25 352,584,814.44 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 120,615,221.77 121,895,092.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,989,982.09 2,278,304.55 其他非流动资产 42,811,608.00 84,000.00 非流动资产合计 693,271,469.84 577,869,987.25 资产总计 1,252,624,500.31 1,241,810,250.99 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 20,678,461.48 5,719,818.65 预收款项 1,679,624.69 1,913,860.74 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,424,193.80 4,753,830.24 应交税费 3,085,290.85 5,681,454.21 应付利息 应付股利 其他应付款 142,266.98 378,499.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 （未完）  |