[中报]上海梅林:2016年半年度报告
公司代码：600073 公司简称：上海梅林 上海梅林正广和股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏旭升董事长、主管会计工作负责人李英 财务总监及会计机构负责人（会计主 管人员）管军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 24 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 118 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司的中文简称 上海梅林 公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO., LTD 公司的外文名称缩写 SMAC 公司的法定代表人 夏旭升 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤爱娣 阎磊 联系地址 上海市恒丰路601号上海邮电大厦 上海市恒丰路601号上海邮电大厦 电话 021-22257010 021-22257016 传真 021-22257015 021-22257015 电子信箱 tangad@shanghaimaling.com yanl@shanghaimaling.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海市恒丰路601号上海邮电大厦 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.shanghaimaling.com 电子信箱 ml@shanghaimaling.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市恒丰路601号上海邮电大厦 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海梅林 600073 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年6月16日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91310000132285976X 税务登记号码 00000000201606160069 七、 其他有关资料 根据上海梅林2016年度第二次临时股东大会决议、第七届董事会第二十二次会议决议，本公司向 上海市工商行政管理局申请办理变更公司法定代表人、董事的登记及备案手续。同时，根据《国 务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)等相关文件要 求，公司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”，并于2016年6月16 日取得了上海市工商行政管理局换发的“三证合一”新版《营业执照》，公司统一社会信用代码 为91310000132285976X、证照编号为00000000201606160069。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 6,576,913,771.33 5,869,089,945.25 4,811,566,009.00 12.06 归属于上市公司股东 的净利润 202,953,408.70 75,082,487.93 79,487,575.60 170.31 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 185,405,602.08 58,029,261.49 68,074,276.95 219.50 经营活动产生的现金 流量净额 483,258,388.60 253,255,021.43 208,650,185.64 90.82 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 3,161,232,620.05 2,967,958,550.25 3,152,558,098.77 6.51 总资产 7,863,183,119.59 7,689,757,118.68 6,252,565,782.83 2.26 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.216 0.080 0.085 170.00 稀释每股收益（元／股） 0.216 0.080 0.085 170.00 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.198 0.062 0.073 219.35 加权平均净资产收益率（%） 6.62 2.34 2.56 增加4.28个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 6.05 1.81 2.19 增加4.24个 百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -206,972.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,351,161.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,647,892.95 少数股东权益影响额 -1,133,914.57 所得税影响额 -4,110,360.35 合计 17,547,806.62 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年既是实施新三年（2016-2018）战略规划的开局之年，也是加快推进肉业 产业建设的关键之年。 今年以来，公司围绕“传承发扬上海传统品牌，做强有世界影响力的肉食制品控 股集团”的战略要求，高度聚焦肉类主业发展，抓住“效益、发展、管控”三大绩效 目标，积极采取精细化管理及全面预算管理等各项管理措施，努力化解发展中的不利 因素，全力做好市场开发、技术进步和降本增效等重点工作，经营成果符合预期，保 持了持续向好的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入65.77亿元，比去年同期58.69亿元上升12.06%， 归属于上市公司股东的净利润20,295万元，比去年同期7,508万元上升170.31%；综 合毛利率同比上升了1.88个百分点。 一、 坚持聚焦主业，企业经营绩效稳步提升 今年以来，公司高度聚焦肉类主业发展的战略顶层设计路线，努力做大做强“屠 宰、肉制品及渠道建设”三大主业。在上游，依托地处大丰的江苏梅林畜牧养殖基地， 积极发展生猪畜牧养殖，确保肉品源头食品安全；在中游，依托爱森、联豪和苏食肉 品加工，进行猪肉和牛肉产品的精深加工；在下游，依托爱森优选、苏食肉品批零兼 营以及联豪线上、线下等多维度的营销网络和渠道，积极开展肉类食品的大营销工作； 实现了肉类食品产业平稳有序发展。2016年1至6月份，公司共计上市生猪46万头， 销售各类肉类10.2万吨。 二、 坚持拓展休闲食品，综合食品产业持续稳定向好 公司持续深耕拓展休闲食品市场，在新品开发和多样化营销上下功夫，充分挖掘 老字号经济潜力，先后推出大白兔十全草堂罗汉果润喉糖、胖大海润喉糖新装设计、 大白兔100奶瓶装产品、大白兔奶糖铅笔盒装等产品；蜂制品推出线上定制款及量贩 装，与线下产品区分错位销售。 休闲食品业务同时注重发展有质量的经销商，推动销售向纵深发展，继续培育巨 白兔等产品市场空间，实现销售新的增长；抓住迪斯尼开园带来的旅游市场机遇，加 快新兴渠道的抢占与投入，加强两大机场、城隍庙、国金中心、上海中心等地标旅游 景点的产品投入，抢占热点，以多样化的市场拓展提升销量。 三、 明确了新三年发展战略愿景 公司确立了新三年突出质量效益导向，推动行业发展差异化，产业发展专业化的 战略核心思想，进一步明确了“做大、做强、做精、做响”肉类加工企业，实现由简 单的肉制品制造商向肉食生活服务商转型，把公司做成中国领先的动物蛋白运营服务 商，做成在世界有影响力的肉制品的企业集团的战略愿景，进一步清晰了坚持走规模 化发展、品牌化经营、产业化联动的创新之路的发展路径。 未来三年，公司战略布局将进一步优化，进一步细分产品、产业，突出肉类食品 和休闲食品两条发展主线，加强肉类产业发展的国内外战略布局。猪肉产业将重点聚 焦“加工、渠道、品牌”经营，同时爱森和苏食实施差异化经营定位，形成差异化的 拳头产品。牛肉产业将重点聚焦成为中国家庭牛排的标杆企业，内以联豪为主深耕家 庭牛排市场，外以银厥牧场为主拓展进口牛羊肉市场。休闲食品如糖果、蜂蜜、烘焙 制品则围绕“做专”，走成就专业领先的发展路线。 四、 坚持扭亏治亏，亏损企业专项治理有了新面目 针对亏损企业一直严重影响和制约公司后续发展的现状。2016年以来，公司加强 对公司所有亏损企业情况的研究分析，把提质增效作为重要抓手，全面盘点清理，聚 焦僵尸企业和亏损单位，坚决止血、补漏、治亏，锁定重点存量资产加大盘活力度。 对低效无效、长期亏损、转型无望的企业果断进行“关停并转”。特别是先后启动了 长期盈利无望的捷克梅林、湖北梅林、荣成梅林、重庆梅林的清算或停产歇业等工作， 及时堵住亏损企业的“出血点”。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,576,913,771.33 5,869,089,945.25 12.06 营业成本 5,515,376,437.11 5,029,873,769.84 9.65 销售费用 511,502,935.90 514,258,675.33 -0.54 管理费用 192,141,112.40 186,119,173.62 3.24 财务费用 21,413,962.17 24,195,614.73 -11.50 经营活动产生的现金流量净额 483,258,388.60 253,255,021.43 90.82 投资活动产生的现金流量净额 -8,140,822.50 161,809,419.21 筹资活动产生的现金流量净额 151,185,247.13 -343,468,606.91 研发支出 26,921,898.27 31,583,603.00 -14.76 营业收入变动原因说明:营业收入比上年同期增加主要是生猪养殖业务增长较快。 营业成本变动原因说明:营业成本比上年同期增加主要是收入增加，成本相应增加。 销售费用变动原因说明:销售费用比上年同期减少主要是油价下降，物流运输费用支出减少。 管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期增加主要是中介服务费用支出增加较多。 财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期减少主要是银行存款利息收入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金净流量同比增加主要是销售业务收到的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金净流量同比减少主要是去年同期有银行理财产品赎回。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动现金净流量同比增加主要是通过银行借款归还募集资金。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2016年以来，生猪价格持续保持高位运行，公司2015年变更募集资金使用项目投资的江苏梅林 畜牧有限公司效益大大超出预期。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年12月，公司完成了非公开发行股份事项。实施进度详见投资状况分析中《募集资金使用 情况》说明。 (3) 经营计划进展说明 2016年度公司计划实现营业收入130亿元，目前的经营计划进展符合公司年度预算目标的安排。 (4) 其他 单位：元 币种：人民币 科目 本期期末数 年初数 变动比例（%） 银行存款 2,668,174,619.29 2,048,849,727.73 30.23% 应收票据 2,480,000.00 7,649,752.06 -67.58% 存货 900,936,788.00 1,333,398,774.11 -32.43% 在建工程 89,789,016.47 51,972,142.10 72.76% 预收账款 294,798,934.49 556,385,451.08 -47.02% 应付利息 1,003,490.51 111,961.64 796.28% 预计负债 3,441,230.64 90,830,803.64 -96.21% 递延所得税负债 6,977,964.42 11,025,786.78 -36.71% 银行存款变动原因说明：经营活动现金净流入增加较多，账面资金充沛。 应收票据变动原因说明：部分银行承兑汇票已到期兑现。 存货变动原因说明：当前处于生产经营淡季，存货规模相对较小。 在建工程变动原因说明：包括募集资金在内的投资项目都在按照工程进度正常投入。 预收账款变动原因说明：本期部分预收账款转出实现销售。 应付利息变动原因说明：已计提尚未支付的银行借款利息增加。 预计负债变动原因说明：主要因为上海梅林全资子公司香港梅林对捷克梅林1300万美元提供担保形成的预 计负债于本报告期全部转入其他应收款并全额计提坏账准备。 递延所得税负债变动原因说明：可供出售金融资产公允价值下降，相应递延所得税负债减少。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 罐头食品 525,630,191.93 374,078,165.11 28.83 -3.50 -7.27 增加2.89 个百分点 冷鲜猪肉 2,019,008,360.57 1,819,609,743.03 9.88 -2.87 -0.54 减少2.11个百分点 综合食品 910,210,503.60 654,785,870.61 28.06 -10.77 -15.38 增加3.92 个百分点 生猪养殖 878,998,244.51 671,631,200.94 23.59 4,240.35 3,096.83 增加27.33 个百分点 牛羊肉 353,730,471.23 314,405,134.07 11.12 35.72 29.01 增加4.62 个百分点 国际贸易 527,953,837.11 504,639,527.24 4.42 2.71 3.18 减少0.43个百分点 品牌分销 1,277,561,518.14 1,119,253,150.33 12.39 -7.09 -8.44 增加1.30 个百分点 技术创新 83,820,644.24 56,973,645.78 32.03 50.52 21.53 增加16.21 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 6,127,302,454.44 13.76 国外销售 449,611,316.89 -6.78 (三) 核心竞争力分析 1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托； 2、拥有一大批知名度很高的品牌； 3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验； 4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术； 5、拥有先进的全程冷链物流系统； 6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位名称 持股比例 （%） 期初余额 本期追加投 资 权益法下确认 的投资损益 现金红利 期末余额 湖北梅林正广和实 业有限公司 48 25,394,014.94 0 -1,952,754.14 0 23,441,260.80 上海申美饮料食品 有限公司可口可乐 装瓶部 26 238,829,957.36 0 18,197,736.00 35,698,829.00 221,328,864.36 上海申美饮料食品 有限公司饮料主剂 部 65 4,912,039.13 0 0 0 4,912,039.13 上海申杭纸业包装 有限公司 45 2,791,396.13 0 0 0 2,791,396.13 江苏东裕大冠饲料 科技有限公司 47 11,087,194.64 0 0 0 11,087,194.64 黑龙江天正鼎泰饲 料有限公司 38 4,805,864.07 0 0 0 4,805,864.07 合计 287,820,466.27 0 16,244,981.86 35,698,829.00 268,366,619.13 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初持股比例 （%） 期末持股比例 （%） 期末账面值 会计核算科目 600649 城投控股 2,810,247.86 0.052 0.052 22,103,658.72 可供出售金融资产 601328 交通银行 2,726,940.12 0.002 0.002 8,304,538.32 可供出售金融资产 600617 国新能源 213,609.60 0.018 0.018 2,269,449.00 可供出售金融资产 600650 锦江投资 62,677.07 0.006 0.006 1,019,257.70 可供出售金融资产 601908 京运通 3,651.45 0.0002 0.0002 32,080.00 可供出售金融资产 合计 5,817,126.10 / / 33,728,983.74 / (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2014年 非公开发行 99,435.65 1,208.45 60,104.45 39,331.20 募投项目 募集资金总体使用情况说明 大部分项目仍在实施中 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 产生收益 情况 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 收购种 猪及商 品猪养 殖业务 是 18,360.00 0 18,360.00 是 已完 成 9,943.98 不适用 详见2015年8月11 日《上海梅林关于变 更募集资金投资项目 的公告》（编号 2015-054）。本次变 更募集资金投资项目 已经公司第七届董事 会第六次会议、2015 年第四次临时股东大 会审议通过。 上海市 种猪场 崇明分 场建设 项目 是 18,272.00 是 已变 更 不适用 不适用 已变更为收购种猪及 商品猪养殖业务项目 海丰畜 牧场建 设项目 否 8,043.00 0 6,896.63 是 实施 中 不适用 不适用 “爱森 优选” 直销连 锁门店 拓展项 目 否 19,809.00 87.96 2,184.79 否 实施 中 不适用 受商铺 租金及 人工上 涨影 响，门 店初始 投资成 本不断 增加， 已偏离 项目原 先投资 定位， 拟调整 投资规 划。 年产5 万吨罐 头改造 项目 否 4,000.00 0 2,088.91 是 实施 中 不适用 年产4 万吨猪 肉罐头 生产线 (续建2 万吨) 技改项 目 否 7,554.00 24.62 220.12 否 实施 中 不适用 该项目 投入规 模较 大，规 划和建 设项目 施工环 评报批 周期较 长，使 得未达 到计划 进度。 食品加 工及物 流中心 二期工 程建设 项目 否 11,546.00 1,095.87 1,695.87 是 实施 中 不适用 不适用 不适用 96858 仓储物 流技术 改造项 目 否 1,801.00 0 247.48 否 实施 中 不适用 项目实 施条件 发生变 化，拟 调整项 目方 案。 不适用 补充流 动资金 否 28,410.65 0 28,410.65 是 不适 用 不适用 不适用 不适用 合计 / 60,104.45 / / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 按照项目计划进度大部分项目还在投入期，尚未产生收益。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 18,360.00 变更后的项 对应的原承 变更项目拟 累计实际 变更项目的 产生收益情 项目进 目名称 诺项目 投入金额 投入金额 预计收益 况 度 收购种猪及 商品猪养殖 业务 上海市种猪 场崇明分场 建设项目 18,360.00 18,360.00 6,334.20 9,943.98 已完成 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润 上海冠生园食品有限公司 食品生产销售 80,871.40 183,981.25 110,392.87 93,312 6,015 上海爱森肉品食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 24,994.31 59,407.05 37,309.01 40,248 3,078 上海食品进出口有限公司 从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 25,212.84 5,597.64 57,367 207 上海正广和网上购物有限公司 电子商务、预包装食品销售等 4,030.00 30,779.84 5,316.31 21,490 -295 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产等 5,695.50 28,903.83 12,970.98 12,701 439 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 6,436.59 30,974.69 17,277.07 26,599 1,327 上海梅林（荣成）食品有限公司 鱼类产品销售 8,500.00 12,648.70 -14,042.29 3,337 -1,728 上海梅林正广和重庆食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,818.00 41,489.36 -11,815.09 39,068 -1,406 江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,000.00 32,364.49 2,640.32 22,524 32 江苏省苏食肉品有限公司 预包装食品、散装食品的批发与零售； 农副产品销售、蓄禽水产品养殖等 20,000.00 75,379.39 49,313.75 114,649 884 江苏梅林畜牧有限公司 生猪养殖屠宰、肉和肉制品生产销售 等 36,000.00 73,812.73 58,823.95 84,363 19,498 上海鼎牛饲料有限公司 饲料种植、加工和销售等 10,000.00 58,936.69 20,150.58 71,737 1,747 上海联豪食品有限公司 牛肉制品销售 2,500.00 12,664.24 4,973.24 29,585 1,940 上海牛奶棚食品有限公司 商品零售等 750.00 12,211.28 3,421.19 31,989 385 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有 限公司 肉牛养殖和销售 100.00 7,635.82 -1,906.82 2,956 -229 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年6月29日召开的上海梅林2015年年度股东大会审议通过了不进行利润分配，也不实施公 积金转增股本的2015年度利润分配的方案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 2016年1-9月累计净利润对比去年同期可能大幅增长（100%-150%)。主要原因是生猪养殖业务利 润增长迅速以及公司下属亏损企业亏损金额减少。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2010年11月和2011年5月，上海市第一中级 人民法院分别对上海梅林正广和股份有限公司 向自然人王天伦和王东明违反承诺行为提出的 诉讼进行了判决，要求被告王天伦、王东明向原 告上海梅林正广和股份有限公司支付人民币共 计75,061,597.06元。 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所 网站www.sse.com.cn，公司2010年11月19日 编号临2010-030公告和2011年5月27日编号 临2011-017公告。2011年9月23日编号临 2011-032公告和2012年5月22日编号临 2012-023公告。 公司第六届董事会临时会议和2015年第一次临 时股东大会审议通过了《关于签订衢州梅林正广 和食品有限公司6500万元还款协议》的提案（详 见公司于2015年12月27日、2015年1月14 日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交 易所www.sse.com.cn 网站上的公告）。2015 年1月12日，公司通过招商银行收回委贷给衢 州梅林正广和食品有限公司的本金1000万元， 并完成了首期还款1000万元对应的南山路30 号资产上的抵押权的注销抵押登记手续。按照协 议约定，剩余三期应分别于2015年12月31日、 2016年3月31日和2016年5月31日之前还款， 但三期还款全部逾期未予偿还。故公司于2016 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所 网站www.sse.com.cn，公司2016年1月5日编 号临2016-001公告，2016年4月20日编号临 2016-022公告，2016年6月14日编号临 2016-041公告。 年1月4日向上海市虹口区人民法院提起诉讼， 要求借款方衢州梅林正广和食品有限公司、担保 方衢州亨利元实业有限公司（原名称为“衢州奥 科特食品有限公司”）根据还款协议的约定归还 第二期还款2000万元及利息，并支付相应违约 损失；于2016年4月18日向上海市虹口区人民 法院提起诉讼，要求借款方衢州梅林正广和食品 有限公司、担保方衢州亨利元实业有限公司（原 名称为“衢州奥科特食品有限公司”）根据还款 协议的约定归还第三期还款1500万元及利息， 并支付相应违约损失；于2016年6月6日向上 海市虹口区人民法院提起诉讼，要求借款方衢州 梅林正广和食品有限公司、担保方衢州亨利元实 业有限公司（原名称为“衢州奥科特食品有限公 司”）根据还款协议的约定归还最后一期还款 2000万元及利息，并支付相应违约损失。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被 申请）方 承担连带 责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 上海市食 品进出口 有限公司 上海飞翎 实业有限 公司、上 海艾托进 出口贸易 有限公司 及相关责 任人卞秋 芳（上海 艾托法定 代表人） 卞秋芳对 上海飞 羚、上海 艾托对由 本案确定 的债务承 担连带责 任 经济纠纷 2014年国 际石油市 场价格持 续下跌造 成聚乙烯 价格持续 下跌，上 海市食品 进出口有 限公司的 聚乙烯业 务应收账 款出现回 收风险。 公司目前 已对相关 业务的客 户上海飞 翎实业有 限公司和 上海艾托 进出口贸 易有限公 司及相关 责任人提 3,032.72 二审胜诉 已执行完 毕，诉请 金额 3032.72 万元已全 部到账。 起了诉 讼。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 上海梅林签署转让上海梅林正广和重庆食品有 限公司84.55%股权给上海牛奶（集团）有限公 司的《股权转让意向协议》。目前上海梅林正 广和重庆食品有限公司已经停产歇业。 2016年4月1日中国证券报、上海证券报及上 海证券交易所网站公告，编号：临2016-021《上 海梅林第七届董事会第十八次会议决议公告》 2016年6月8日中国证券报、上海证券报及上 海证券交易所网站公告，编号：临2016-040《上 海梅林关于控股子公司重庆梅林停产歇业的公 告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披 露的相关规定，对2016年度公司及公司控股子 公司的日常经营关联交易进行了预计，并且经上 海梅林第七届董事会第十九次会议及2015年年 度股东大会审议通过。报告期内，公司发生的日 常经营关联交易中采购商品35506.6万元，销售 商品32742.83万元，租赁4142.19万元。 详见2016年4月29日中国证券报、上海证券报 及上海证券交易所网站公告，编号：临2016-025 《上海梅林2016年预计日常经营性关联交易公 告》；2016年6月29日中国证券报、上海证券 报及上海证券交易所网站公告，编号：临 2016-044《上海梅林2015年年度股东大会决议 公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联 交易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 上海市 上海农 场及下 属公司 集团兄 弟公司 其它流 出 生猪养 殖设施 租赁 市场 3,390.24 3,390.24 81.85 不适用 合计 / / / / / 关联交易的必要性、持续性、选择与关联 方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 2015年收购上海农场旗下生猪养殖资产时形成的需租 赁相关生猪养殖设施 关联交易对上市公司独立性的影响 无 关联交易的说明 目前仍在与上海农场协商签署相关租赁协议，公司按 权责发生制原则预估计入相关成本。后续将及时签署 相关租赁协议并履行相关程序及披露。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 上海梅林签署转让上海梅林正广和重庆食品有 限公司84.55%股权给上海牛奶（集团）有限公 司的《股权转让意向协议》 2016年4月1日中国证券报、上海证券报及上 海证券交易所网站公告，编号：临2016-021《上 海梅林第七届董事会第十八次会议决议公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披 露的相关规定，对2016年度公司及公司控股子 公司的日常经营关联交易进行了预计，并且经上 海梅林第七届董事会第十九次会议及2015年年 度股东大会审议通过。 详见2016年4月29日中国证券报、上海证券报 及上海证券交易所网站公告，编号：临2016-025 《上海梅林2016年预计日常经营性关联交易公 告》；2016年6月29日中国证券报、上海证券 报及上海证券交易所网站公告，编号：临 2016-044《上海梅林2015年年度股东大会决议 公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：元/美元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 光明食品（集团）有限公司 39,000,000.00 2015年9月2日 2016年9月2日 双方商定贷款利率为4% 光明食品（集团）有限公司 189,000,000.00 2015年10月9日 2016年10月9日 双方商定贷款利率为3.8% 光明食品（集团）有限公司 21,794,893.40 2011年1月1日 双方商定贷款利率为3% 光明食品国际有限公司 663,120.00 2012年4月18日 美元100,000.00 光明食品国际有限公司 1,989,360.00 2012年5月7日 美元300,000.00 光明食品国际有限公司 2,652,480.00 2012年6月15日 美元400,000.00 光明食品国际有限公司 5,304,960.00 2012年7月18日 美元800,000.00 光明食品国际有限公司 13,262,400.00 2012年10月26日 美元2,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,631,200.00 2012年12月14日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,631,200.00 2013年3月27日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,631,200.00 2013年5月6日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 9,946,800.00 2013年6月28日 美元1,500,000.00 光明食品国际有限公司 12,427,680.92 2014年12月19日 美元1,874,122.47 光明食品国际有限公司 6,631,200.00 2015年1月12日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 86,205,600.00 2016年3月29日 美元13,000,000.00 合计 408,772,094.32 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 上海牛奶(集团）有限公司 集团兄弟公司 400.00 400.00 0.00 吴忠俊 其他关联人 254.27 254.27 0.00 瞿叶华 其他关联人 413.20 715.46 302.26 倪逸雯 其他关联人 413.20 783.20 370.00 程广 其他关联人 190.71 290.71 100.00 吴文军 其他关联人 154.00 284.00 130.00 黑龙江天正鼎泰饲料有限公司 联营公司 500.00 500.00 合计 500.00 500.00 1,825.38 2,727.64 902.26 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 37,721.94 报告期末对子公司担保余额合计（B） 37,721.94 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 37,721.94 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.93 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 6,531.94 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,531.94 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 与再融资相关 的承诺 解决同业 竞争 光明食品 （集团） 有限公司 光明食品（集团）有限公司承 诺：作为本公司的实际控制人 的事实改变之前，光明食品 （集团）有限公司及子公司将 长期 是 是 不会直接或间接地以任何方 式从事与本公司的业务有实 质性竞争或可能构成实质性 同业竞争的业务或活动。 解决同业 竞争 上海益民 食品一厂 （集团） 有限公司 上海益民食品一厂（集团）有 限公司承诺：作为本公司的控 股股东的事实改变之前，上海 益民食品一厂（集团）有限公 司及子公司将不会直接或间 接地从事与本公司的业务有 竞争或可能构成实质性同业 竞争的业务或活动。 长期 是 是 解决同业 竞争 上海梅林 正广和股 份有限公 司 公司承诺，本公司准备在2015 年底前完成200家“光明里” 食品连锁专卖店，其中：转型 150家，新开50家，同时， 关掉一部分不适应转型的“光 明便利”；将在2016年年底 之前，通过引入战略投资者以 及管理层持股的方式，将持有 便利连锁的股权比例逐步降 低至30%左右，退出控制权， 从而进一步增强“光明里”的 业务活力，使得上海梅林与 “光明里”在后续的业务渠道 合作中直接受益，并且解决与 光明食品集团旗下其他便利 连锁业务之间的同业竞争。 2016 年 是 是 其他承诺 解决同业 竞争 光明食品 （集团） 有限公司 对于2015年公司重组后新增 的同业竞争问题，光明食品 （集团）有限公司承诺：集团 内肉牛业务、饲料业务、生猪 养殖业务主要由上海梅林负 责经营。 长期 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法 规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，公司治理实际状况不存在与《公司法》 和中国证监会相关规定要求有差异的情况。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 60,393 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海益民食品一 厂（集团）有限 公司 0 298,386,000 31.82 0 无 0 国有 法人 光明食品（集团） 有限公司 0 55,978,874 5.97 0 无 0 国有 法人 中国银河证券股 份有限公司 3,403,531 13,404,131 1.43 0 未知 0 未知 北京华创智业投 资有限公司 0 11,594,671 1.24 0 质押 11,590,000 未知 汇添富基金－浦 发银行－中企汇 锦投资有限公司 0 11,500,000 1.23 0 无 0 未知 信达国萃股权投 资基金（上海） 合伙企业（有限 合伙） -5,668,900 11,337,902 1.21 0 无 0 未知 中央汇金资产管 理有限责任公司 0 10,037,300 1.07 0 无 0 未知 招商银行股份有 限公司－兴全轻 资产投资混合型 证券投资基金 （LOF） 7,941,818 7,941,818 0.85 0 无 0 未知 招商银行股份有 限公司－兴全合 润分级混合型证 券投资基金 7,119,006 7,119,006 0.76 0 无 0 未知 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红－ 005L－FH002沪 5,209,035 6,400,000 0.68 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 上海益民食品一厂（集团）有限 公司 298,386,000 人民币普通股 298,386,000 光明食品（集团）有限公司 55,978,874 人民币普通股 55,978,874 中国银河证券股份有限公司 13,404,131 人民币普通股 13,404,131 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 人民币普通股 11,594,671 汇添富基金－浦发银行－中企 汇锦投资有限公司 11,500,000 人民币普通股 11,500,000 信达国萃股权投资基金（上海） 合伙企业（有限合伙） 11,337,902 人民币普通股 11,337,902 中央汇金资产管理有限责任公 司 10,037,300 人民币普通股 10,037,300 招商银行股份有限公司－兴全 轻资产投资混合型证券投资基 金（LOF） 7,941,818 人民币普通股 7,941,818 招商银行股份有限公司－兴全 合润分级混合型证券投资基金 7,119,006 人民币普通股 7,119,006 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－005L－FH002 沪 6,400,000 人民币普通股 6,400,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 股东中上海益民食品一厂（集团）有限公司为本公司的控股股 东，光明食品（集团）有限公司为本公司的实际控制人。本公 司控股股东、实际控制人和前十名中其他股东没有关联关系也 不存在一致行动关系，本公司未知前十名股东中其他无限售条 件的股东是否存在关联关系或一致行动关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马勇健 董事长 离任 因工作原因辞职 夏旭升 董事长 选举 原董事长离任选举更换 三、其他说明 2016年5月9日经上海梅林第七届董事会第二十次会议审议通过，聘任汤爱娣女士为公司常务副 总裁，任期至2018年3月5日。 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 上海梅林正广和股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,668,174,619.29 2,048,849,727.73 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,480,000.00 7,649,752.06 应收账款 763,718,772.75 744,322,125.65 预付款项 （未完）  |