[中报]白云山:2016年半年度报告
广州白云山医药集团股份有限公司 GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 2016年半年度报告 2016年8月 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本半年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 （二）本公司董事出席了第六届第二十五次董事会会议，其中，执行董事倪依东先生未 能亲自出席会议，委托执行董事程宁女士代为出席并行使表决权；独立非执行董事黄龙德先 生以通讯方式参加会议，独立非执行董事储小平先生和姜文奇先生未能亲自出席会议，委托 独立非执行董事邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。 （三）本公司董事长李楚源先生、执行董事兼副总经理吴长海先生及财务部部长姚智志 女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 （四）经本公司董事会会议审议，本公司董事会建议不派发截至2016年6月30日止六 个月之中期股息，亦不进行公积金转增股本。 （五）本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。 （六）本半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （七）本公司不存在关联方非经营性占用资金情况。 （八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 （九）本半年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时， 以中文本为准。 目 录 一、释义......................... 二、公司简介....................... 三、会计数据和财务指标摘要................ 四、董事会报告...................... 五、重要事项....................... 六、股份变动及股东情况.................. 七、优先股相关情况.................... 八、董事、监事、高级管理人员情况............. 九、公司债券相关情况................... 十、财务报告（未经审计）................. 十一、备查文件目录.................... 第一节 释义 一、释义 在本半年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/广药白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 中国 指 中华人民共和国 本报告期 指 截至2016年6月30日止六个月 本报告期后 指 本报告期末至本报告披露之日止期间，即自2016 年7月1日起至2016年8月17日止 本集团 指 本公司及其附属企业 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 本公司章程 港交所上市规则 指 港交所证券上市规则 上交所上市规则 指 上交所股票上市规则 证券条例 指 香港法例第571章证券及期货条例 标准守则 指 港交所上市规则附录十所载之上市发行人董事进 行证券交易的标准守则 广药集团 指 广州医药集团有限公司 星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司 中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司 陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司 奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司 潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司 广州汉方 指 广州白云山汉方现代药业有限公司 广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司 广西盈康 指 广西盈康药业有限责任公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司 医药公司 指 广州医药有限公司 采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司 医药进出口 指 广州医药进出口有限公司 广药白云山香港公司 指 广药白云山香港有限公司 诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司 白云山制药总厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总 厂 化学制药厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化 学制药厂 何济公药厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公 制药厂 天心药业 指 广州白云山天心制药股份有限公司 光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司 明兴药业 指 广州白云山明兴制药有限公司 白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司 百特侨光 指 广州百特侨光医疗用品有限公司 医药科技 指 广州白云山医药科技发展有限公司 医疗健康产业公司 指 广州白云山医疗健康产业投资有限公司 白云山大健康酒店 指 广州广药白云山大健康酒店有限公司 化学药创新中心 指 广州白云山化学药创新中心 威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司 维医公司 指 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司 亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院有限公司 白云山医药销售公司 指 广州白云山医药销售有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 重庆医股 指 重庆医药（集团）股份有限公司 创美药业 指 创美药业股份有限公司 以琳生物 指 广州以琳生物产业创业投资管理有限公司 中以基金 指 广州中以生物产业投资基金合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介 一、公司基本情况 1.法定中文名称： 广州白云山医药集团股份有限公司 中文名称缩写： 广药白云山 英文名称： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 英文名称缩写： GYBYS 2.法定代表人： 李楚源 3.董事会秘书： 陈静 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 电话： （8620）6628 1219 / 6628 1216 传真： （8620）6228 1229 电子邮箱： chenj@gybys.com.cn / huangxz@gybys.com.cn 4.注册及办公地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 邮政编码： 510130 国际互联网网址： http://www.gybys.com.cn 电子邮箱： sec@gybys.com.cn 香港主要营业地点： 香港金钟道89号力宝中心第2座20楼2005室 5.选定的信息披露报纸： 中国国内《上海证券报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 中国证监会指定登载本公司半年 度报告的互联网网址： http://www.sse.com.cn 香港登载本公司半年度报告互联 网网址： http://www.hkex.com.hk 半年度报告备置地点： 本公司董事会秘书室 6.股票上市交易所名称及编码： A股：上海证券交易所 代码：600332 A股简称：白云山 H股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 H股简称：白云山 7.首次注册登记日期： 1997年9月1日 首次注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 变更注册登记日期： 2016年1月25日 变更注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 主要会计数据 本报告期 （未经审计） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 （未经审计） 调整前 （未经审计） 营业收入(人民币千元) 10,857,269 10,479,664 10,472,156 3.60 归属于本公司股东的净利润(人民 币千元) 831,807 775,238 775,023 7.30 归属于本公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润(人民币千 元) 697,330 768,271 769,795 (9.23) 经营活动产生的现金流量净额(人 民币千元) 1,712,991 1,277,382 1,273,322 34.10 每股经营活动产生的现金流量净 额（人民币元） 1.33 0.99 0.99 34.10 利润总额(人民币千元) 1,059,136 963,195 962,981 9.96 主要会计数据 本报告期末 （未经审计） 上年度期末 （经审计） 本报告期末比上 年度期末增减 (%) 归属于本公司股东的净资产(人民 币千元) 9,292,321 8,450,814 9.96 总资产(人民币千元) 17,812,149 15,870,577 12.23 归属本公司股东的每股股东权益 (人民币元) 7.20 6.55 9.96 主要财务指标 本报告期 （未经审计） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 （未经审计） 调整前 （未经审计） 基本每股收益(人民币元) 0.644 0.600 0.600 7.33 稀释每股收益(人民币元) 0.644 0.600 0.600 7.33 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(人民币元) 0.540 0.595 0.596 (9.24) 加权平均净资产收益率(%) 9.38 9.58 9.54 减少0.20个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 7.86 9.49 9.47 减少1.63个百 分点 注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。 （2）本公司于2015年第三季度收购同一控制下广药总院100%股权，根据会计准则追溯调整2015 年中期报表。 二、非经常性损益项目和金额 项 目 本报告期金额 (人民币千元) 说明 非流动资产处置损益 (385) 计入当期损益的政府补助 188,530 为本公司下属子公司取得 政府补助当期转入营业 外收入的金额。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 (984) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,577 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (14,681) 所得税影响数 (38,881) 少数股东损益影响数 (699) 合 计 134,477 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司本报告期内经营情况的讨论与分析 本集团经营业务范围：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药 中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务； （3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业 投资等。 本报告期内，本集团根据“企业素质提升年”的发展思路，以“资本化、走出去”为战 略实现路径，围绕科学管理、风险控制、创新驱动三条主线；进一步推进产业升级、资产升 级、人才升级等“三大升级”，打造大南药、大健康、大商业、大医疗等“四大板块”，培育 电子商务、资本财务、医疗器械等“三大新业态”；积极改善产业结构、增强产业素质、提高 产业效率，有效应对各种挑战，保持平稳增长势头。 本报告期内，本集团的营业收入为人民币10,857,269千元，同比增长3.60%；利润总额 为人民币1,059,136千元，同比增长9.96%；归属于上市公司股东的净利润为人民币831,807 千元，同比增长7.30%。 本报告期内，本集团： 一是采取积极措施，重振大南药板块。（1）通过完善考核激励机制和建立负面工作清单 等措施，大力促进下属医药制造企业的良性发展；（2）进一步推进下属企业资源整合。本报 告期内，本集团以白云山医药销售公司为营销整合平台，初步整合白云山制药总厂、光华药 业和敬修堂药业的营销工作；（3）加强营销创新，重点培育明星品种，取得初步成效。本报 告期内，中一药业的滋肾育胎丸和安宫牛黄丸、白云山制药总厂的枸橼酸西地那非（“金戈”） 和陈李济药厂的舒筋健腰丸同比增长超过60%，均实现较快增长。 二是按照“一核多元”的大健康发展思路，巩固提升王老吉凉茶的品牌影响力和市场地 位，积极推动大健康产品品类的多元化发展，建立大健康产品体系。（1）围绕“营销餐饮年” 这一主线，大力拓展餐饮渠道，通过与大型餐饮企业合作的形式，推动了餐饮市场新发展； （2）抓住消费时节，打造礼品市场，推动王老吉凉茶的市场最大化；（3）通过发起成立中华 老字号联盟、发展校园足球、与清华大学成立王老吉奖学金、开展“让爱及时回家”活动、 与浙江卫视当家栏目《挑战者联盟》合作、捆绑热门IP《报告老板》第二季、与淘宝和手游 开启跨界营销等多种形式，巩固王老吉凉茶的品牌与市场地位。（4）推动大健康产品多样化， 借夏季达沃斯论坛召开之机，推出低糖、无糖王老吉凉茶新品，并合作开拓和发展核桃露饮 料市场，以实现大健康品类多元化发展。 三是紧跟医药商业变革发展趋势，注重以创新的思路拓展销售网络，开拓新业务，实现 大商业转型发展。（1）深入推进医药服务延伸。本报告期内，医药公司分别与江门市五邑中 医院、广州中医药大学第一附属医院、花都区人民医院、南方医科大学珠江医院、广州中医 药大学金沙洲医院、广东省第二人民医院珠海医院、深圳罗湖医院集团（辖1家二级医院和 22家社区医疗机构）开展医药物流服务延伸合作。目前，医药公司共计与12家三级医院、7 家二级医院、40家基层医疗机构开展医药物流服务延伸合作。（2）推进创新业务发展。线上 电商方面，广药白云山天猫店今年3月正式投入运营，医药公司旗下健民连锁与京东到家探 索O2O运作；线下零售方面，医药公司于今年4月底建立健民第4家新概念店恒福店，广受 消费者欢迎，广药健民连锁入选中国药店价值榜排名50强。 四是继续开拓大医疗及医械产业，推进重大项目的落成。（1）大医疗产业方面，本报告 期内，西藏林芝白云山藏式养生古堡项目已完成基建工作，目前正在进行内部装修，预计今 年10月与其他鲁朗国际旅游小镇项目同时完成建设；2016年4月，医疗健康产业公司与国 内领先的第三方独立医学检验机构北京博奥医学检验所有限公司签订合作框架协议，将充分 利用双方优势，共同发展以基因检测等业务为主的第三方医学检验；（2）医疗器械产业方面， 本公司先后与美时医疗控股有限公司、广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司达成合作意向， 将与美时医疗控股有限公司在广州市开发区共同打造拥有自主知识产权的高端医疗器械研发 生产基地，与广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司共同建立“国际医疗器械研发孵化产业 平台”，建立医疗器械战略性新兴产业优势集群。 五是推动本集团科研及质量管理资源的整合，优化科研管体系。搭建以广药总院为主体 的科研整合平台，基本实现对本集团科研项目的集中归口统一管理。同时，成立了广州王老 吉大健康研究院，集中开展本集团大健康科研工作。本报告期内，本集团获得临床批件10 件，生产批件4件；获得授权的国内发明专利30项、实用新型2项、外观设计9项；新增2 家省级企业重点实验室、4个市技术创新联盟。敬修堂药业“九节茶提取物在降低流感病毒 易感性上的应用”发明专利和星群药业“夏桑菊制剂的制备方法”发明专利荣获第十七届中 国专利优秀奖；王老吉药业“王老吉凉茶植物饮料在线调配等关键技术研究及应用”获中国 轻工业联合会科技进步三等奖；天心药业“无菌微粉制造关键技术的研发及其在头孢粉针剂 中的应用”项目获广东省科学技术奖三等奖；陈李济药厂荣获“广东省创新型试点企业”认 定。此外，本集团通过加强内部质量检查、开展QC活动、实施规范化技改、推进中药材规范 化种植基地建设等措施，提升质量管理水平。 截至2016年6月30日止，本集团及合营企业的医药零售网点共有61家，其中，主营中 药的“采芝林”药业连锁店30家，主营西药、医疗器械的“健民”药业连锁店30家，盈邦 大药房1家。 （一）主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 项目 本报告期 （人民币千元） 上年同期 （人民币千元） 变动比例 （%） 营业收入 10,857,269 10,479,664 3.60 其中：主营业务收入 10,779,757 10,406,013 3.59 营业成本 6,735,240 6,611,675 1.87 其中：主营业务成本 6,715,930 6,594,721 1.84 销售费用 2,628,681 2,240,812 17.31 管理费用 694,103 679,772 2.11 财务费用注1 (29,833) (17,964) (66.07) 经营活动产生的现金流 量净额注2 1,712,991 1,277,382 34.10 投资活动产生的现金流 量净额注3 (160,548) (366,625) 56.21 筹资活动产生的现金流 (173,287) 106,115 (263.30) 量净额注4 研发投入 153,050 157,628 (2.90) 注： （1）财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是：一方面，本报告期内，本公司属下企业通过合 理调配资金，充分利用闲置资金，优化存款种类，使利息收入大幅增加；另一方面，由于银行借 款减少及利率降低，利息支出相应减少。 （2）经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是：本报告期内，本公司属下 企业收到拆迁补偿款及政府补助款同比增加所致。 （3）投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是：本报告期内，本公司支付 投资项目资金同比有所减少所致。 （4）筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是：本报告期内，本集团逐步 偿还银行借款，银行借款同比减少所致。 2、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司于2011年11月启动换股吸收合并白云山股份暨发行股份购买广药集团资产的重 大资产重组工作，并于2013年实施完毕。 本公司非公开发行A股股票及员工持股计划相关方案已经本公司第六届董事会第八次会 议和本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会及2015 年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会上审议通过。2015年7月9日、2015年10月 28日及2015年11月26日，本公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会 议和第六届董事会第十八次会议决议通过修订公司非公开发行A股股票预案等相关事项。 2016年1月15日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司非公开发 行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案并经本公司2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次内资股股东之类别股东大会及2016年第一次境外上市外资股股东之类别股东 大会审议通过。2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]826号）。截至目前，各认购方已足额 缴纳募集资金；本公司本次非公开发行募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各 项发行费用人民币22,361,100.11元后的实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元， 已划至本公司账户；目前正在办理新增股份登记手续。待办理完成股份登记手续后，本公司 将另行公告。 （3）经营计划进展说明 本报告期内，本公司按照年初制定的经营计划有序地开展各项经营活动，基本按计划完 成计划进度。下半年，本公司将继续按照计划扎实有序地推进各项工作，以实现本年度的经 营目标。 （二）行业、产品及地区经营情况分析 1、本报告期内，本集团主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分业务 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 (人民币千元) 同比增减(%) 主营业务成本 (人民币千元) 同比增减 (%) 毛利率 (%) 同比增减 (百分点) 大南药 3,526,248 (7.92) 1,926,960 (8.38) 45.35 增加0.27个百分点 大健康 4,701,483 7.62 2,404,490 (1.78) 48.86 增加4.90个百分点 大商业 2,535,696 14.86 2,372,547 16.13 6.43 减少1.03个百分点 其他 16,330 4,877.24 11,933 3,383.18 26.93 增加31.35个百分点 合计 10,779,757 3.59 6,715,930 1.84 37.70 增加1.07个百分点 主营业务分产品情况 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 (人民币千元) 同比增减 (%) 主营业务成本 (人民币千元) 同比增减 (%) 毛利率 (%) 同比增减 (百分点) 中成药 1,450,157 (10.75) 785,462 (7.83) 45.84 减少1.71个百分点 化学药 2,076,091 (5.84) 1,141,498 (8.76) 45.02 增加1.77个百分点 大南药合计 3,526,248 (7.92) 1,926,960 (8.38) 45.35 增加0.27个百分点 毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100% 2、2016年上半年，本集团业务的地区销售情况如下： 地区 主营业务收入 (人民币千元) 同比增减 (%) 华南 5,690,766 1.11 华东 1,931,021 8.91 华北 1,266,962 (3.31) 东北 169,925 (4.50) 西南 1,321,186 26.63 西北 358,853 16.03 出口 41,044 (74.92) 合计 10,779,757 3.59 （三）财务状况分析 1、资金流动性 于2016年6月30日，本集团的流动比率为1.57（2015年12月31日：1.44），速动比 率为1.26（2015年12月31日：1.06）。本报告期应收账款周转率为17.87次，比去年同期 减慢4.60%；存货年周转率为5.56次，比去年同期加快6.69%。 2、财政资源 于2016年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币5,216,578千元（2015年12 月31日：人民币3,837,604千元），其中约99.72%及0.28%分别为人民币及港币等外币。 于2016年6月30日，本集团之银行借款为人民币517,942千元（2015年12月31日： 人民币669,439千元），其中短期借款为人民币485,932千元（2015年12月31日：人民币 629,684千元），长期借款为人民币32,010千元（2015年12月31日：人民币39,755千元）。 3、资本结构 截至2016年6月30日止，本集团的流动负债为人民币7,356,229千元（2015年12月 31日：人民币6,828,500千元），比期初上升7.73%；长期负债为人民币862,971千元（2015 年12月31日：人民币358,144千元），比期初上升140.96%；归属于本公司股东的股东权益 为人民币9,292,321千元（2015年12月31日：人民币8,450,814千元），比期初上升9.96%。 4、资本性开支 本集团预计2016年资本性开支约为人民币9.07亿元，其中2016年上半年已开支人 民币1.35亿元（2015年上半年：人民币1.50亿元），主要用于生产基地建设、信息系统 建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。 5、外汇风险 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外 汇风险。 6、或有负债 截至2016年6月30日止，本集团并无重大或有负债。 7、本集团资产抵押详情 截至2016年6月30日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋 及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,453千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、 净值港币3,935千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款港币300千元， 信用证和信托证总额度港币100,000千元,已开具未到期信用证美元52千元、日元200,971 千元。 8、银行贷款、透支及其他借款 截至2016年6月30日止，本集团银行借款为人民币517,942千元（2015年12月31日： 人民币669,439千元），比期初减少人民币151,497千元，以上借款包括短期借款人民币 485,932千元和长期借款人民币32,010千元。 9、资产负债率 截至2016年6月30日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为46.14% （2015年12月31日：45.28%）。 10、重大投资 截至2016年6月30日止，本集团并无任何其他重大额外投资。 （四）核心竞争力分析 1、拥有丰富的产品与品牌资源： （1）产品方面：在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、止咳镇咳、跌 打镇痛、风湿骨痛、妇科及儿童用药、滋补保健等领域形成齐全的品种系列。拥有各类剂型 30余种、近2,200个品种规格，独家生产品规超过100个。 （2）品牌方面：本集团目前拥有中国驰名商标9项、广东省著名商标20项、广州市著 名商标26项。其中，“白云山”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感 召力，是国内最具价值的医药品牌之一。完成换股吸收合并白云山股份暨发行股份购买广药 集团资产的重大资产重组后，本集团在整合品牌资源的基础上，推动大品牌战略，实现品牌 营销策划模式由零散企业品牌向统一的集体战略品牌群转变，并在振兴大南药的基础上，发 展大健康产业，推进医疗健康新业态的发展，将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品 辐射。 2、拥有悠久的中医药历史和文化软实力。旗下12家成员企业获得中华老字号认证，其 中陈李济药厂、王老吉药业、潘高寿药业、敬修堂药业、采芝林药业、中一药业、星群药业、 奇星药业、光华制药、明兴制药等10家为百年企业，并拥有星群夏桑菊、白云山大神口焱清、 王老吉凉茶、陈李济传统中药文化、潘高寿传统中药文化、中一“保滋堂保婴丹制作技艺” 等6件国家级非物质文化遗产；建立了陈李济博物馆、“陈李济健康养生研究院”、“岭南中医 药文化体验馆”、“神农草堂”、“王老吉”凉茶博物馆和采芝林中药文化博物馆，构建了多个 文化宣传平台，展现中医药悠久的历史与灿烂的文化，重塑中医药的名优品牌。 3、拥有相对完整的产业链体系。包括现有主要医药资产，通过内外部的前向一体化和后 向一体化发展，形成较为完善的原料、研发、生产、流通及终端产业链；在中药材供应方面， 在全国范围内拥有60个GAP药材基地，建立了原材料、辅料统一采购平台，有效保障中药材 质量及供应并控制生产成本；在产品研发方面，不断构建完善的技术创新体系，与国内外科 研名院所构建了广泛的合作网络，发挥内外协同效应，高效利用各方有利资源，以科技推动 发展。 4、拥有庞大的销售网络和广泛稳定的客户基础。现有医药零售网点60多家，且为广东 省首批取得药品质量管理规范（GSP）认证的医药商业企业；建立了华南地区最大的医药零售 网络和医药物流配送中心；凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势，与全国各地的数万 名客户（包括大中型医院、医药批发商、经销商和零售商等）建立了长期、稳固的合作关系。 5、拥有不断完善的科技创新体系。本集团多年来不断加强平台建设，完善自身科研创新 体系。截至本报告日，本集团共有7 家国家级研发机构，6家省级企业技术中心,7家省级重 点实验室，12家省级工程技术中心，12家市级企业技术中心，14家市级工程技术研发中心， 4级市级重点实验室。中药及中药保健品的研究与开发、自动控制和在线检测等中药工程技 术、中药制剂、超临界CO2萃取、逆流提取、大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、 头孢类抗菌素原料药的合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位的 核心技术。 6、拥有思想先进、素质优良、结构合理、创新能力强的人才队伍。近年来，本集团坚持 以良好的环境和待遇吸引人，以优秀的企业文化熏陶人，以美好的企业愿景激励人。目前， 本集团已形成诺贝尔奖得主2人、国内院士8人、外籍院士7人、享受国家特殊津贴在职2 人、首席专家（科学家）24人、博士及博士后50人的强大高层次人才队伍；并拥有专业技 术人员近5,000人，其中1,500余人具有中级以上职称。 本报告期内，本集团的核心竞争力并未发生重大变化。 （五）经营中出现的问题与困难及2016年下半年工作计划 2016年上半年，本集团面对（1）全球经济低潮，国民经济步入新常态，资本市场不活 跃；（2）受医保控费、招标政策改革、新药审批趋严等因素的影响，医药健康行业整体增速 将进一步放缓；（3）社会产能过剩及社会库存严重，使得工业品价格持续下降；（4）产业资 本深度融合与跨界扩张趋势凸显，药企与非药企争相布局医药健康产业，行业竞争加剧；（5） 消费者购买力持续下降，大众消费品增幅放缓等困难与挑战。 2016年下半年，本集团将继续落实“十三五”规划以及“企业素质提升年”的各项工作： 1、大南药产业振兴工程：着力推进销售一体化，深化工商企业“工业操作+商业平台” 的运作模式；积极开展批文收购及企业并购，加快外延式增长；打造大品种及盘活睡眠品种； 加强名牌战略的实施，加大对中国驰名商标和中华老字号的品牌投入及推广力度，全面提升 广药白云山的知名度、美誉度及忠诚度。 2、大健康产业发展工程：保持王老吉行业领先优势，继续加强餐饮渠道建设；争取法律 维权的全面胜利，为王老吉的市场营销工作提供有力的法律支撑；加快王老吉东南亚市场布 局；开发大健康产品群，规范大健康品牌和产品的授权管理，致力打造一核多元的大健康产 品集群。 3、大商业产业升级工程：加快与“互联网＋”的深度融合，加强与电商平台的合作，升 级广药健民网，建立统一的电商平台；加快现代医药物流延伸服务的广度覆盖，继续开拓医 药物流延伸服务业务；加快终端网络的宽度拓展，加快现代物流的多维度建设。 4、大医疗产业拓展工程：科学规划，升级打造白云山医院；项目引领，不断夯实板块发 展基础，务实推进西门子连锁医药诊断中心建设项目、博奥共建第三方检测中心等项目；探 索发展，逐步开拓养生养老产业。 5、医疗器械产业培育工程：积极推进美时医疗大型影像设备生产基地建设项目等，同时 大力拓展医疗器械产品份额。 6、资本运营工程：继续推进四大业务板块投资并购项目，探索建立科学的投资管理体系， 实现项目运作管理的科学化、规范化和制度化。 7、科技提升工程：以“整合”为主线，建立本集团科研整合创新平台；以“合作”为抓 手，推进一批科研创新重大项目落地；以“管理”为杠杆，提升质量管理水平。 8、管理精细化工程：强化规范化管理、精益化管理、一体化管理和信息化管理，提升公 司治理水平，降低运营成本。 9、国际化工程：推进产业输出、资本输出、文化输出，带动产业的发展。 10、创新创业工程：依托“互联网＋”打造本集团内部的众创、众包、众扶、众筹平台； 探索开展创新创业模式，为企业发展增添新动力；加快内部创新、创业的体制机制建设。 （六）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币2,201,169千元，比上年度末增加人民币 89,956千元，变化原因主要为本集团对合营公司按权益法确认的投资收益导致长期股权投资 增加，未发生重大变动。 被投资单位 主要业务 占被投资 单位权益比例 (%) 医药公司 西药、医疗器械销售 50.00 王老吉药业 制造、加工、销售：中成药及药食同源饮 料、糖果 48.05 诺诚公司 生产：冻干人用狂犬病疫苗；货物出口、 技术进出口 50.00 白云山和黄公司 各类药品、保健品、食品和中药材的生产、 建工、研发和销售 50.00 百特侨光 生产大容量注射剂，从事药物的进口和批 发 50.00 杭州浙大汉方中药信息工程有 限公司 技术开发、技术服务 44.00 金鹰基金 基金管理 20.00 广州金申医药科技有限公司 研究开发：天然保健品、中药、食品 38.25 维医公司 医疗投资管理 50.50 （1）证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 初始投资金 额（人民币 千元） 本报告期 末持有数 量（股） 本报告期 末账面值 （人民币 千元） 占本报告 期末证券 总投资比 例（%） 本报告期 损益（人民 币千元） 1 沪市A股 600038 中直股份 1,806 57,810 2,398 43.47 (650) 2 沪市A股 600664 哈药股份 3,705 376,103 3,118 56.53 (334) 本报告期末持有的其他证券投资 — 本报告期已出售证券投资损益 — 合计 5,511 5,516 100.00 (984) （2）持有其他上市公司股权情况 证券 代码 证券简称 初始投资金 额(人民币 千元） 占该公 司股权 比例(%) 本报告期 末账面值 (人民币 千元) 本报告期 损益(人民 币千元) 本报告期 所有者权 益变动(人 民币千元） 会计核算 科目 股份 来源 601328 交通银行 525 — 2,221 — (260) 可供出售 金融资产 购买 601818 光大银行 10,725 约0.02 22,748 — (2,468) 可供出售 金融资产 购买 02289 创美药业 57,540 7.30 59,466 — 11,243 可供出售 金融资产 购买 （3）持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 初始投资 金额 （人民币 千元） 持有 数量 (股) 占该公 司股权 比例(%) 本报告期 末账面值 （人民币 千元） 本报告期 损益(人 民币千 元) 本报告期所 有者权益变 动（人民币 千元） 会计核算科目 股份 来源 金鹰基金 50,000 — 20.00 39,235 3,052 — 长期股权投资 购买 广州银行 股份有 限公司 100 — — 100 - — 可供出售金融 资产 购买 深圳中联 广深医 药（集 团）股份 有限公 司 312 — 0.30 312 — — 可供出售金融 资产 购买 广州南新 制药有 限公司 7,678 — 13.00 7,678 — — 可供出售金融 资产 购买 2、本报告期内，本集团无任何委托理财事项。 3、本报告期内，本公司委托贷款情况 借款方名称 委托贷款 金额（人民 币千元） 贷款 期限 贷款 利率 （%） 借款用途 抵押物 或担保 人 是否 逾期 是否 关联 交易 与本公司 关系 采芝林药业 40,000 一年 4.85 企业营运 — 否 否 全资子公司 采芝林药业 85,000 一年 4.60 企业营运 — 否 否 全资子公司 采芝林药业 293,000 一年 4.35 企业营运 — 否 否 全资子公司 医药进出口 115,000 一年 4.35 企业营运 — 否 否 全资子公司 广州拜迪 60,000 一年 4.35 企业营运 — 否 否 控股子公司 广州汉方 8,000 一年 5.60 企业营运 — 否 否 控股子公司 星群药业 10,000 一年 4.60 企业营运 — 否 否 控股子公司 星群药业 57,200 一年 4.35 企业营运 — 否 否 控股子公司 白云山医药销 售公司 8,080 一年 4.35 企业营运 — 否 否 全资子公司 白云山医药销 售公司 9,920 一年 4.60 企业营运 — 否 否 全资子公司 明兴药业 45,000 一年 4.35 企业营运 — 否 否 全资子公司 合计 731,200 截至2016年6月30日止，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币731,200千元。 4、A股募集资金的使用情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6、本报告期内，本公司主要子公司及参股公司的情况 企业名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 （人民币 千元） 本公司直 接持股比 例(%) 总资产（人 民币千元） 净资产（人 民币千元） 净利润 （人民 币千元） 子公司 王老吉大健康 公司 制造业务 生产及销售预 包装食品、乳制 品等 100,000 100.00 4,432,987 913,632 305,161 除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响 达到10%或以上。 本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。 二、利润分配或资本公积金转增预案 （一）本报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年12月，本公司启动了非公开发行A股股票暨员工持股计划事项。公司本次非公 开发行A股股票申请已于2015年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。于2016 年5月3日本公司收到中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行A股股票事项的进程，本公 司董事会建议：（1）不派发2015年年度股息，亦不进行资本公积金转增股本；及（2）待本 次非公开发行A股股票发行完成后，本公司将考虑派发特别股息。 本次利润分配方案已经本公司2015年年度股东大会审议通过。 （二）本公司董事会建议不派发截至2016年6月30日止六个月之中期股息，亦不进行 公积金转增股本。 三、其他事项 （一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大 幅度变动的警示及说明 □ 适用 √ 不适用 （二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 第五节 重要事项 一、本集团重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）本报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 （二）本报告期内，本集团的诉讼、仲裁事项及本公司控股股东广药集团涉及“王老吉” 商标的诉讼、仲裁事项 1、本公司控股股东广药集团及全资子公司王老吉大健康公司收到广东省高级人民法院 （“广东高院”）关于虚假宣传及商业诋毁纠纷一案的二审判决书。根据判决书，广东高院 作出判决，驳回上诉，维持原判。 相关内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交 所网站及在港交所网站上刊登的日期为2016年3月7日的公告。 2、本公司控股股东广药集团及全资子公司王老吉大健康公司收到中华人民共和国最高人 民法院（“最高院”）“（2015）民申字第2802号”《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，最高 院驳回了加多宝（中国）饮料有限公司（“加多宝中国”）、广东加多宝饮料食品有限公司（“广 东加多宝”）虚假宣传纠纷一案的再审申请。 相关内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交 所网站及在港交所网站上刊登的日期为2016年5月10日的公告。 （三）本报告期后，本集团的诉讼、仲裁事项及本公司控股股东广药集团涉及“王老吉” 商标的诉讼、仲裁事项 1、本公司控股股东广药集团及全资子公司王老吉大健康公司收到广东高院关于虚假宣传 及商业诋毁纠纷一案的二审判决书。二审判决结果为“驳回上诉，维持原判”。 相关内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交 所网站及在港交所网站上刊登的日期为2016年7月19日的公告。 二、本报告期内，本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项 （一）本报告期内，本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项 1、经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司属下全资子公司——广州王 老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）拟通过“造血”援建模式，在四川雅安建 立王老吉生产基地，预计项目一期投资总额为人民币2.98亿元，建设两条凉茶灌装生产线。 项目按计划在2015年4月20日顺利完成生产线调试，进入全面量产阶段。目前，项目正在 进行竣工结算，预计今年10月底前完成。 详情请参阅本公司于2013年7月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 上交所网站及于2013年7月16日在港交所网站上刊登的公告。 2、按照“退二进三”的安排，本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基 地（“白云基地”）。白云基地占地总规模约2,460亩（其中符合土规面积约2,000亩），白 云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地474.41 亩（其中可建设用地303.09亩）。 本公司属下明兴药业（98.8亩）、何济公药厂（36亩）、白云山和黄公司（99.7亩）、医 药公司（68.5亩）共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为人民 币22,129万元。目前，相关工作正在积极推进中。 3、经本公司2015年第7次战略发展与投资委员会会议同意，本公司出资人民币1.5亿 元认购中以基金份额及出资人民币50万元（出资比例10%）参与设立以琳生物。目前，以琳 生物已设立完成，本公司也已根据协议约定缴纳认购中以基金有限合伙份额首期出资额人民 币5,000万元。 具体内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交 所网站和港交所网站刊登的日期为2015年10月29日的公告。 4、经本公司2015年第8次战略发展与投资委员会会议同意，本公司全资子公司采芝林 药业向其属下全资企业广州市药材公司中药饮片厂现金增资人民币1,919.90万元。增资完成 后，广州市药材公司中药饮片厂注册资本将增至2,000.00万元人民币。目前，上述事项正在 进行中。 5、经本公司2015年第11次战略发展与投资委员会会议同意，本公司对广药白云山香港 公司增资17,750万港元或等值人民币，可分期增资。第一期增资已于2015年12月23日完 成，金额为人民币5,846.40万元。 6、经本公司2016年第2次战略发展与投资委员会会议同意，本公司按持股比例向下属 控股子公司广州广药益甘生物制品股份有限公司（“益甘公司”）增资人民币2,040万元。增 资完成后，益甘公司注册资本将增至5,500万元人民币。目前已完成首期增资款人民币510 万元。 7、经本公司2016年第3次战略发展与投资委员会会议同意，本公司下属控股子公司星 群药业参与广州珠江制药厂八个剂型共28项药品生产专有技术公开挂牌竞拍，竞拍的价格范 围为不超过人民币3,800万元。目前，本公司以人民币3,435万元摘得上述28项药品生产专 有技术。 （二）本报告期后，本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项 1、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司就向广药集团 出租所拥有的广州市荔湾区沙面北街45号房地产第五层531平方米的办公场地与广药集团签 订办公楼租赁合同，租期三年，自2016年7月1日至2019年6月30日止，三年租金合计人 民币1,240,800元。 2、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司控股子公司星 群药业出资人民币300万元设立全资子公司广州白云山星群健康科技有限公司（“该公司”）， 该公司主要以运作星群药业的大健康产品。目前，上述事项正在进行中。 3、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司控股子公司广 州拜迪参与发起设立广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司（“项目公司”），以进行新 型抗肿瘤疫苗的开发及应用项目。项目公司的注册资本为人民币9,950万元，拜迪生物拟以 无形资产评估价值入股，占项目公司50%的股权。目前，上述事项正在进行中。 4、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司对全资子公司 广州白云山医疗健康产业投资管理有限公司（“白云山医疗投资公司”）现金增资人民币1,500 万元，用于白云山医疗投资公司向西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司的增资（“西藏 公司”），西藏公司增资后注册资本为5,000万元人民币。目前，上述事项正在进行中。 5、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意广州白云山化学药科 技有限公司（“化学药科技公司”）与珠海市富山工业园管理委员会（“富山工业园”）签订《珠 海市富山园区管理委员会与广州白云山化学药科技有限公司投资协议书》。根据投资协议书， 该项目环评获批后，富山工业园向化学药科技公司出让133,340平方米（200亩）三类工业 用地用于化学药厂搬迁项目建设，该项目前期投资金额为人民币5,500万元。目前，上述事 项正在进行中。 （三）本报告期内，本公司收购资产情况如下： 交易对方或 最终控制方 被收购资 产 购买日 资产收购价格 （人民币元） 自收购日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 （人民币元） 自本年初至本 期末为上市公 司贡献的净利 润（适用于同 一控制下的企 业合并） （人民币元） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产 收购 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系 医疗健康产 业公司 广州白云 山医院 有限公 司 2016.4 46,500,000.00 1,634,234.39 不适用 否 评估 协议 价 是 是 0.10 不适用 除上述披露外，本集团无其他任何重大收购或出售。 三、公司股权激励情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 四、重大关联交易 1、日常关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 （人民币千元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 白云山和黄 公司 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 9,894 0.16 现金 医药公司 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 413,393 6.71 现金 王老吉药业 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 439,871 7.14 现金 小计 863,158 14.01 广药集团 母公司 销售商品 药材或药品 市场价格 16 0.00 现金 白云山和黄 公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 90,670 0.85 现金 医药公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 543,768 5.07 现金 王老吉药业 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 218,652 2.04 现金 诺诚公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 15 0.00 现金 百特侨光 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 514 0.00 现金 小计 853,635 7.96 白云山和黄 公司 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 13,604 37.56 现金 医药公司 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 282 0.78 现金 王老吉药业 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 20,541 56.71 现金 百特侨光 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 1 0.00 现金 王老吉药业 合营公司 提供劳务 委托加工 市场价格 11,480 100.00 现金 白云山和黄 公司 合营公司 提供劳务 研究与开发服务 市场价格 33 0.93 现金 小计 45,941 广药集团 母公司 接受专 利、商标 等使用权 商标使用权 协议价 49,946 86.51 现金 王老吉药业 合营公司 提供专 利、商标 等使用权 商标使用权 协议价 7,090 100.00 现金 广药集团 母公司 其他 资产租入 协议价 622 1.49 现金 广药集团 母公司 其他 资产租出 协议价 272 0.69 现金 医药公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 1,569 3.98 现金 百特侨光 合营公司 其他 资产租出 协议价 1,000 2.54 现金 诺诚公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 1,104 2.80 现金 白云山和黄 公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 36 0.09 现金 合计 1,824,373 上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对本集团 的持续经营能力产生不良影响。 2、关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额(人 民币千元) 发生额(人民 币千元) 期末余额(人民 币千元) 期初余额 (人民币千 元) 发生额(人 民币千元) 期末余额 (人民币 千元) 亳州白云山制药 合营公司之 子公司 18,139 — 18,139 — — — 合计 18,139 — 18,139 — — — 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额(人民币千元) — 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额(人民币千元) — 关联债权债务形成原因 本报告期内，本公司对白云山和黄公司的其他应收款中含有对其属下子公司亳 州白云山制药的应收款人民币18,139千元。白云山和黄原为白云山股份持股 50%的合营企业，而亳州白云山制药原为白云山股份、白云山和黄公司分别持 股80%、20%的公司。2013年3月30日是，白云山股份和白云山和黄公司签 订《亳州白云山制药有限公司股权转让协议》，白云山股份向白云山和黄公 司转让其所持有亳州白云山制药的股权以及与之相关的一切权利和义务。 关联债权债务清偿情况 鉴于本公司已于2013年5月完成吸收合并白云山股份，白云山和黄公司现为本 公司的合营企业，且为本公司的关联方，在亳州白云山制药股权转让完成后， 产生了该笔应收款项。 2014年末，本公司与亳州白云山制药就本公司对亳州白云山制药的债权签订《债 务豁免及抵偿协议》。根据该协议，双方同意本公司在股权转让完成日（即 2013年4月30日）豁免及抵偿亳州白云山制药的债务人民币1,909.33千元。 与关联债权债务有关的承诺 本公司与亳州白云山制药协商约定，亳州白云山制药于2015年12月31日偿还 借款本息金额，该事项双方正在沟通中。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 无重大影响 五、发展/出售之物业 根据港交所上市规则附录十六第23条的规定，本报告期内，本集团并无用作投资之用的 物业的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率超过5%。 六、重大合同及其履行情况 本报告期内，本集团未发生托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产， 而为本集团带来本报告期利润总额10%以上利润的事项。 除上述所披露外，本集团于本报告期内无其他重大合同。 七、担保情况 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司实施股权激励 项目 内容 承诺背景 与股权分置改革相关的承诺 承诺方 控股股东 承诺内容 1、为提升上市公司价值，股改完成后，公司控股股东广药集团将在法律 法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业股份有限公司（“广 州药业”，即本公司）建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股 权利的先决条件的股权激励制度。 2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺：为了充分调动上市公司 经营管理团队的积极性和创造性，实现上市公司的可持续发展及价值 提升，广药集团承诺将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，督 促和支持广州白云山医药集团股份有限公司于本承诺函出具之日起三 年内建立以业绩增长为先决条件并与市值联系的中长期激励制度。 承诺时间及 期限 原承诺于2006年3月作出，广药集团于2014年6月25日就相关内容进 行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。 是否有履行 期限 该承诺履行期限截至2017年6月25日。 是否及时严 格履行 正在履行中 是否规范 是 （二）控股股东关于保持上市公司独立性的承诺 项目 内容 承诺背景 与重大资产重组(“重大资产重组”)相关的承诺 承诺方 控股股东 承诺内容 1、广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性 文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利， 不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人 员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续 有效。 承诺时间及 期限 该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。 是否有履行 期限 不适用 是否及时严 格履行 正在履行中 是否规范 是 （三）控股股东关于避免同业竞争的承诺 项目 内容 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺方 控股股东 承诺内容 1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下 属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应避免从事与本次重 大资产重组实施完成后存续的广药白云山构成实质性同业竞争的业 务和经营，避免在广药白云山及其下属公司以外的公司、企业增加投 资，从事与广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团 将不从事并努力促使下属企业不从事与广药白云山相同或相近的业 务，以避免与广药白云山的业务经营构成直接或间接的竞争。此外， 广药集团及其下属企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能 对广药白云山带来不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下 属企业放弃与广药白云山的业务竞争。 （未完）  |