[中报]安妮股份:2016年半年度报告
厦门安妮股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人 员)许志强声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1、公司筹划发行股份购买北京畅元国讯科技有限公司100%股权并募集配 套资金事项，已于2016年8月5日经中国证监会2016年第58次并购重组委工 作会议审核无条件通过；截止本报告披露之日，公司尚未收到中国证监会的正 式核准文件。 2、公司与深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限 公司签署 《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》，收购深圳市微梦 想网络技术有限公司30%股权。截止2016年 7月18日，本次股权转让事项已 完成工商变更手续。公司在微梦想的持股比例提升至81%。 交易对方承诺微梦想2016年实现利润为2690万元，公司与交易对方约定 了未实现业绩的补偿承诺；若触发业绩补偿，交易对方是否有足够的资金实力 对公司进行补偿存在不确定性。 交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价 超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；本次交易完成后， 在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉；根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值 测试；如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值 将直接减少上市公司的当期利润。 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定 的不确定性；若整合未达预期，可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正 常运营产生不利影响。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 114 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 公司、本公司 指 厦门安妮股份有限公司 微梦想 指 深圳市微梦想网络技术有限公司 畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 安妮股份 股票代码 002235 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门安妮股份有限公司 公司的中文简称（如有） 安妮股份 公司的外文名称（如有） Xiamen anne co.ltd 公司的外文名称缩写（如有） Anne 公司的法定代表人 张杰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶泉青 谢蓉 联系地址 厦门市集美区杏林锦园南路99号 厦门市集美区杏林锦园南路99号 电话 0592-3152372 0592-3152372 传真 0592-3152406 0592-3152406 电子信箱 securities2@anne.comm.cn xierong@anne.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 155,555,637.39 213,240,218.55 -27.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 5,763,163.39 5,914,337.29 -2.56% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 2,358,501.32 5,599,123.34 -57.88% 经营活动产生的现金流量净额（元） -24,911,253.40 -5,725,919.05 -335.06% 基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.00% 加权平均净资产收益率 1.57% 1.66% -0.09% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 634,694,449.69 647,466,055.91 -1.97% 归属于上市公司股东的净资产（元） 369,673,823.23 363,910,659.84 1.58% 报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少57.88%，是因为公司收缩商务信息用纸 规模；经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少335.06%，是因为：1、公司收缩商务信息用纸规模；2、报告期内向畅 元国讯提供人民币2000万元的财务资助。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,627,190.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 1,398,129.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,368.13 减：所得税影响额 27,957.67 少数股东权益影响额（税后） 9,068.49 合计 3,404,662.07 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司持续推进战略转型步伐，进一步优化商务信息用纸业务资产结构及财务结构，商务信息用纸业务平稳发 展，改善盈利能力。 报告期内，公司持续推进互联网业务，布局版权服务平台建设：增持深圳市微梦想网络技术有限公司30%的股权，推进 发行股份收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权并募集配套资金事项。 二、主营业务分析 报告期内，公司销售费用比上年同期减少31.27%，主要是因为公司收缩商务信息用纸规模，优化商务信息用纸业务结 构； 报告期内，公司财务费用比上年同期减少46.93%，主要是因为银行贷款利率下降； 报告期内，公司所得税费用比上年同期增加144.26%，主要是因为上年年初尚有可抵扣的未弥补亏损，形成上年同期费 用较小； 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少335.06%，主要是因为公司收缩商务信息用纸规模，同时 向畅元国讯提供人民币2000万元的财务资助； 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加65.41%，主要是因为公司投资活动较上年同期减少； 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少77.40%，主要是因为公司较上年同期增加偿还银行4000 万元的借款； 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期减少3103.90%，主要是因为公司向畅元国讯提供人民币2000万 元的财务资助。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 营业收入 155,555,637.39 213,240,218.55 -27.05% 营业成本 113,935,326.06 158,622,773.75 -28.17% 销售费用 10,959,835.47 15,946,523.45 -31.27% 管理费用 19,395,663.98 22,605,353.73 -14.20% 财务费用 2,240,559.30 4,222,054.16 -46.93% 所得税费用 2,067,234.53 846,331.86 144.26% 经营活动产生的现金流量净额 -24,911,253.40 -5,725,919.05 -335.06% 投资活动产生的现金流量净额 -14,996,921.36 -43,360,849.10 65.41% 筹资活动产生的现金流量净额 11,328,998.59 50,133,217.17 -77.40% 现金及现金等价物净增加额 -28,205,723.35 938,970.53 -3,103.90% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、公司持续推进收购北京畅元国讯科技有限公司股权事宜，构建版权大数据平台建设。 2、公司进一步优化商务信息用纸业务，整合资产结构及财务结构，提升业务盈利能力，保持业务的平稳发展。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 商务信息用纸 139,954,595.51 113,232,643.32 19.09% -23.04% -22.04% -1.04% 互联网服务 12,779,012.46 402,141.33 96.85% -14.56% -87.61% 18.56% 彩票服务 0.00 114,788.21 0.00% -100.00% -98.86% -24.45% 其他业务 2,822,029.42 185,753.20 93.42% -10.13% 106.53% -3.72% 分产品 商务信息用纸产 品 139,954,595.51 113,232,643.32 19.09% -23.04% -22.04% -1.04% 互联网服务 12,779,012.46 402,141.33 96.85% -14.56% -87.61% 18.55% 彩票服务 0.00 114,788.21 0.00% -100.00% -98.86% -24.45% 其他业务 2,822,029.42 185,753.20 93.42% -10.13% 106.53% 15.12% 分地区 国外 2,594,804.11 2,440,050.61 5.96% 23.58% 32.83% -6.55% 华北 34,366,769.64 33,889,435.91 1.39% -53.80% -49.76% -7.94% 华东 35,045,861.27 32,932,081.98 6.03% -39.15% -35.48% -5.34% 华南 78,677,739.46 42,808,969.69 45.59% 28.12% 76.33% -14.88% 西南 2,048,433.49 1,679,034.67 18.03% -85.98% -87.94% 13.36% 1、报告期内，公司互联网服务业务营业成本比上年同期减少87.61%，主要原因为：公司优化业务结构，减少毛利率较 低的广告代理业务； 2、报告期内，彩票服务业务营业收入比上年同期减少100%，营业成本比上年同期减少98.86%是因为公司互联网彩票代 销业务暂停； 3、报告期内，公司其他业务营业成本比上年同期增加106.53%，是因为其他业务营业成本基数较小，今年新增材料销 售成本； 4、报告期内，公司国外地区营业成本比上年同期增加32.83%，华北地区营业收入比上年同期减少53.80%，营业成本比 上年同期减少49.76%，华东地区营业收入比上年同期减少39.15%，营业成本比上年同期减少35.48%，西南地区营业收入比 上年同期减少85.98%，营业成本比上年同期减少87.94%，均是因为公司收缩商务信息用纸规模，优化商务信息用纸业务资 产结构及财务结构； 5、报告期内，公司华南地区营业成本比上年同期增加76.33%，是因为上年同期营业成本基数较小，今年华南地区印刷 业务有所提升。 四、核心竞争力分析 （一）、商务信息用纸业务： 公司发挥一体化生产体系优势和多产品系列优势，综合个性化产品设计、应用技术开发为客户提供整体解决方案，满足 客户需求；公司已建立了覆盖全国的营销网络，为全国用户及核心客户的各地分支机构提供快速的配送及持续服务。 （二）、互联网业务： 公司持续推进互联网业务，增持微梦想股权，充分发挥微梦想在自媒体领域的用户优势，提升公司的互联网营销能力； 公司筹划收购北京畅元国讯科技有限公司，布局版权行业全产业链，建设版权大数据平台；收购完成后，公司将充分利用畅 元国讯在数字版权服务领域的权威地位，构建版权大数据平台，并充分发挥微梦想和畅元国讯的协同效应，实现公司在互联 网产业的综合布局。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 112,290,000.00 -100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市微梦想网络技术有限公司 互联网营销 51.00% 北京畅元国讯科技有限公司（收购进展 中） 版权业务 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 (万元) 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 厦门安妮商 务信息用纸 有限公司 子公司 纸制品 商务信息用纸加工与销售、纸涂布加 工等 2000 76,138,231.76 7,005,887.65 45,915,897.07 -793,741.33 -734,914.10 深圳市微梦 想网络技术 有限公司 子公司 媒体 网络技术开发；计算机软件开发与销 售（部含限制项目）；文化活动策划； 信息咨询；从事广告业务；国内贸易 400 54,393,117.11 52,515,910.77 12,779,012.46 6,863,949.65 6,046,674.43 厦门安妮企 业有限公司 子公司 纸制品 纸张加工、本册制造、包装用品加工、 其他印刷品印制 10000 137,134,747.46 40,341,783.92 62,852,436.07 6,372,228.61 4,715,152.87 湖南安妮特 种涂布纸有 限公司 子公司 纸制品 涂布技术开发及成果转让；纸张、本 册、包装用品加工、生产、自销；批 发、零售纸浆、纸张等 10000 54,806,914.43 33,615,338.85 840,137.69 -1,327,968.83 -1,337,425.53 福州安妮全 办公用品有 限公司 子公司 纸制品 纸制品贸易 200 2,777,918.40 -170,655.49 5,337,772.03 240,426.54 237,914.92 广州安妮纸 业有限公司 子公司 纸制品 纸制品贸易 200 3,373,600.42 1,862,006.41 1,689,385.25 11,348.43 10,815.85 济南安妮纸 业有限公司 子公司 纸制品 纸张、本册、包装用品的加工生产、 销售；涂布的技术开发及技术成果转 让等 1000 13,038,918.50 7,785,856.04 11,969,618.22 446,070.68 514,304.14 上海安妮企 业发展有限 公司 子公司 纸制品 纸制品贸易 1000 9,738,538.94 9,235,641.50 1,695,470.07 57,258.62 56,731.00 成都安妮全 办公用品有 限公司 子公司 纸制品 办公用品、办公设备的销售 200 1,971,899.52 1,839,179.45 2,048,433.49 86,702.03 86,702.03 安妮（香港） 有限公司 子公司 纸制品 纸制品贸易 460（美元） 34,452,326.35 33,196,365.89 2,625,796.38 327,107.25 327,107.25 泉州安妮贸 易有限公司 子公司 纸制品 纸制品贸易 50 175,764.93 -1,597,259.60 0.00 -80,589.19 -81,024.31 北京至美数 码防伪印务 有限公司 子公司 纸制品 生产、销售印刷品 5050 118,147,903.93 35,462,527.97 16,803,901.45 -681,354.07 -311,924.19 北京联移合 通科技有限 公司 子公司 互联网应用 技术推广服务。 5000 58,327,465.94 55,728,777.46 0.00 -651,873.82 -651,876.73 上海超级标 贴系统有限 公司 子公司 纸制品 生产、销售印刷品 300（美元） 55,592,747.00 8,085,218.25 38,182,030.04 -345,767.01 -280,558.12 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -20.00% 至 30.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 680.52 至 1,105.85 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 850.65 业绩变动的原因说明 1、公司优化商务信息用纸业务，降低盈利能力低的业务比重；2、公司新 增业务尚未完成报表合并。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年 度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，权 益分派方案实施后总股本增至292,500,000股。本次权益分派股权登记日为：2016年4月18日，除权除息日为：2016年4月19 日。该权益分派已经实施完毕，具体情况参见公司2016年4月13日在巨潮资讯网上发布的《厦门安妮股份有限公司2015年年 度权益分派实施公告》（公告编号：2016-025） 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月11日 深圳 其他 机构 投资者 2016年1月11日投资者关 系活动记录表 2016年01月14日 公司 实地调研 机构 全国社会保障基金 理事会东北证券 2016年1月14日投资者关 系活动记录表 2016年01月20日 公司 电话沟通 机构 投资者 2016年1月20日投资者关 系活动记录表 2016年01月22日 公司 实地调研 机构 申万宏源 长城国瑞 2016年1月22日投资者关 系活动记录表 2016年02月03日 公司 实地调研 机构 普尔投资 2016年2月3日投资者关 系活动记录表 2016年03月10日 公司 实地调研 机构 光大证券 阿杏投资 2016年3月10日投资者关 系活动记录表 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实践情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司诉日本籍自 然人田村敏久合 同纠纷 284 否 二审 公司已于2013年年度报告中，对该股权 转让款项计提坏账准备69万元；若公司 本次诉讼败诉或胜诉后仍无法收回款 项，将可能增加161万元其他应收款损 失，对公司2016年度业绩造成负面影 响。 尚在审理过程 中 2014年05月20日 巨潮资讯网2014年5月20日、2016年3月9 日《厦门安妮股份有限公司诉讼公告》（公告编 号：2014-022）《厦门安妮股份有限公司诉讼进 展公告》（公告编号：2016-013） 安妮企业诉现成 文化、深圳艾迪芙 合同纠纷 915.12 否 原被告已达 成和解协议。 被告方支付500万元并承担诉讼费 29.29万元；剩余款项在未来35个月内 分期支付，目前剩余3191226.74元未收 回。 调解书已生效 2015年08月01日 2015年08月01日巨潮资讯网2015年8月1 日《厦门安妮股份有限公司诉讼进展公告》（公 告编号：2015-044） 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万 元） 是否形成预计负 债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索 引 北京至美数码防伪印务有限 公司与张金福劳动争议纠纷 71.81 是 调解完毕 2016年3月8日，北京至美与张金福达成调解协议：北京 至美于2016年4月8日前支付张金福调解款人民币肆拾 万元整，双方无其他争议。 已结案 不适用 厦门安妮股份有限公司北京 144.44 否 案件尚在审理过程中 若公司本次诉讼败诉或胜诉后仍无法收回款项，将可能增 案件尚在审 不适用 分公司与北京旌旗源弘科贸 有限公司、李晶合同纠纷 加144.441万元其他应收款损失，对公司2016年度业绩造 成负面影响。 理过程中 北京至美数码防伪印务有限 公司与北京旌旗源弘科贸有 限公司、李晶合同纠纷 47.84 否 案件尚在审理过程中 若公司本次诉讼败诉或胜诉后仍无法收回款项，将可能增 加47.84万元其他应收款损失，对公司2016年度业绩造成 负面影响。 案件尚在审 理过程中 不适用 安妮（香港）有限公司与刘 正君买卖合同纠纷 162.29 否 案件尚在审理过程中 若公司本次诉讼败诉或胜诉后仍无法收回款项，将可能增 加162.29万元其他应收款损失，对公司2016年度业绩造 成负面影响。 案件尚在审 理过程中 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公司的影响（注 3） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例 资产出售 定价原则 是否为关联 交易 与交易对方的关 联关系（适用关联 交易情形） 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 披露日期 披露索引 胡皓 厦门 安捷 物联 科技 有限 公司 2016 年3月 31日 1,037.5 -10.32 公司将产生人民币150 万元左右的股权投资 收益（该收益值为预估 数，最终数据以为公司 提供审计服务的机构 审定数为准），对公司 2016年度经营业绩有 一定正面影响。 26.02% 协商 否 无 是 是 2016年04 月02日 巨潮资讯网2016 年4月2日《厦门 安妮股份有限公 司关于转让参股 子公司股权的公 告》（公告编号： 2016-023） 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2015年3月2日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》（以下简称“第一期员工持股计划”）。公司第一期员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的 “兴证资管10号集合资产管理计划”。2015年4月29日，公司第一期持股计划的管理人兴证证券资产管理有限公司通过大宗 交易及二级市场购买的方式完成股票购买，购买本公司股票1,136,002股，买入均价23.6830元/股，占公司总股本的比例为 0.5826%。2016年4月19日，公司实施2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增5股。权益分派 实施完毕后，兴证资管10号集合资产管理计划持有的公司股票数增加至1,704,003股。截止2016年5月5日，兴证资管10号集 合资产管理计划所持有的公司股票已全部出售完毕，根据《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的有关规 定：本员工持股计划锁定期满后，在鑫众10号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。因此，公司第 一期员工持股计划实施完毕并终止。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 厦门安妮企业有 限公司、厦门安妮 商务信息用纸有 限公司 2015年08 月21日 8,600 2015年08月25 日 3,726.96 连带责任保 证 一年 否 否 厦门安妮企业有 限公司、厦门安妮 商务信息用纸有 限公司 2015年08 月21日 10,000 2016年01月06 日 2,300 连带责任保 证 一年 否 否 厦门安妮企业有 限公司、北京联移 合通科技有限公 司 2015年08 月21日 2,700 2015年03月10 日 1,462.5 连带责任保 证 一年 否 否 厦门安妮企业有 限公司、厦门安妮 商务信息用纸有 限公司 2015年08 月21日 4,000 2015年12月16 日 2,166.55 连带责任保 证 一年 否 否 厦门安妮企业有 限公司 2016年06 月14日 4,000 2016年06月01 日 0 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 4,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 19,700 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 29,300 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 7,806.01 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 4,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 19,700 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 29,300 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 7,806.01 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 21.12% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 7,806.01 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 张杰、林旭曦 1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股 份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直 接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。"2、自本承诺函签署之日 起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份 公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与 投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公 司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其 下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展 后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞 争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式， 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、" 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。" 2007年06月30日 长期 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司 2016年-2018年在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 2016年04月05日 三年 严格履行 林旭曦、张杰以及公司 全体董事、监事、高级 管理人员 自2015年7月11日起6个月内不减持公司股票。 2015年07月10日 6个月 履行完毕 林旭曦 自公司复牌之日起六个月内，在符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定的前提下增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1000万元。 2015年07月10日 履行完毕 方略资本、千合资本 控股股东张杰通过大宗交易方式向方略资本、千合资本转让其持有的安妮股 份600万股股票，占公司总股本的3.08%。方略资本、千合资本将保持持股 的长期稳定性，承诺其本次通过大宗交易受让的公司股票6个月内不通过二 级市场减持。 2016年01月12日 6个月 履行完毕 林旭曦 2016年3月17日通过“兴证资管阿尔法2016009定向资产管理计划”增持公司 股票383,200.00股，增持金额为人民币1000万元。增持完成后的六个月内不 减持本次增持的股份 2016年03月17日 6个月 严格履行 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权事项，已于2016年8 月5日经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的第58次并购重组委工作会议审核无条件通过，截止本报告披露之日，公 司尚未收到中国证监会的正式核准文件。 2、公司与深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司签署 《深圳市微梦想网络技术邮箱公司 股权转让协议》，收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权。截止2016年7月18 日，上述股权转让事项已完成工商变更 手续。交易完成后，本公司在微梦想的持股比例提升至81%。 卖方承诺微梦想2016年实现利润为2690万元，公司与交易对方约定了未实现业绩的补偿承诺；若触发业绩补偿，交易对 方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。 交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分 将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉 减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性；若整合未达预期，可能会对标的 公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,501,126 22.31% 21,750,563 21,750,563 65,251,689 22.31% 1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 43,501,126 22.31% 21,750,563 21,750,563 65,251,689 22.31% 其中：境内法人持股 0 境内自然人持股 43,501,126 22.31% 21,750,563 21,750,563 65,251,689 22.31% 4、外资持股 0 二、无限售条件股份 151,498,874 77.69% 75,749,437 75,749,437 227,248,311 77.69% 1、人民币普通股 151,498,874 77.69% 75,749,437 75,749,437 227,248,311 77.69% 三、股份总数 195,000,000 100.00% 97,500,000 97,500,000 292,500,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为： 本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5 股，权益分派方案实施后总股本增至292,500,000股，该权益分派已经实施完毕。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 本次权益分派股权登记日为：2016年4月18日，除权除息日为：2016年4月19日。本次权益分派已经全部过户完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为： 本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5 股，权益分派方案实施后总股本增至292,500,000股，转增后，公司最近一年的基本每股收益为0.02元，稀释每股收益为0.02 元；最近一期基本每股收益为0.02元，稀释每股收益为0.02元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为： 本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5 股，权益分派方案实施后总股本增至292,500,000股。转增后，公司实际控制人林旭曦、张杰的股份数分别为76,303,439股 和27,516,492股，合计持股比例为35.50%。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 林旭曦 25,242,880 0 12,621,440 37,864,320 高管辞职，股份 锁定 2017年3月1日 解除限售。 张杰 18,258,246 0 9,129,123 27,387,369 高管限售 任职期内，每年 所持股份总数的 75%予以锁定。 合计 43,501,126 0 21,750,563 65,251,689 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 28,975 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售条件 的普通股数量 持有无限售条件 的普通股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 林旭曦 境内自然人 26.09% 76,303,439 37,864,320 38,439,119 质押 6,750,000 张杰 境内自然人 9.41% 27,516,492 27,387,369 129,123 新余方略德厚投资管 理中心（有限合伙） 境内非国有 法人 2.72% 7,950,000 中欧基金－招商银行 －中欧增值资产管理 计划 境内非国有 法人 2.63% 7,703,127 中欧基金－招商银行 －天津珑曜恒达资产 管理有限公司 境内非国有 法人 1.72% 5,042,776 天安财产保险股份有 限公司－保赢1号 境内非国有 法人 1.49% 4,367,137 海通资管－民生－海 通海汇系列－星石1 号集合资产管理计划 境内非国有 法人 1.29% 3,771,420 国泰君安期货有限公 司－国泰君安鑫悦10 号资产管理计划 境内非国有 法人 1.26% 3,700,000 中国农业银行股份有 限公司－中邮中小盘 灵活配置混合型证券 投资基金 境内非国有 法人 1.03% 3,000,000 中国对外经济贸易信 托有限公司－新股Ｃ 1 境内非国有 法人 0.81% 2,363,077 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 无 股份种类 数量 林旭曦 38,439,119 人民币普通股 38,439,119 新余方略德厚投资管理中心（有限合伙） 7,950,000 人民币普通股 7,950,000 中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 7,703,127 人民币普通股 77,031 中欧基金－招商银行－天津珑曜恒达资产管理有限公司 5,042,776 人民币普通股 5,042,776 天安财产保险股份有限公司－保赢1号 4,367,137 人民币普通股 4,367,137 海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计 划 3,771,420 人民币普通股 3,771,420 国泰君安期货有限公司－国泰君安鑫悦10号资产管理计划 3,700,000 人民币普通股 3,700,000 中国农业银行股份有限公司－中邮中小盘灵活配置混合型证 券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国对外经济贸易信托有限公司－新股Ｃ1 2,363,077 人民币普通股 2,363,077 中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基 金（LOF） 2,280,157 人民币普通股 228,015 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条 件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动 的说明 前述股东中，张杰和林旭曦为夫妻关系；除此之外，公司不 知悉其他股东之间是否存在管理关系。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） （参见注4） 无 （如有）（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前述股东中，张杰和林旭曦为夫妻关系；除此之外，公司不知悉其他股东之间是否存在 管理关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条 件普通股股份数量 股份种类 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 张杰 董事长 现任 24,344,328 9,172,164 6,000,000 27,516,492 0 0 0 合计 -- -- 24,344,328 9,172,164 6,000,000 27,516,492 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门安妮股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 87,283,156.82 121,892,188.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,474,922.99 2,507,197.37 应收账款 57,972,992.36 40,948,803.13 预付款项 5,330,752.66 3,693,806.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 32,298,081.57 5,867,629.18 买入返售金融资产 存货 37,878,771.21 38,984,418.09 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 910,000.00 910,000.00 其他流动资产 7,800,550.95 10,227,055.45 流动资产合计 231,949,228.56 225,031,098.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 21,131,200.00 21,131,200.00 持有至到期投资 长期应收款 700,000.00 700,000.00 长期股权投资 8,837,428.84 投资性房地产 42,077,543.91 42,640,069.45 固定资产 204,693,265.38 213,675,517.77 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,797,763.91 43,311,050.52 开发支出 商誉 87,905,942.87 87,905,942.87 长期待摊费用 2,545,279.01 2,809,071.69 递延所得税资产 1,894,226.05 1,424,676.60 其他非流动资产 非流动资产合计 402,745,221.13 422,434,957.74 资产总计 634,694,449.69 647,466,055.91 流动负债： 短期借款 91,300,000.00 95,388,404.16 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 49,425,879.19 48,746,617.23 应付账款 50,843,843.48 42,600,780.18 预收款项 1,457,244.86 8,777,629.70 （未完）  |