[中报]建新矿业:2016年半年度报告
建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告 2016年 08月 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司 2016半年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人夏勇先生、主管会计工作负责人吴斌鸿先生及会计主管人员高 端女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..............................................................................................................................1 第二节公司简介 .....................................................................................................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要 ..........................................................................................................................5 第四节董事会报告 .................................................................................................................................................7 第五节重要事项 ...................................................................................................................................................13 第六节股份变动及股东情况 ...............................................................................................................................27 第七节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................................................30 第八节财务报告 ...................................................................................................................................................31 第九节备查文件目录 ...........................................................................................................................................93 2 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 建新矿业、上市公司、本公司、公司指建新矿业股份有限责任公司 建新集团指甘肃建新实业集团有限公司 赛德万方指北京赛德万方投资有限责任公司 智尚劢合指北京智尚劢合投资有限公司 东矿、东升庙矿业指内蒙古东升庙矿业有限责任公司 临河新海指内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 金鹏矿业指凤阳县金鹏矿业有限公司 中都矿产指凤阳县中都矿产开发服务有限公司 建新嘉德指建新嘉德投资有限公司 西藏建元指西藏建元大通投资有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元指人民币元、万元 3 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称建新矿业股票代码 000688 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称建新矿业股份有限责任公司 公司的法定代表人夏勇 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名熊为民方燕 联系地址 重庆市北部新区新南路 164号水晶国 际 808室 重庆市北部新区新南路 164号水晶国 际 808室 电话 023-63067270 023-63067268 传真 023-63067269 023-63067269 电子信箱 944198308@qq.com fangyan0105@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册登记日期、地点、营业执照号、税务登记号、组织机构代码等注册情况报告期无变化，具体可参见 2015年年报。 4 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 487,919,146.14 401,873,740.91 21.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 61,306,915.80 95,030,697.81 -35.49% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 61,211,091.71 95,643,701.97 -36.00% 经营活动产生的现金流量净额（元） 194,261,666.63 162,503,448.77 19.54% 基本每股收益（元/股） 0.0539 0.0836 -35.53% 稀释每股收益（元/股） 0.0539 0.0836 -35.53% 加权平均净资产收益率 4.03% 7.58% -3.55% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,840,879,246.47 1,921,878,373.07 -4.21% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,561,135,351.07 1,489,758,836.49 4.79% 注：本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 35.49%系报告期主要产品销售价格低于上年同期价格，入选原 矿综合品位下降导致单位成本上升所致。 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 5 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 355,166.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -281,922.55 减：所得税影响额 27,420.10 合 计 95,824.09 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 6 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，有色金属市场形势依然严峻，为完成各项目标任务，公司采取完善内控体系，强化安全责任意识，积极拓 展销售渠道等措施，有效保障了各项工作的稳步推进，截止报告期期末，累计实现营业收入 48,791.91万元，实现净利润 6,130.69万元，累计开采铅锌矿 113.09万吨，铜矿石 11.94万吨，生产硫酸 52,151.00吨，生产次铁精粉 48,791.00吨，生 产铅精矿 6,569.61金属吨，生产锌精矿 38,776.29金属吨，生产铜精矿 857.52金属吨，生产硫精矿 193,804.76金属吨。 随着近期有色金属价格逐步回暖，下半年公司将密切关注市场动态，实施积极有效的经营策略，力争全年取得较好的 经济效益，为广大投资者创造良好的投资回报；为保障公司持续、稳定发展，公司亦将积极开拓矿业并购重组，并适时拓 展其他领域，以增强公司盈利能力和抗风险能力。 上半年公司总体销售、生产、库存情况如下： 项目 单位 报告期上年同期同比增减 有色金属采、选 销售量 金属吨 240,706.05 156,511.34 53.79% 生产量 金属吨 240,008.18 159,802.88 50.19% 库存量 金属吨 4,322.60 4,430.47 -2.43% 销售量 吨 89,462.98 84,258.50 6.18% 硫酸及其附属 生产量 吨 100,942.00 90,440.00 11.61% 库存量 吨 11,611.94 7,744.84 49.93% 销售量 吨 5222.22 9,532.80 -45.21% 有色金属矿产品贸易 购进量 吨 4,823.21 9,532.80 -49.40 % 库存量 吨 注：1、报告期内，有色金属采、选销售量和生产量同比分别增加53.79%和50.19%，主要系报告期东矿新建100万吨采选项 目投产后产能扩大所致； 2、报告期内硫酸及其附属产品库存量同比增加49.93%，主要系临河新海期末次铁精粉11,075.12吨尚未销售所致； 3、报告期内有色金属矿产品贸易销售量和购进量同比分别下降45.21%和49.4%，主要系公司收缩有色金属矿产品贸易 量所致。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 487,919,146.14 401,873,740.91 21.41%主要系东矿产能增加所致。 营业成本 343,275,495.92 230,932,397.04 48.65% 主要系东矿产能增加总成本增加，原 矿综合品位下降导致单位成本上升。 销售费用 11,094,690.54 3,379,380.21 228.31%主要系东矿适应市场变化改变销售模 7 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 式承担大部分运费所致。 管理费用 45,661,509.46 39,945,910.15 14.31% 东矿采矿量增加相应增加矿产资源补 偿费、北京总部办公楼缴纳房产税及 东矿摊销土地使用税等。 财务费用 3,851,607.18 5,000,369.89 -22.97% 主要系本期归还部分借款，借款利息 减少所致。 所得税费用 16,551,813.23 21,862,130.81 -24.29%主要系当期所得税减少所致。 经营活动产生的现金流量净额 194,261,666.63 162,503,448.77 19.54%主要系报告期收回前期账款所致。 投资活动产生的现金流量净额 -58,698,234.48 -98,256,449.27 -40.26%主要系固定资产投资同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -69,977,919.44 -89,443,726.85 -21.76%主要系报告期归还银行借款所致。 现金及现金等价物净增加额 65,627,792.59 -25,196,727.35 360.46% 主要系本期收回前期账款及本期固定 资产投资比上年同期减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √适用 □不适用 在公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(于2012年11月 3日刊登在巨潮资讯网上)及公司第九届董事会第十五 次会议审议通过的《战略发展规划》(于 2014年 12月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上)中，公司对未来发展作了具体规划。依据其规划要求，报告期内，公司进一步推进现有矿山资源的勘探开发工 作并加大矿山采选技术革新；为扩大矿产资源储量，公司亦在积极寻求新的资源开发项目，以保障未来持续稳定发展。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司累计开采铅锌原矿125万吨，完成年计划220万吨的56.82%，处理原矿113万吨，完成年计划210万吨的 53.81%，半年度生产目标任务完成良好，其主营业务产品产销情况详见下表： 1、有色金属采选 单位：金属吨 产品名称期初库存量 生产量 销售量 期末库存量 铅精矿 36.03 6,569.61 6,559.39 46.26 锌精矿 39.31 38,776.29 38,755.39 60.21 铜精矿 0.77 857.52 844.05 14.25 硫精矿 4,944.36 193,804.76 194,547.23 4,201.89 合计 5,020.47 240,008.18 240,706.05 4,322.60 2、硫酸及其附属 单位：吨 产品名称期初库存量 生产量 销售量 期末库存量 硫酸 132.92 52,151.00 51,747.10 536.82 次铁精粉 0.00 48,791.00 37,715.88 11,075.12 合计 132.92 100,942.00 89,462.98 11,611.94 3、有色金属及贸易 单位：吨 8 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 产品名称期初库存量 采购量 销售量 期末库存量 锌锭 399.01 4,823.21 5,222.22 0.00 合计 399.01 4,823.21 5,222.22 0.00 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 有色金属采、选 403,323,220.30 256,277,015.41 36.46% 16.83% 48.24% -26.96% 有色金属矿产品贸易 70,992,376.39 75,832,594.65 -6.82% 59.31% 70.72% --- 硫酸及其附属 15,958,341.10 13,211,192.24 17.21% 6.19% -18.64% 313.52% 小计 490,273,937.79 345,320,802.30 29.57% 21.11% 47.87% -30.11% 减：内部抵销数 3,113,179.06 3,113,179.06 0.00% -19.85% -19.85% 合计 487,160,758.73 342,207,623.24 29.75% 21.51% 49.01% -30.36% 分产品 有色金属采、选 403,323,220.30 256,277,015.41 36.46% 16.83% 48.24% -26.96% 其中：铅精矿 78,088,290.64 38,540,092.04 50.65% 22.27% 49.61% -15.10% 锌精矿 286,631,865.87 199,107,158.17 30.54% 22.40% 55.25% -32.48% 铜精矿 30,289,079.62 17,893,261.98 40.93% -26.83% -2.98% -26.19% 硫精矿 8,313,984.17 736,503.22 91.14% 43.65% 72.53% -1.60% 有色金属贸易 70,992,376.39 75,832,594.65 -6.82% 59.31% 70.72% --- 其中：锌锭 70,992,376.39 75,832,594.65 -6.82% 68.13% 80.15% --- 硫酸及其附属 15,958,341.10 13,211,192.24 17.21% 6.19% -18.64% 313.52% 硫酸 6,143,858.27 10,326,639.98 -68.08% 34.74% 4.07% 42.12% 次铁精粉 9,814,482.83 2,884,552.26 70.61% 2.19% -51.60% 86.06% 小计 490,273,937.79 345,320,802.30 29.57% 21.11% 47.87% -30.11% 减：内部抵销数 3,113,179.06 3,113,179.06 0.00% -19.85% -19.85% 合计 487,160,758.73 342,207,623.24 29.75% 21.51% 49.01% -30.36% 分地区 国际收入 3,737,542.97 2,792,570.38 25.28% -91.15% -93.37% --- 国内收入 483,423,215.76 339,415,052.86 29.79% 34.77% 80.97% -37.56% 注：1、有色金属采选营业收入比上年同期增长 16.83%，主要系东矿产能增加；营业成本比上年同期增长 48.24%，主 9 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 要系东矿产能提升总成本增加，原矿入选综合品位下降单位成本上升；毛利率比上年同期下降 26.96%，主要系产品销售价 格同比下降，成本上升。 2、硫酸及其附属毛利率比上年同期增长 313.52%，其中硫酸毛利率比上年同期增长 42.12%，主要系主要产品硫酸销 售价格同比升高。 四、核心竞争力分析 公司主营业务为铅锌采选，处行业最上游，公司子公司东矿矿产资源储量丰富，开采条件好，生产具备规模优势，公 司将以“十三五”产业政策为导向，充分发挥自身优势，扩大资源综合利用范围，延伸产业链，进一步提高公司核心竞争 力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 10 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司公司所处主要 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 名称类型行业产品 有色金 东矿 子公司铅锌产品 360,000,000 1,594,107,982.49 1,195,842,762.92 396,303,326.28 130,148,351.61 113,741,655.31 属采选 金鹏 有色金 子公司铅锌产品 200,000,000 261,304,830.90 206,392,640.89 11,736,820.97 -4,153,008.63 -4,153,309.80 矿业 属采选 临河 化学品硫酸和次 子公司50,000,000 82,126,905.58 76,366,166.73 15,995,401.61 -1,218,836.82 -1,213,851.91 新海 生产铁精粉 中都 有色金 子公司铅锌产品 30,000,000 36,989,571.47 24,289,137.07 -1,024,723.57 -1,024,421.57 矿产 属采选 股权投 建新 子公司综合资、项目50,000,000 47,637,381.90 47,544,372.75 25,613.12 -1,570,135.20 -1,570,135.20 嘉德 投资 矿产投 西藏 子公司综合资、加工、100,000,000 8,959.34 -11,040.66 -4,343.82 -4,343.82 建元 销售 5、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 工程项目 进度 项目收益 情况 披露日期披露索引 11 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 投入金额 东矿铅锌硫项 目新建采厂 4,275.16 40,616.50 70.00% 24,027.40 2012年11 月 3日 /2013年 8 月 19日 巨潮网《发行股份购买资产 暨关联交易报告书》及《中 国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》巨潮资讯网刊登 的《第八届董事会第三十二 次会议决议公告》 东矿铅锌硫项 目新建选厂 59,423.80 0 14,971.71 100.00% 合 计 59,423.80 4,275.16 55,588.21 --24,027.40 ---- 六、对 2016年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 本报告公司未对 2016年 1-9月经营业绩进行预计，待业绩测算完毕后，公司将依据相关规定履行第三季度业绩预告的信息 披露义务。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 本报告期财务报告未经会计师事务所审计。 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 上年度年审会计师事务所向公司出具了标准无保留意见的审计报告。 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □适用 √不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 12 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 成都合聚投资有限公司（以下简称“成都合聚”）诉称协助控股股东建新集团参与了本公司破产重整事宜，据此要求建新集团将 其持有的本公司 2000万股股票过户至原告名下，建新集团认为成都合聚构造虚假文件进行勒索。因上述纠纷，成都合聚上诉至重庆 市高级人民法院，请求判令将建新集团持有的本公司 2000万股股票过户至成都合聚名下；判令第三人 (本公司)配合原将属于建新集 团的 2000万股股票过户至成都合聚名下； 2016年 5月因建新集团不服重庆市高级人民法院【 (2013)渝高法民初字第 00018号】《民 事判决书》，上诉至最高人民法院； 2016年 7月成都合聚向法院提出财产保全，法院裁定冻结建新集团持有的 2000万股本公司股票。 （本诉讼事项的具体内容详见本公司分别于 2015年 10月 8日、2016年 1月 22日、2016年 5月 5日、2016年 7月 28日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关诉讼公告） 本案系建新集团与成都合聚双方之间纠纷，本公司在一审时就被列为第三人事项向一审法院提出异议，一审原告成都合聚当庭 撤回了将本公司列为第三人的诉讼请求（具体内容详见本公司分别于 2015年 10月 8日、2016年 1月 22日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于作为第三人参加诉讼的公告》和《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》）， 建新集团不服一审判决，在向最高人民法院上诉中将本公司列为“原审第三人”没有事实和法律依据，属于诉讼主体错误，本公司 不应被列为建新集团该上诉案的第三人，本公司已向最高人民法院依法提出异议。本案件的诉讼结果将不会对本公司生产经营和期 后利润产生任何影响。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 报告期除前述诉讼事项外，无其他重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 √适用 □不适用 2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具 《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得 向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利， 在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利 ”的规定，公司在 2007年度已对原账面所有未申报和 未到期债权按账面债权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余 90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公 13 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 司，2008年内公司支付上述欠款中的2,000,000.00元、2009年内公司支付上述欠款中的7,600,000.00元，2010年度至2015年度未支付上 述欠款，截止2016年06月30日，该部分债务的余额为5,733,838.94元。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批交 易额度 （万 元） 是否 超过 获批 额度 结 算 方 式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露索引 乌拉 特后 旗瑞 峰铅 冶炼 有限 公司 控股 股东 的子 公司 销售 商品 东矿 向其 销售 铅精 矿 市场 价 以铅 精矿 含铅 50% 作为 计价 标准 0 -25,000 否 货 到 付 款 市场 价格 为基 础不 偏离 第三 方价 格 2016- 04-22 《中国证 券报》、 《证券时 报》、《上 海证券 报》及巨 潮资讯网 上，公告 14 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 乌后 旗金 浩特 新能 源材 料发 展有 限公 司 控股 股东 的参 股公 司 销售 商品 东矿 向其 销售 硫精 砂及 尾矿 市场 价 0.5/吨 12.82 1,000 否 货 到 付 款 市场 价格 为基 础不 偏离 第三 方价 格 201604- 22 编号： 2016-020 合计 ----12.82 --26,000 ---------- 大额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况 上述关联交易预计金额不超过 26000万元，实际履行金额为 12.82万元，未超出预计范围。 其中公司预计 2016向关联方乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司销售 25000万元铅精矿的交 易事项，报告期内未予执行。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：元 往来方名称 往来 性质 期初余额 报告期发 生额 报告期偿 还额 期末余额 利息 收入 利息 支出 项目名称 乌拉特后旗瑞峰铅 冶炼有限公司 经营性 往来 49,502,177.65 360,000.00 30,000,000 19,862,177.65 --应收帐款 巴彦淖尔华峰氧化 锌有限公司 经营性 往来 1,798,692.30 --1,798,692.30 --预付款项 内蒙古蓝海矿泉水 有限责任公司 经营性 往来 200,000.00 --200,000.00 --预付款项 内蒙古中西矿业有 限公司 经营性 往来 61,565.00 --61,565.00 --应付款项 甘肃建新实业集团经营性 -20,000.00 -20,000.00 --预收款项 15 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 有限公司往来 巴彦淖尔华峰氧化 锌有限公司 经营性 往来 334,067.09 --334,067.09 --应付款项 北京大都阳光网络 科技有限公司 经营性 往来 349,400 --246,153.85 --其他应付款 合 计 --52,245,902.04 380,000.00 30,000,000 22,522,655.89 --- 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权： 单位：元 关联方关联关系 形成 原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额本期新增金额 本期收 回金额利率 本期 利息 期末余额 巴彦淖尔 华澳矿业 化工集团 有限公司 同一实际 控制人 东矿向 其销售 车辆 否 0 400,000 0 0.00% 0 400,000 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 报告期公司与关联方巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司发生的非经营性资金往来系报告期东矿 向巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司出售车辆发生的交易金额，截止本报告期期末，双方尚未办 结产权过户手续。目前，过户手续已办结， 2016年 8月 15日公司已收回车辆转让款项 40万元。本 关联交易事项经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。 此外，公司报告期内不存在其他非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 单位：万元 关联交易关联获批的是否超 关联交关联关联交易关联交关联交易可获得的同类交 交易定价交易交易额过获批 易方关系内容易金额结算方式易市价 类型原则价格度额度 乌拉特 后旗瑞 峰铅冶 炼有限 公司 控股 股东 子公 司 房屋 租赁 该公司租 赁东矿办 公楼 市场 价 市场 价 36 96否结算后付款 市场价格为基础， 不偏离第三方价 格 控股 股东 子公 司 接受 劳务 向东矿职 工提供食 堂服务 市场 价 市场 价 0 31否结算后付款 市场价格为基础， 不偏离第三方价 格 巴彦淖控股出售公司向其市场市场 40 40否过户手续完市场价格为基础， 16 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 尔华澳 矿业化 工集团 有限公 司 股东 子公 司 车辆出售车辆价价成后付款不偏离第三方价 格 北京大 都阳光 网络科 技有限 公司 控股 股东 子公 司 车辆 租赁 公司向其 租赁车辆 市场 价 市场 价 12.99 25否结算后付款 市场价格为基础， 不偏离第三方价 格 合计 ----88.99 192 ------ 按类别对 额预计，在报告期 本期发生 内实际履 关联交 行情况 易进行总金上述关 万元，未超过其预 联交易预计金额为不 计范围。 超过 192万元人民币，报告期内实际履行金额为 88.99 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司作为出租方：单位：万元 承租方名称租赁资产种类本期租赁收入 (万元) 上期租赁收入 (万元) 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司房屋租赁 36.00 48.00 本公司作为承租方： 17 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 出租方名称租赁资产种类本期租赁费 (万元) 上期租赁费 (万元) 甘肃建新进出口贸易有限公司北京分公司车辆租赁 9.93 12.00 北京大都阳光网络科技有限公司车辆租赁 12.99 - 采用复合方式担保的具体情况说明 无 2、担保情况 (1)违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 (2)担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 -------- 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 东矿 2016年 04 月 16日 12,000 12,000 0 --否否 东矿 2016年 04 月 22日 8,000 8,000 0 --否否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司 20,000报告期末对子公司实际担 0 18 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 担保额度合计（B3）保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 --------- 报告期内审批对子公司担保 额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 20,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 20,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 - 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 20,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 19 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 建新集团 承诺其收购的 10,400万股股权自公司股权分置 改革方案实施后首个交易日起 36个月内不上 市交易；在其后的 24个月内，通过二级市场减 持股份的每股价格不低于 20元。股权分置改革 期间，建新集团替股东上海可欣支付了股改对 价。2014年 5月，经双方协商，上海可欣将持 有的 180万股公司股权过户给建新集团作为偿 还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对 价。建新集团做出承诺：因过户的 180万股股 权为上海可欣偿还股权分置改革期间建新集团 代为垫付的对价，该 180万股股权视同为股权 分置改革期间支付对价所获得，故该 180万股 股权的限售情况与建新集团股改期间关于股份 限售的承诺一致，即自公司股票恢复上市首个 交易日起 36个月内不上市交易；在其后的 24 个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不 低于 20元。 2009年 11 月 10日 2013.4.262016.4.26 报告期内建新集团股 改限售股份已解限， 其后建新集团通过二 级市场减持股份的每 股价格不低于 20元承 诺尚在履行中。 上海和贝 自公司股权分置改革方案实施后首个交易日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公 司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二 个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 2009年 11 月 10日 2013.4.262015.4.25 报告期内，股改限售 剩余股份已全部解除 限售，本承诺履行完 毕。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 建新集团 对于上市公司向本公司非公开发行的股票，本 公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股 票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束 之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上 市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本 公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所 持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其 转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。 2012年 11 月 03日 2013.4.262016.4.26 报告期内，本公司向 建新集团非公开发行 的股份已全部解除限 售，本承诺履行完毕。 资产重组 时所作承 诺 建新集团 及刘建民 先生 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且 企业连续盈利 2年后，1年内注入上市公司。 2014年 04 月 25日 待企业连 续盈利两 年后，一年 以内注入 履行中 建新集团乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖 2014年 04待行业转履行中 及刘建民 20 暖且连续 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 2014.1.26 2014年 01 2014年 10月，公司收 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 先生且连续盈利 2年后，1年内注入上市公司。月 25日盈利两年 后，一年以 内注入 建新集团 及刘建民 先生 待甘肃新洲矿业有限公司大股东酒钢集团持有 的 45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部 门的批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办 理，达到评估条件后壹年内，建新集团随即将 持有的新洲矿业 40%的股权注入上市公司，预 计最迟不超过 2017年完成对该项资产的注入 工作；若 2017年未完成，建新集团同意赔偿上 市公司 2000万元人民币，同时撤销对该项资产 注入的承诺。 2014年 04 月 25日 2014.4.252017.12.31 2015年 4月 7日公司 在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网上 刊登进展公告，建新 集团来函并转来的新 洲矿业各股东关于同 意将所持新洲矿业 100%股权注入上市 公司的函件。该资产 注入尚需新洲矿业各 股东最终达成共识并 履行相关股东会决议 等手续，以及涉及该 转让程序有关的包括 但不限于符合国资股 转让的相关审批要 求、资产估值的相关 要求、相关证照变更 申领手续的办理等合 法合规手续的完善， 以及公司董事会、股 东大会对该注入事宜 的审议通过后方为有 效。 建新集团 及刘建民 先生 山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产 后 2年内注入上市公司，预计 2017年注入上市 公司。 2014年 04 月 25日 2014.4.252017.12.31 履行中 建新集团 及刘建民 先生 内蒙古中西矿业有限公司在 2016年底之前将 持有的该公司 100%股权注入上市公司。 2014年 04 月 25日 2014.4.252016.12.31 履行中 建新集团 及刘建民 先生 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司将于 2016年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿 石储量达到 100万吨(以上)，能满足企业正常 生产 8至 10年的要求，则该资产预计于 2017 年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求， 则放弃将其注入上市公司。 2014年 04 月 25日 2014.4.252017.12.31 履行中 建新集团 建新集团代公司收购的徽县鸿远矿业有限责任 21 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 及刘建民 先生 公司，建新承诺在 2016年之前，按照法律、法 规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公 司。 月 26日 2016.12.31 到鸿远矿业转来的甘 肃省国土资源厅出具 《关于徽县头滩子金 矿详查探矿权转让变 更有关问题的通知》， 由于不符合办理转让 条件，甘肃省国土资 源厅不同意进行探矿 权转让的变更。头滩 子探矿权主体原系中 信国安黄金公司(中 信国安黄金公司将该 探矿权以入股形式持 有鸿远矿业 37%的股 权)，后其主体资格已 被注销，鸿远矿业不 是矿权主体无法将已 探明地质储量报告上 报，没有评审的地质 储量报告就无法进行 评估，亦无法进行产 权交易，建新集团正 与徽县政府协商下一 步的工作安排。 建新集 团、赛德 万方及智 尚劢合 对于标的资产实现净利润(扣除非经常性损益 后)的承诺：2013年实现的净利润不低于人民币 27,752.22万元； 2014年实现的净利润不低于人 民币 32,986.51万元；2015年实现的净利润不 低于人民币 33,067.93万元。2013年、2014年 及 2015年三个会计年度内，若经上市公司聘请 会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的 实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润 数，两者之差由上市公司根据协议约定的方式， 向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购 股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建 新集团、赛德万方、智尚劢合对上市公司的业 绩补偿。 2012年 11 月 10日 2013-2015 年度 根据审计报告显示， 标的资产 2013、2014、 2015年度净利润已达 承诺标准，不存在业 绩补偿情况形，本承 诺报告期内履行完 毕。 建新集 团、赛德 无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方 式。重大资产重组交易中，标的资产采用资产 2012年 11 月 10日 长期履行中 万方及智 基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按 尚劢合15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的 评估值 216,938.93万元作为评估结论。如按照 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产 评估值将为 198,696.15万元人民币，差额为 18,242.78万元。本次交易中，上市公司的发行 价格为 2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额 对应上市公司 61,839,932股股份（建新集团 30,301,567股，赛德万方 25,354,372股，智尚 劢合 6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类 产业目录》公布，标的资产须按 25%企业所得 税税率执行，则由上市公司以 1元价格向建新 集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所 得税税率差额部分所获得的股份。 赛德万方 对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非 公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公 司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委 员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会 转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有 的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。 本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在 上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相 关信息披露义务。 2012年 11 月 03日 2013.4.262016.4.26 报告期内限售股份已 解限，本股份限售承 诺履行完毕。 建新集团 对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非 公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公 司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委 员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会 转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有 的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。 本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在 上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相 关信息披露义务。 2012年 11 月 03日 2013.4.262016.4.26 报告期内限售股份已 解限，本股份限售承 诺履行完毕。 智尚劢合（1）若本公司取得非公开发行的股份时，用于 认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间 不足 12个月，则本公司在上市公司本次非公开 2012年 11 月 03日 2013.4.262016.4.26 报告期内限售股份已 解限，本股份限售承 诺履行完毕。 发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发 行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会 要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本 次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法 办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届 满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义 务。（2）若本公司取得非公开发行的股份时， 用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的 时间已满 12个月，则本公司在上市公司本次非 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 且发行结束之日起十二个月内不会转让，也不 会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司 本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依 法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期 届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露 义务。由于智尚劢合取得本次非公开发行股份 时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权 益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公 开发行股票锁定期为三十六个月。 建新集团 及刘建民 先生 (1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、 完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产 业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在 任何隐瞒或遗漏。（2）交易完成后，建新集团 将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入 上市公司的障碍，并将建新集团持有的上述五 家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股 或全部注入上市公司，以消除其与上市公司之 间的同业竞争。（3）在未来发展中，如取得任 何适合上市公司从事业务的发展机会，上市公 司可以根据需要选择发展；建新集团及实际控 制人刘建民先生将无偿给予上市公司必要的支 持和协助。（ 4）在建新集团为上市公司控股 股东以及刘建民为上市公司实际控制人期间， 刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控 制的下属企业将不再发展任何与上市公司从事 业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通 过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁 经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接 从事与上市公司构成竞争的业务。（ 5）建新 集团不会利用上市公司持股优势地位从事任何 损害上市公司及其他股东，特别是中小股东利 益的行为。（ 6）刘建民先生及建新集团违反 上述声明和承诺的，将立即停止与上市公司构 成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救； 同时须对违反上述声明和承诺导致上市公司之 一切损失和后果承担赔偿责任。 2012年 11 月 03日 长期履行中 建新集团 及刘建民 先生 非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集 团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司 与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立。 2012年 11 月 03日 长期履行中 建新集团未来将避免与上市公司之间的关联交易；对于2012年 11长期履行中 及刘建民上市公司无法避免的关联交易，明确了关联交 月 03日 24 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 先生、赛 德万方、 智尚 劢 合 易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交 易相关议案的表决等切实可行的机制。 建新集团 本公司已将东升庙矿业有限责任公司和凤阳县 金鹏矿业有限公司的实际情况与《铅锌行业准 入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业 符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条 件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条 件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的 相关损失，均由本公司承担。 2012年 11 月 03日 长期履行中 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司 2016半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □适用 √不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、关于控股股东筹划重大事项的进展情况 报告期内，控股股东建新集团因筹划重大事项（筹划股权增资或股权转让），存在不确定性，为避免股票价格波动，公司于2016 年5月23日向交易所申请停牌，由于停牌期限内，建新集团未完成相关筹划事项，公司股票于2016年6月23日恢复交易（具体内容详 见公司于2016年6月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东筹划重大事项暨公司 股票复牌的提示性公告》公告编号：2016-034号）。筹划期间，建新集团与新疆凯迪投资有限责任公司、中国长城资产管理公司等 潜在战略投资者进行了商谈，但尚未形成具体方案，截至本报告期期末，商务谈判仍未取得实质性进展，该重大事项能否顺利进行 具不确定性。 2、关于本年度建新集团承诺拟注入内蒙古中西矿业有限公司及徽县鸿远矿业有限责任公司资产的进展情况 25 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 （1）徽县鸿远矿业有限责任公司资产注入的进展情况 本公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《控股股东承诺注入资产的履约 公告》中刊登了公司控股股东建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司 (以下简称“鸿远矿业 ”)，并承诺在 2016年之前， 按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司的事项。2014年10月，公司收到鸿远矿业转来的甘肃省国土资源厅出 具《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》，由于不符合办理转让条件，甘肃省国土资源厅不同意进行探矿权转 让的变更。头滩子探矿权主体原系中信国安黄金公司 (中信国安黄金公司将该探矿权以入股形式持有鸿远矿业37%的股权)，后其主体 资格已被注销，鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报，没有评审的地质储量报告就无法进行评估，亦无法进行产 权交易，建新集团正与徽县政府协商具体的工作安排（具体内容详见公司于2014年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的《关于股权收购及资产注入事项的进展公告》公告编号：2014-063号）。截止本报告期期末，该事项尚 无进展。 （2）内蒙古中西矿业有限公司资产注入的进展情况 中西矿业成立于2005年5月9日，注册资本46,070万元，建新集团承诺在2016年底之前将持有的该公司100%股权注入上市公司。 目前中西矿业技改及质押股权解冻工作尚有困难，公司将密切关注此事项。 3、关于凤阳县中都矿产开发服务有限公司江山矿采矿证办理的进展情况 2014年12月31日，公司完成对中都矿产的资产收购工作，建新集团承诺于2015年前协助将中都矿产采矿权办结，由于江山铅锌 金矿采选项目环境影响评价报告未获得批复，导致采矿证的办理进程受其影响延缓，截至本报告期末，尚不能确定取得采矿证的时 间。 4、关于公开发行债券事项的进展情况 2015年8月14日公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过，拟公开发行债券票面总额不超过 5亿元（含 5亿元），期限 不超过 5年(含 5年)的固定利率债券(有关发行债券内容详见公司于 2015年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司债券发行预案公告》公告编号：2015-035号)；并获公司 2015年 9月 7 日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过；2015年 12月，因公司需重新评估发行公司债券事项，故向交易所提出中止审核的 申请（具体内容详见公司于 2015年 12月 24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿 业股份有限责任公司关于中止债券发行审核的公告》公告编号：2015-082号)；报告期内因资金需求发生变化，公司于 2016年 3月 22日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于撤回公开发行公司债券申请文件审查的议案》（具体内容详见公司于 2016 年3月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会 第二十七次会议决议公告》 公告编号：2016-013号）。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 □适用√不适用 报告期内，公司不存在公开发行债券并在证券交易所上市的情况。 26 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 841,265,320 73.97% -841,180,373 -841,180,373 84,947 0.01% 3、其他内资持股 841,265,320 73.97% -841,180,373 -841,180,373 84,947 0.01% 其中：境内法人持股 841,204,850 73.97% -841,200,530 -841,200,530 4,320 0.00% 境内自然人持股 60,470 0.01% 20,157 20,157 80,627 0.01% 二、无限售条件股份 296,033,994 26.03% 841,180,373 841,180,373 1,137,214,367 99.99% 1、人民币普通股 296,033,994 26.03% 841,180,373 841,180,373 1,137,214,367 99.99% 三、股份总数 1,137,299,314 100.00% 1,137,299,314 100.00% 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、本报告期有限售条件股减少841,200,530股，系解除股份限售（其中解除非公开发行股份限售股735,386,206股，解除股改限售股 105,814,324股）所致； 2、本报告期有限售条件股增加20,157股，系董事刘建民先生辞职，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》所持股份离职半年内不得转让规定进行的股份锁定。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 48,235 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数 0 持股 5%以上的普通股股东或前 10名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比报告期末持报告期增有限无限售条件质押或冻结情况 27 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 例有的普通股 数量 减变动售条 件普 通股 数量 的普通股数 量股份 状态 数量 甘肃建新实业集团 有限公司 境内非国 有法人 40.99% 466,139,241 466,139,241 质押 444,000,000 冻结 466,139,241 临时 保管 20,000,000 北京赛德万方投资 有限责任公司 境内非国 有法人 26.51% 301,508,345 301,508,345 质押 301,538,600 北京智尚劢合投资 有限公司 境内非国 有法人 6.47% 73,538,620 73,538,620 质押 73,538,600 上海和贝实业有限 公司 境内非国 有法人 1.49% 16,895,655 -3,214,324 16,895,655 质押 12,095,655 重庆市涪陵国有资 产投资经营集团有 限公司 国有法人 0.88% 10,000,000 10,000,000 质押 10,000,000 中信建投基金－民 生银行－中信建投 领先 5号资产管理 计划 其他 0.29% 3,300,335 3,300,335 陈维焕 境内自然 人 0.20% 2,310,013 2,310,013 前海开源基金－光 大银行－前海开源 恒晖 1号资产管理 计划 其他 0.18% 2,011,700 2,011,700 祝剑秋 境内自然 人 0.16% 1,840,000 1,840,000 李卫民 境内自然 人 0.14% 1,590,000 1,590,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10名普通股股东的 情况 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知前 10名股东之间是否存在关联关系或是属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 前 10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类数量 28 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 甘肃建新实业集团有限公司 466,139,241人民币普通股 466,139,241 北京赛德万方投资有限责任公 司 301,508,345人民币普通股 301,508,345 北京智尚劢合投资有限公司 73,538,620人民币普通股 73,538,620 上海和贝实业有限公司 16,895,655人民币普通股 16,895,655 重庆市涪陵国有资产投资经营 集团有限公司 10,000,000人民币普通股 10,000,000 中信建投基金－民生银行－中 信建投领先 5号资产管理计划 3,300,335人民币普通股 3,300,335 陈维焕 2,310,013人民币普通股 2,310,013 前海开源基金－光大银行－前 海开源恒晖 1号资产管理计划 2,011,700 境外上市外资 股 2,011,700 祝剑秋 1,840,000人民币普通股 1,840,000 李卫民 1,590,000人民币普通股 1,590,000 前 10名无限售条件普通股股东 之间以及前 10名无限售条件普 通股股东和前 10名普通股股东 之间关联关系或一致行动说明 未知前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之 间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10名普通股股东参与融资融 券业务股东情况说明 前十名无限售条件股持股股东中陈维焕、祝剑秋、李卫民的信用帐户持股数量分别为 2,310,012、1,840,000、670,000股。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 29 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用 √不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见 2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名担任的职务类型日期原因 刘建民董事、董事长离任 2016年 01月 18日因年龄和身体健康原因 董剑平董事、副董事长离任 2016年 01月 18日因个人原因 马 慧监事离任 2016年 01月 18日因工作原因 赵 威董事长被选举 2016年 01月 18日 夏 勇董事被选举 2016年 02月 03日 张 健董事被选举 2016年 02月 03日 杜寒阳监事被选举 2016年 02月 03日 董剑平副总聘任 2016年 03月 09日 30 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 第八节财务报告 (一)审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半年度财务报告未经审计。 (二)财务报表(附后) (三）2016年半年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币） 一、公司基本情况 建新矿业股份有限责任公司（以下简称 “本公司”或“公司”）原名为重庆朝华科技股份有限公司。 2001年 10 月 23日经公司 2001年临时股东大会决议更名为朝华科技（集团）股份有限公司， 2013年 5月 23日经公司 2012 年度股东大会决议更名为现名称，于 2013年 5月 27日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建 筑陶瓷股份有限公司是 1988年 10月经原四川省涪陵地区行署 [涪署函（ 1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制 设立的股份有限公司。1993年 12月原国家体改委 [体改生（1993）244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规 范化的股份制企业试点。1996年 12月 10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）[证监发审字（1996） 383号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000万股（含内部职工股 200万股）。1997年 1月 20日，公司社会公 众股经中国证监会[证监发字（1996）383号]批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。 1997年 8月 8日，公司经第 3届董事会第 10次会议并经 1997年度第 1次临时股东大会审议通过，用资本公 积金按 10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322股，转增后总股本增至 107,295,967股。1998年 4 月公司按 1997年度股东大会决议以 1997年末总股本 107,295,967股为基数向全体股东按 10:2比例配股（其中中 科创业放弃法人股配股 4,531,063股），配股方案经中国证监会 [证监上字（1998）114号]批准实施，股本增至 124,224,097.00元。1999年 5月 5日，公司第 4届董事会第 6次会议决议并经 1998年度股东大会审议通过的利 润分配方案，以 1998年末总股本 124,224,097股为基数向全体股东每 10股送 4股转增 2股，共计增加股本 74,534,458股，送转后总股本增至 198,758,555股。2000年 8月 18日，公司 2000年度临时股东大会审议通过 2000年度增资配股方案：以 1999年末总股本 198,758,555股为基数，按 10:3比例向全体股东配售股份，共计增 加股本 30,177,014股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、 重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552股并不予转让），配股方案经中国证监会 [证监公司字 （2000）243号]批准于 2001年 2月 27日实施完毕，配股后总股本增至 228,935,569股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 130,767,062股。至此，四川立信投资有限责任公司持有公司 20.12%股份，为公司第一大股东。 31 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 2001年 5月 27日，公司召开的 2000年度股东大会审议通过 2000年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总 股本 228,935,569股为基数，向全体股东每 10股送红股 3.473股、公积金转增 1.737股），2001年 6月 7日实施 完毕，至此公司总股本增至 348,210,999股，其中法人股 149,314,299股，社会公众股 198,896,700股。 2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式 合计收购本公司非流通股股东所持的 10,400万股股份，占公司股本总额的 28.97%，建新集团公司成为本公司第一 大股东，为公司实际控制人。上述股权于 2010年 1月 6日过户完毕。 2009年公司启动股权分置改革并在 2009年 11月 10日公告了股权分置改革的相关方案，详见公司公告 （2009-063号）；2009年 11月 19日公告了调整后的股权分置改革方案，详见公司公告（ 2009-066号）。调整后 的股权分置改革方案获得重庆市国有资产监督管理委员会〔渝国资（2009）728号〕批准、以及公司 2009年度第 一次临时股东大会审议通过。2010年 3月 25日，公司公告实施股权分置改革方案，以资本公积定向转增股本：公 司以 2010年 3月 29日为实施股权分置改革的股份变更登记日，社会公众股 198,896,700为基数，以资本公积金向 2010年 3月 29日登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 2.7股，非流通股股东持股数量不变，至 2010年 3 月 30日（资本公积金定向转增股份到账日）公司总股本增至 401,913,108股，其中法人股 149,314,299股，社会 公众股 252,598,809股，详见公司公告（ 2010-012号）。上述变更经信永中和会计师事务所 2010年 10月 28日出 具 XYZH/2009CDA3088号验资报告验证。 根据公司第八届董事会二十二次会议决议、2012年 11月 19日召开的 2012年第三次临时股东大会决议和 2013 年 1月 24日中国证券监督管理委员会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号），公司分别向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有 限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司发行股份 360,339,241股、301,508,345股、73,538,620股合计 735,386,206 股，每股发行价为人民币 2.95元，以购买甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚 劢合投资有限公司持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%的股权，公司累计注册资本变更为人民币 1,137,299,314元。上述变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年 1月 29日出具的“中瑞岳华验字 [2013]第 0027号”验资报告验证，公司已于 2013年 1月 31日取得重庆市工商行政管理局核发的变更后的营业执照。 截止 2016年 6月 30日，公司股本总额为人民币 1,137,299,314元；公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路 31号；法定代表人：夏勇。公司经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、 销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广 播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务； 轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技 术进出口业务（国家限定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批 的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属 子公司经营）；有色金属冶炼。 本公司本期纳入合并范围的一级子公司共 4户、二级子公司 2户，详见本附注八“在其他主体中的权益 ”。 公司及子公司主要从事有色金属的采、选及矿产品购销业务。 本公司财务报表于 2016年 8月 16日已经公司董事会批准报出。 32 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披 露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历 史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016年 6月 30日的财务状况及 2016年 1-6月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理 委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其 附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司主要从事铅、锌矿采选及矿业品贸易经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据 相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、 17“无 形资产”、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、 26“重大会计判断 和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公 历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一 个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位 币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下 企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 33 建新矿业股份有限责任公司 2016年半年度报告全文 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下 的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日， 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本 及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买 日后 （未完）  |