[中报]紫光国芯:2016年半年度报告
紫光国芯股份有限公司 E:\同方国芯\公司介绍\紫光国芯LOGO.jpg 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人董事长赵伟国、总裁任志军、主管会计工作负责人杨秋平及会 计机构负责人(会计主管人员)张典洪声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录 ............................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 5 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................. 23 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 24 第十节 备查文件目录 ............................................................................................... 94 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 紫光国芯 股票代码 002049 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 紫光国芯股份有限公司 公司的中文简称 紫光国芯 公司的外文名称 Unigroup Guoxin Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 UGC 公司的法定代表人 赵伟国 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜林虎 董玉沾 联系地址 河北省玉田县无终西街3129号 河北省玉田县无终西街3129号 电话 0315-6198161 0315-6198181 传真 0315-6198179 0315-6198179 电子信箱 dulh@gosinoic.com zhengquan@gosinoic.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 统一社会信用代码 报告期初注册 2015年12月22日 唐山市工商行政管理局 911302006010646915 报告期末注册 2016年06月14日 唐山市工商行政管理局 911302006010646915 临时公告披露的指定网 站查询日期（如有） 2016年06月20日 临时公告披露的指定网 站查询索引（如有） 刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国 芯电子股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入（元） 645,560,908.16 557,672,589.07 15.76% 归属于上市公司股东的净利润（元） 150,322,679.86 133,307,132.26 12.76% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 136,731,307.37 109,280,272.67 25.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） -44,910,082.58 102,819,457.36 -143.68% 基本每股收益（元/股） 0.2477 0.2197 12.74% 稀释每股收益（元/股） 0.2477 0.2197 12.74% 加权平均净资产收益率 5.11% 4.99% 0.12百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产（元） 4,186,457,624.43 4,129,445,552.21 1.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,990,266,059.67 2,875,145,130.39 4.00% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -161,832.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,667,089.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,237,000.68 减：所得税影响额 2,295,169.12 少数股东权益影响额（税后） 381,714.32 合计 13,591,372.49 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 尽管我国经济目前正处于结构调整、转型升级的阵痛阶段，但2016年上半年全国经济运 行呈现出稳中向好的局面，特别是集成电路产业，依然保持了快速增长的态势。报告期内， 公司核心业务继续保持健康发展，经营业绩稳定增长。此外，公司全力推进非公开发行股票 项目，积极布局存储器芯片产业链，以进一步提升公司核心竞争力和市场地位。 2016年上半年，公司实现营业总收入64,556.09万元，比上年同期增长15.76%；实现归属 于上市公司股东的净利润15,032.27万元，比上年同期增长12.76%；实现归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润13,673.13万元，比上年同期增长25.12%。 二、主营业务分析 公司的主营业务为集成电路芯片设计与销售，致力于向用户提供先进的芯片产品以及专 业的芯片解决方案。公司的主要业务板块包括集成电路领域的北京同方微电子有限公司（简 称“同方微电子”）、深圳市国微电子有限公司（简称“国微电子”）、西安紫光国芯半导 体有限公司（简称“西安紫光国芯”）及电子元器件领域的晶体事业部。 目前公司的主要产品包括智能芯片产品、特种集成电路产品和DRAM存储器和模组，以 及石英晶体元器件和蓝宝石衬底材料。 （一）集成电路业务 报告期内，公司集成电路业务实现营业收入5.80亿元，较上年同期增长22.17%；实现净 利润1.52亿元，较上年同期增长16.58%。其中特种集成电路业务的营业收入、净利润有大幅 增长，带动了集成电路业务整体经营业绩的提升。 1、智能芯片业务 （1）智能卡芯片业务 报告期内，电信SIM卡芯片市场竞争更加激烈，公司的SIM卡芯片累计出货近4亿只，但 产品毛利率出现明显下降，利润贡献下滑。公司积极开拓高端产品市场，同时加快工艺技术 升级，不断巩固市场地位。身份识别类产品中，第二代居民身份证芯片保持稳定供货，城市 通卡、公交卡和居住证等应用项目全面推广，公司芯片产品的市场份额逐步提高。 报告期内，公司新一代THD88芯片先后获得国际CC EAL5+及国际EMVCo安全资质认证， 成为国内唯一获得国际CC EAL5+认证的金融支付类芯片产品。该款产品现已完成了国内外相 关资质认证，具备了规模应用的条件。目前已经在国内多家商业银行开展了试点发放工作， 此外，还成功应用于阿联酋和迪拜银行发行的首批银联卡中，实现了海外金融IC卡市场的突 破，为国产芯片拓展国内及海外金融IC卡市场打下良好基础。居民健康卡的发放地区不断扩 大，公司产品出货量同比增长迅速，继续保持了该行业应用的领军地位。 （2）智能终端芯片业务 公司USB-Key主控芯片产品性价比好、安全性高，已经得到主要客户的认可，成为市场 主流产品，未来市场份额将进一步提升。公司二代身份证读写器芯片继续保持领先的市场地 位。此外，公司的非接触读写器芯片和安全芯片在金融POS、支付终端产品、ETC、智能电 表等应用市场逐步替代国外同类产品，出货量持续增长。 2、特种集成电路业务 公司特种集成电路业务的主要产品包括特种微处理器、特种存储器、特种可编程器件、 特种总线、特种接口驱动、特种电源管理和特种定制芯片类。报告期内，该业务实现了产品 销量、销售收入的大幅增长。市场开拓工作取得喜人成绩，客户数量有大幅增加。 产品开发工作方面，2016年度新立项项目38项，并完成了22项新产品的设计定型工作， 在研产品项目中有18项已顺利开始投片。新研制的第四代特种FPGA产品已经顺利通过用户试 用，并形成小批量供货。同时，为满足小型化、低功耗、高可靠要求而研发的第二代可编程 系统集成芯片（SoPC）产品已进入市场推广阶段，在用户的新产品研制中实现试用，并实现 小批量订货，为后期量产奠定了坚实基础。 3、存储器芯片业务 公司DRAM存储器芯片和内存模组系列产品批量稳定出货，产品主要应用于服务器、个 人计算机及机顶盒等消费领域，大力支持且满足了自主可控的国产化需求，已经成为最主要 的国产存储器供应商。公司新推出的内嵌ECC的DRAM产品，在有高可靠性要求的工业应用 等领域实现销售，在汽车电子领域也开始推广。同时，公司已经开始Nand Flash产品、下一代 DRAM产品的开发。此外，公司利用现有技术积累和人才团队的优势，加大现有大客户的合 作规模，同时积极开拓新的战略型客户，专用集成电路设计和测试服务业务快速发展。报告 期内，存储器芯片业务的营业收入增幅超过30%。 4、其他业务 报告期内，公司面向通讯的可重构系统芯片Titan系列PGT180H产品完成了样品测试工作， 主要技术指标达到国际同类产品水平。新一代Logos系列产品研发工作顺利开展，已经完成主 要设计工作。公司还开发了国内首个FPGA功耗分析工具，并发布了新一版支持Titan系列产 品的FPGA配套开发工具。 公司Titan系列FPGA产品PGT30G已在视频监控、数据采集、数据存储管理等工业电子市 场应用领域获得应用机会，并成功导入了客户项目。此外，多家国内主要通信厂商已经完成 Titan系列FPGA的试用评估，并已启动国产化替代项目研发工作。 半导体功率器件产品方面，公司成功开发了800V、900V高压超结MOSFET、高压VDMOS 系列产品、中压沟槽VDMOS以及中压新型沟槽工艺设计的VDMOS等系列产品。实现了第二 代高压超结MOSFET系列的量产，正在积极开拓市场。 （二）晶体业务 晶体业务的主要产品包括石英晶体元器件和蓝宝石衬底材料。报告期内，石英晶体产品 下游需求疲弱，市场竞争激烈；蓝宝石衬底材料供过于求，价格下滑。这些给公司晶体业务 带来很大压力，营业收入和利润较去年同期均有下滑。公司继续推行精细化管理，加强成本 控制，同时，通过工艺改进和技术创新，不断提高产品市场竞争力，整体经营情况稳定。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 645,560,908.16 557,672,589.07 15.76% 主要系公司特种集成电路业务本 期销量增加，以及本期并表西安紫 光国芯半导体有限公司所致。 营业成本 379,109,513.95 313,165,609.39 21.06% 主要系公司特种集成电路业务本 期销量增加，以及本期并表西安紫 光国芯半导体有限公司所致。 销售费用 36,079,428.04 25,365,883.15 42.24% 主要系特种集成电路业务增长销 售人员数量及工资增长使人工成 本增加所致。 管理费用 105,647,274.73 91,899,035.46 14.96% 主要系公司无形资产摊销及人工 成本增加，以及本期并表西安紫光 国芯半导体有限公司所致。 财务费用 -2,913,514.42 -8,379,701.93 65.23% 主要系存款规模下降利息收入减 少以及借款增加利息支出增加所 致。 所得税费用 -4,180,834.91 26,146,925.20 -115.99% 主要系集成电路业务所得税政策 变动导致2015年所得税汇算清缴 调整及本期所得税费用降低所致。 研发投入 189,691,199.08 144,127,806.07 31.61% 主要系特种集成电路研发支出增 加以及本期并表西安紫光国芯半 导体有限公司所致。 经营活动产生的 现金流量净额 -44,910,082.58 102,819,457.36 -143.68% 主要系应付票据集中兑付、支付人 工成本增加及政府补助减少所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -137,133,534.82 -134,213,389.33 -2.18% 主要系特种集成电路研发支出增 加以及本期并表西安紫光国芯半 导体有限公司所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 50,849,808.98 -77,018,333.27 166.02% 主要系本期银行借款增加及分红 减少所致。 现金及现金等价 物净增加额 -129,166,852.83 -107,657,839.51 -19.98% 根据财税【2016】49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 的规定，公司子公司同方微电子、国微电子、西安紫光国芯均符合国家规划布局内集成电路 设计企业资质，继续享受10%的企业所得税优惠税率。鉴于上述3个子公司2015年度已基于会 计谨慎性原则按照15%所得税税率记账，本报告期共冲减所得税2100.22万元，对公司当期利 润有积极贡献。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延 续至报告期内的情况 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与 规划延续至报告期内的情况。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 集成电路 580,284,677.75 321,923,931.48 44.52% 22.17% 29.84% -3.28百分点 电子元器件产品 63,559,100.78 56,956,993.08 10.39% -21.39% -11.92% -9.63百分点 分产品 智能芯片 249,774,407.40 188,721,525.79 24.44% -26.87% -7.04% -16.11百分点 特种集成电路 259,591,356.17 83,178,686.72 67.96% 94.50% 85.17% 1.61百分点 存储器芯片业务 70,918,914.18 50,023,718.97 29.46% 晶体业务 63,559,100.78 56,956,993.08 10.39% -21.39% -11.92% -9.63百分点 分地区 国内 515,941,315.03 276,760,493.66 46.36% 12.52% 16.32% -1.75百分点 国外 127,902,463.50 102,120,430.90 20.16% 31.42% 36.74% -3.11百分点 四、核心竞争力分析 公司在积极战略布局存储器芯片产业链的同时，通过优化、整合资源配置，推动现有核 心业务的发展，核心竞争力不断增强。主要体现在以下方面： 1、人才与技术优势 公司拥有集成电路行业内优秀的技术、研发和管理团队，为公司健康持续发展提供了有 力保障。公司的管理团队具有平均超过20年的集成电路从业经历，在业内有广泛的资源和影 响力；公司的技术、研发团队在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了 丰富经验。 公司深耕于集成电路相关领域多年，凭借不断的技术积累和历练，在智能卡与智能终端 芯片、特种集成电路、存储器等核心产品方面已形成业内领先的技术优势，为产品核心竞争 力的形成奠定了坚实基础。 2、研发与创新优势 公司始终重视技术创新和研发投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结合，努力提 高“自主可控”能力，不断提升公司的综合技术实力，致力于提供差异化的高性价比产品与 服务。 3、资质与产品优势 在集成电路设计方面，目前公司涉足的智能卡芯片、特种集成电路设计和大容量存储器 芯片核心设计及测试领域所需相关资质完备，有三家子公司均为“国家规划布局内集成电路 设计企业”。 公司的双界面金融IC卡芯片THD88获得国际CC EAL5+安全认证及国际EMVCo安全资质 认证，强化了公司在信息安全类芯片产品方面的资质优势。 4、市场与渠道优势 通过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，目前公司智能卡芯片业务的客户包 括了法国金雅拓公司和德国捷德公司在内的全球前六大智能卡商，产品销往国内外市场；公 司特种集成电路业务的客户包括了多家国家重点特种装备研制单位，产品广泛用于国家重点 项目等各类特种装备。大容量存储器芯片业务的客户包括美国、日本和台湾地区的知名半导 体公司，测试服务已达到世界主流水平。 未来，公司将继续密切跟踪市场需求，结合自主创新和技术人才方面的优势，提供差异 化产品与服务，同时积极开拓集成电路产业链上下游市场，借助资本市场力量，实现公司战 略目标。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司作为战略投资者认购华虹半导体有限公司（香港联交所上市公司，股票代码为 HK1347）共计10,333,000股，占其发行股份的0.9994%，公司以按公允价值计量的可供出售金 融资产计量，截至2016年6月30日，该股票市价折合人民币为63,762,022.89元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 公司报告期不存在委托理财、衍生品投资、委托贷款。 3、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 北京同方微电子有限公司 子公司 集成电路 智能卡芯片、智能终端芯片 10,000万元 深圳市国微电子有限公司 子公司 集成电路 特种集成电路 15,000万元 （续上表） 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京同方微电子有限公司 898,095,487.46 554,418,039.92 243,372,513.45 14,387,059.91 28,294,490.92 深圳市国微电子有限公司 1,549,786,560.37 894,660,096.34 260,155,705.02 124,470,907.74 133,427,123.82 5、非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0% 至 30.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 26,410.93 至 34,334.21 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,410.93 业绩变动的原因说明 公司主要业务继续保持稳定增长，经营业绩稳步 提升。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况 报告期内，根据公司2015年度股东大会决议，实施了2015年度利润分配方案。 2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配方案。具 体方案为：以公司2015年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派0.56元人民币 现金(含税)。该利润分配方案于2016年6月23日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续 提升公司治理水平，规范公司运作。报告期内，根据公司实际情况，对《公司章程》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期内没有实施股权激励计划。 2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）（非 公开发行方式认购）》，尚未提交公司股东大会审议。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产收购、出售的重大关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在重大关联债权债务往来。 5、其他关联交易 经公司2016年4月29日召开的第五届董事会第二十六次会议及2016年5月12日召开的2015 年度股东大会审议通过，公司与清华控股集团财务有限公司（简称“财务公司”）签署了为 期两年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在其经营范围内向公司提供一系 列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可 从事的其他业务。财务公司为公司实际控制人清华控股有限公司持股100%的子公司，因此， 公司与财务公司签署金融服务协议构成关联交易事项。 截至2016年6月30日，公司尚未与财务公司发生相关业务。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于公司与清华控股集团财务有限公司 签署<金融服务协议>的关联交易公告》 2016年04月30日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 公司报告期不存在托管、承包、重要租赁情况。 2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 - - - - - - - - - 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 西安紫光国芯 半导体有限公 司 2016年04月 12日 1,090万元 2016年04月08 日 1,006万元 连带责任保 证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计 1,090万元 报告期内对子公司担保实际 发生额合计 1,006万元 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计 1,090万元 报告期末对子公司实际担保 余额合计 1,006万元 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 - - - - - - - - - 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 1,090万元 报告期内担保实际发生额合 计 1,006万元 报告期末已审批的担保额度合 计 1,090万元 报告期末实际担保余额合计 1,006万元 实际担保总额占公司净资产的比例 0.34% 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 清华控股有限公司 避免同业竞争的承诺； 规范关联交易的承诺； 保持公司独立性的承诺。 2011年01月25 日 长期 严格遵守承诺 同方股份有限公司 避免同业竞争的承诺； 规范关联交易的承诺； 保持公司独立性的承诺。 2011年01月25 日 长期 严格遵守承诺 紫光集团有限公 司、西藏紫光春华 投资有限公司 避免同业竞争的承诺； 规范关联交易的承诺； 保持公司独立性的承诺。 2016年04月07 日 长期 严格遵守承诺 资产重组时所作承诺 霍尔果斯国微股权 投资管理合伙企业 （有限合伙） 规范关联交易的承诺； 避免同业竞争的承诺。 2012年07月04 日 长期 严格遵守承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 1、2015年度募集资金25亿元的非公开发行股份事项 公司2015年4月20日召开的第五届董事会第十二次会议和2015年5月6日召开的2015年第 一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，同意公司向不超过十名特定 投资者非公开发行不超过79,186,228股股票，募集资金总额不超过25.3亿元。2015年6月4日， 公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151314号）。2015年11月，公司决定向 中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件，经公司2015年11月4日召开的第五届董事 会第十七次会议和2016年4月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司于2016 年7月向中国证监会递交了撤回审核的申请，中国证监会于2016年7月21日出具了《中国证监 会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]400号），决定终止对该行政许可申请的审查。 详细内容请查看公司于2015年4月21日、2015年5月7日、2015年11月6日、2016年4月30日 在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2、控股股东变更事项 2015年11月2日，公司原控股股东同方股份有限公司与清华控股下属控股子公司紫光集团 有限公司的全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（简称“紫光春华”）签署了《股份转让 协议》，拟将其持有的本公司36.39%股权转让给紫光春华。2016年3月25日，紫光春华收到中 国证券监督管理委员会《关于核准豁免西藏紫光春华投资有限公司要约收购同方国芯电子股 份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]555号）。2016年4月8日，同方股份收到中国证 券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，相关股权过户登记手续已于2016 年4月7日办理完毕。至此，紫光春华持有本公司220,835,000股股份，占本公司总股本的36.39%， 成为本公司的控股股东，紫光集团成为公司间接控股股东；同方股份持有本公司 30,280,244 股股份，占本公司总股本的4.99%，不再为本公司控股股东，公司实际控制人未发生变更，仍 为清华控股有限公司，最终实际控制人为教育部。 详细内容请查看公司于2015年11月5日、2016年3月26日、2016年4月9日在《中国证券报》 及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3、2015年度募集资金800亿元的非公开发行股份事项 2015年11月4日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了公司2015年非公开发 行股票预案及相关议案，公司拟向9名认购对象非公开发行股票数量为2,958,579,878股，募集 资金总额为不超过8,000,000万元。公司已于2015年11月4日与各认购方签署了附条件生效的 《非公开发行股票认购协议（合同）》。2016年5月3日，公司召开的第五届董事会第二十七 次会议对本次非公开发行股票预案及本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告进 行了修订。该事项尚需公司股东大会审议，并经相关国有资产监督管理部门批准和中国证监 会核准后方可实施。截止本报告披露日，该事项正在进行中。 详细内容请查看公司于2015年11月6日、2016年5月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 4、公司名称变更事项 公司控股股东变更为西藏紫光春华投资有限公司后，根据公司发展的需要，经公司2016 年4月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过及工商管理部门核准，公司名称由 “同方国芯电子股份有限公司”变更为“紫光国芯股份有限公司”，并于2016年6月14日在唐 山市工商行政管理局办理完毕登记变更手续，并取得了换发的《营业执照》。经深圳证券交 易所核准，自2016年6月20日起，公司证券简称由“同方国芯”变更为“紫光国芯”，公司证 券代码不变，仍为“002049”。 详细内容请查看公司于2016年6月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 5、重大资产重组事项 2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯 电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案，公司拟通过全资子公司拓展创芯和茂业创芯以现金方式分别认购力成科技和南茂 科技私募发行的股份。公司已于2016年1月25日和2月25日分别与力成科技、南茂科技签订了 《认股协议书》。2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于 对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】 第2号）。2016年3月10日，公司对问询函进行了回复，并对重大资产购买报告书（草案）等 相关文件进行了相应补充或修订。2016年3月11日，公司股票复牌。该重大资产重组事项尚需 经公司股东大会审议批准、并取得相关各主管部门的批准和授权。 2016年3月31日和4月7日，公司分别将认购力成科技、南茂科技股份事项所需申请材料提 交台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”），2016年5月底和7月初，公司会同中 介机构针对投审会的反馈意见进行了两次回复及相关材料的补充。截止本报告披露日，该事 项正在进行中。 详细内容请查看公司于2016年2月27日、2016年3月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 6、持股5%以上股东股权变动事项 报告期内，公司持股5%以上的股东霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）因 自身资金需求，于2016年6月16日至6月21日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减 持公司无限售条件流通股900万股，占公司总股本的1.48%。本次减持后，国微投资持有公司 30,282,522股无限售条件流通股，占公司总股本的4.99%，不再是本公司持股5%以上的股东。 详细内容请查看公司于2016年6月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 十三、公司债相关情况 公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未 能全额兑付的公司债券。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 14,240,636 2.35% -3,882,623 -3,882,623 10,358,013 1.71% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 14,240,636 2.35% -3,882,623 -3,882,623 10,358,013 1.71% 其中：境内法人持股 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 14,240,636 2.35% -3,882,623 -3,882,623 10,358,013 1.71% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 592,577,332 97.65% 3,882,623 3,882,623 596,459,955 98.29% 1、人民币普通股 592,577,332 97.65% 3,882,623 3,882,623 596,459,955 98.29% 三、股份总数 606,817,968 100.00% 0 0 606,817,968 100.00% 1、股份变动的原因 报告期内，公司董事、监事与高管任职变动及年度解锁引起高管股份锁定数量的变动， 从而导致公司限售股份数量与无限售股份数量发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初 限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 赵维健 7,472,714 3,736,357 3,736,357 高管锁定股 按规定解除锁定 阎立群 758,389 184,066 574,323 高管锁定股 按规定解除锁定 张立强 443,400 37,800 481,200 高管锁定股 按规定解除锁定 合计 8,674,503 3,920,423 37,800 4,791,880 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 48,211 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 西藏紫光春华投资有限公司 境内非国有 法人 36.39% 220,835,000 220,835,000 0 220,835,000 霍尔果斯国微股权投资管理 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 4.99% 30,282,522 -9,000,000 0 30,282,522 质押 4,510,000 同方股份有限公司 境内非国有 法人 4.99% 30,280,244 -220,835,000 0 30,280,244 霍尔果斯天惠人股权投资管 理合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 3.96% 23,999,982 -689,340 0 23,999,982 质押 7,400,000 阎永江 境内自然人 1.65% 9,989,320 1,228,800 0 9,989,320 中国建设银行股份有限公司 －富国中证军工指数分级证 券投资基金 其他 1.55% 9,431,135 458,923 0 9,431,135 中央汇金资产管理有限责任 公司 国有法人 1.50% 9,121,700 0 0 9,121,700 北京清晶微科技有限公司 境内非国有 法人 1.38% 8,369,440 0 0 8,369,440 赵维健 境内自然人 1.21% 7,356,414 -116,300 3,736,357 3,620,057 韩雷 境内自然人 0.63% 3,821,352 -2,874,900 0 3,821,352 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，西藏紫光春华投资有限公司和同方股份有限公司的实际控制人均为清华控股有限 公司；赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限公司35.71%的股 权。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 西藏紫光春华投资有限公司 220,835,000 人民币普通股 220,835,000 霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙） 30,282,522 人民币普通股 30,282,522 同方股份有限公司 30,280,244 人民币普通股 30,280,244 霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙） 23,999,982 人民币普通股 23,999,982 阎永江 9,989,320 人民币普通股 9,989,320 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券 投资基金 9,431,135 人民币普通股 9,431,135 中央汇金资产管理有限责任公司 9,121,700 人民币普通股 9,121,700 北京清晶微科技有限公司 8,369,440 人民币普通股 8,369,440 韩雷 3,821,352 人民币普通股 3,821,352 赵维健 3,620,057 人民币普通股 3,620,057 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条 件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，西藏紫光春华投资有限公司和同方股份有限公司 的实际控制人均为清华控股有限公司；赵维健为北京清晶微科 技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限公司35.71%的股 权。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 报告期内，股东阎永江通过“中信证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回 交易，期初约定购回股份数量为3,048,800股，报告期内购回交易所涉股份数量1,228,800股， 占公司总股本的0.20%，报告期末约定购回股份数量为1,820,000股，占公司总股本的0.30%； 截止报告期末，股东阎永江持股9,989,320股，占公司总股本的1.65%。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 新控股股东名称 西藏紫光春华投资有限公司 变更日期 2016年04月07日 指定网站查询索引 《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公 告》刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn） 指定网站披露日期 2016年04月09日 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年 报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄学良 董事 离任 2016年01月21日 个人原因。 潘晋 董事 离任 2016年04月13日 工作原因。 阎立群 董事 离任 2016年05月12日 工作原因。 任志军 总裁 聘任 2016年04月20日 董事会聘任。 任志军 董事 被选举 2016年04月29日 股东大会选举。 高启全 董事 被选举 2016年05月12日 股东大会选举。 王映浒 监事 离任 2016年04月18日 工作原因。 沈泓 监事 离任 2016年05月12日 工作原因。 张立强 职工代表监事 离任 2016年05月24日 工作原因。 王清智 职工代表监事 离任 2016年05月12日 工作原因。 郑铂 监事 被选举 2016年05月12日 股东大会选举。 沈立峰 职工代表监事 被选举 2016年05月24日 职工代表大会选举。 乔志城 副总裁 聘任 2016年04月20日 董事会聘任。 第九节 财务报告 一、 审计报告 公司半年度财务报告未经审计。 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位：紫光国芯股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注七 期末余额 期初余额 项目 附注七 期末余额 期初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 (一) 603,829,087.95 737,398,409.96 短期借款 (十八) 80,000,000.00 30,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 拆入资金 衍生金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应收票据 (二) 54,624,098.82 157,878,755.40 衍生金融负债 应收账款 (三) 771,135,046.05 629,566,675.75 应付票据 (十九) 159,720,094.14 283,454,542.29 预付款项 (四) 36,811,689.94 32,900,607.29 应付账款 (二十) 155,792,958.69 161,235,204.37 应收保费 预收款项 (二十一) 9,150,784.33 4,469,577.64 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 (二十二) 50,672,762.45 73,100,363.57 应收股利 应交税费 (二十三) 21,480,968.03 43,714,380.91 其他应收款 (五) 13,147,048.22 13,429,682.00 应付利息 (二十四) 60,000.00 买入返售金融资产 应付股利 存货 (六) 556,329,756.72 504,949,426.61 其他应付款 (二十五) 4,892,308.45 1,775,986.64 划分为持有待售的资产 应付分保账款 一年内到期的非流动资产 保险合同准备金 其他流动资产 (七) 22,244,133.17 2,938,582.52 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 (二十六) 268,182.00 399,091.00 其他流动负债 流动资产合计： 2,058,120,860.87 2,079,062,139.53 流动负债合计 482,038,058.09 598,149,146.42 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 长期借款 (二十七) 10,000,000.00 0.00 可供出售金融资产 (八) 66,762,022.89 68,185,558.97 应付债券 持有至到期投资 其中：优先股 长期应收款 永续债 长期股权投资 (九) 长期应付款 投资性房地产 长期应付职工薪酬 固定资产 (十) 339,258,890.72 348,745,261.33 专项应付款 (二十八) 1,894,988.00 2,259,992.00 在建工程 (十一) 2,598,921.48 4,489,351.44 预计负债 工程物资 递延收益 (二十九) 602,907,370.45 574,950,525.03 固定资产清理 递延所得税负债 (十六) 20,361,685.68 19,824,076.96 生产性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 635,164,044.13 597,034,593.99 无形资产 (十二) 443,451,650.96 467,713,232.95 负债合计 1,117,202,102.22 1,195,183,740.41 开发支出 (十三) 434,492,550.33 319,446,944.47 股东权益： 商誉 (十四) 806,682,282.14 806,682,282.14 股本 (三十) 606,817,968.00 606,817,968.00 长期待摊费用 (十五) 10,454,252.43 11,116,941.54 其他权益工具 递延所得税资产 (十六) 10,886,192.61 10,253,839.84 其中：优先股 其他非流动资产 (十七) 13,750,000.00 13,750,000.00 永续债 资本公积 (三十一) 625,440,108.41 625,440,108.41 减：库存股 其他综合收益 (三十二) -28,767,925.11 -27,547,980.74 专项储备 盈余公积 (三十三) 84,124,364.61 84,124,364.61 一般风险准备 未分配利润 (三十四) 1,702,651,543.76 1,586,310,670.11 归属于母公司所有者权益 合计 2,990,266,059.67 2,875,145,130.39 少数股东权益 78,989,462.54 59,116,681.41 非流动资产合计 2,128,336,763.56 2,050,383,412.68 所有者权益合计 3,069,255,522.21 2,934,261,811.80 资产总计 4,186,457,624.43 4,129,445,552.21 负债和所有者权益总计 4,186,457,624.43 4,129,445,552.21 法定代表人：赵伟国 主管会计工作的负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位：紫光国芯股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十六 期末余额 期初余额 项目 附注十六 期末余额 期初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 142,116,582.22 108,592,097.49 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融资产 衍生金融负债 应收票据 0.00 2,552,609.94 应付票据 应收账款 (一) 36,529,429.52 39,077,177.12 应付账款 40,120,638.99 33,905,607.85 预付款项 3,591,077.51 3,051,455.79 预收款项 79,955.38 197,745.88 应收利息 应付职工薪酬 2,857,641.59 3,779,966.48 应收股利 60,000,000.00 0.00 应交税费 1,160,410.51 675,529.69 其他应收款 (二) 9,952,741.26 10,470,298.72 应付利息 存货 73,750,480.17 71,545,689.04 应付股利 （未完）  |