[中报]柳州医药:2016年半年度报告
公司代码：603368 公司简称：柳州医药 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\柳药标志.jpg 广西柳州医药股份有限公司 2016年半年度报告 二〇一六年八月十七日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人朱朝阳、主管会计工作负责人苏春燕及会计机构负责人（会计主管人员）苏春燕 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义.................................................................................................................... 4 第二节 公司简介............................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................ 7 第四节 董事会报告........................................................................................................ 9 第五节 重要事项.......................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况.............................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 35 第九节 公司债券相关情况.......................................................................................... 35 第十节 财务报告.......................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录................................................................................................ 120 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监管管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、柳州医药 指 广西柳州医药股份有限公司 桂中大药房 指 柳州桂中大药房连锁有限责任公司 仙茱中药 指 广西仙茱中药科技有限公司 医大仙晟 指 广西医大仙晟生物制药有限公司 广西、自治区、区 指 广西壮族自治区 DTP药品 指 高值直送药品，是以价值较高的自费药品为主的多点配 送，这种销售方式销售的药品多为大病用药，如肿瘤药、 血液用药、精神用药等。 DTP药店 指 经营DTP药品，直接面向终端消费者销售高值直送药品的 药店。 GSP 指 Good Supply Practic,药品经营质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广西柳州医药股份有限公司章程》 报告期 指 2016年1月1日-2016年6月30日 本次发行、本次非公开发行 指 广西柳州医药股份有限公司2015年向特定对象非公开发 行股票的行为 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广西柳州医药股份有限公司 公司的中文简称 柳州医药 公司的外文名称 Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的法定代表人 朱朝阳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 申文捷 韦盼钰 联系地址 广西柳州市柳北区长风路4号 广西柳州市柳北区长风路4号 电话 0772-2566078 0772-2566078 传真 0772-2566078 0772-2566078 电子信箱 lygf@lzyy.cn lygf@lzyy.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 柳州市官塘大道68号 公司注册地址的邮政编码 545000 公司办公地址 广西柳州市柳北区长风路4号 公司办公地址的邮政编码 545000 公司网址 www.lzyy.cn 电子信箱 lygf@lzyy.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 柳州医药 603368 / 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2011年2月28日 注册登记地点 柳州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 450200200002273 税务登记号码 450200198592223 组织机构代码 19859222-3 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内未发生变化 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 3,683,334,804.06 3,142,687,489.13 17.20 归属于上市公司股东的净利润 147,371,173.21 100,590,732.64 46.51 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 146,512,677.74 97,384,659.79 50.45 经营活动产生的现金流量净额 -185,964,035.23 -366,680,578.12 49.28 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,016,381,279.06 1,329,148,981.45 126.94 总资产 5,656,845,665.01 4,304,984,108.82 31.40 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.11 0.89 24.72 稀释每股收益（元／股） 1.11 0.89 24.72 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 1.11 0.87 27.59 加权平均净资产收益率（%） 5.96 8.42 减少2.46个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.93 8.15 减少2.22个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长46.51%，主要系营业收入比上年同期增长 17.20%，同时非公开发行股票募集资金部分偿还银行贷款，财务费用大幅减少所致。 2、 经营活动产生的现金流量净额为-185,964,035.23元，比上年同期增长49.28%，主要系销售商 品、提供劳务收到的现金增加所致。 3、 归属于上市公司股东的净资产比上年同期增长126.94%，主要系非公开发行股票募集资金到账， 资本增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 32,036.06 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,214,253.36 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,235,706.51 所得税影响额 -152,087.44 合计 858,495.47 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年是医药行业深化改革全面推进的年份，也是“十三五医改规划”开篇年度，医药产业 将延续调整与转型期，在医改政策方面，公立医院改革持续推进，取消药品加成、推行“两票制”、 深化医保支付方式改革、整合城乡居民医保制度、推进分级诊疗等政策的推动使医药分开趋势日 益明显。在行业监管方面，药品流通领域集中持续开展违法行为整治行动，飞行检查常态化，对 医药流通企业的监管日益严格。从长远来看，随着二胎政策放开、社会老龄化加快、“健康中国” 战略的强力驱动和居民对健康消费的提升，医药产品和服务的钢性需求依然强劲，药品流通市场 规模稳步增长，在多方政策的推动下，行业集中度和流通效率将进一步提升，促进企业创新业务 发展和服务模式转型，运营效率稳步攀升。 2016年上半年，公司非公开发行顺利完成，现代物流有效实施运作，企业信息化水平不断提 高，全力推进医院供应链延伸服务项目、中药饮片加工基地项目建设，不断探索新的合作模式， 积极推动企业多元化发展，培育新的利润增长点，实现企业战略转型。公司按照既定的发展目标， 贯彻董事会的战略部署，正确把握行业发展动态和政策信息，适时调整经营策略，通过创新合作 模式、拓展增值服务、提升服务效率、多元化经营等方式巩固原有市场，拓展新的市场；加强和 完善区域子公司建设，使区域业务不断拓展和渗透；在零售连锁方面完善零售药店布局，优化连 锁药店经营，持续推动DTP药店业务，通过在医疗机构周边及院内布局开设便民药店，保证零售 业务快速发展。公司按照上市公司内控要求严格内部控制，实施精细化、信息化管理，降低企业 经营风险。报告期内，公司南宁中药饮片加工基地项目顺利通过GMP认证并逐步投产、公司与更 多的区内中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施。2016年上半年，公司实 现营业收入368,333.48万元，较上期增长17.20%；实现归属上市公司股东的净利润14,737.12 万元，同比增长46.51%，继续保持业绩稳步增长。 公司经营业绩的增长主要在于公司通过优质的配送服务、开展供应链延伸项目等增值服务保 持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系，重要医院销售规模继续保持稳定增长，药品经营品 规更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和准确度更高。除了规模以上医院纯销继续保持 稳健增长外，零售终端继续保持增长势头。从品种上看，公司医疗器械收入有较大增长，销售规 模扩大，药品也保持一定增长。公司在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构的经营策略， 在这些因素的推动下，报告期内，公司经营业绩取得了较好的成绩。 （一）与供应商深入合作，经销、代理权持续增长，经营品种和价格优势扩大 公司持续保持与上游供应商的良好合作关系。随着医院供应链延伸服务项目的推进，公司与 医疗机构的各项合作逐步深入，关系更加紧密，使公司的议价能力得到提高，同时公司优质的配 送服务网络、规范的管理和渠道优势也促使更多上游客户与公司建立密切的合作关系，保障公司 经营品种的齐全和药械供应的稳定充足。报告期内，公司获得区内总经销品种、代理品种持续增 加，并得到越来越多知名外资品牌的认可，同时与供应商在DTP药店等业务上的合作也更加深入。 公司品种和价格优势不断扩大。 （二）加强连锁药店合理布局，推进DTP药店发展，拓展医院内外便民药房合作 公司全资子公司——桂中大药房报告期内直营门店数量和营业收入均保持增长，为适应医改 环境需要，承接医疗机构外流处方，形成与医疗机构的良性互补机制，桂中大药房零售药店发展 重点关注市场需求、医院用药需求，重点布局和发展医疗机构周边药店，加强药店服务的专业化 建设力度。截至本报告期末，桂中大药房已拥有181家直营药店，其中医保药店56家。在DTP 药店方面，桂中大药房进一步拓展DTP药店业务，加快区域DTP药店布局，新增来宾、贵港、梧 州等区域，截至报告期末，桂中大药房DTP药店数量达15家，并计划逐步将原有设立在医疗机构 附近的传统药店纳入DTP药店体系发展，通过在医院内部及周边开设便民药房的形式，满足医院 病人的个性化用药和自费药品需求。报告期内，公司药品零售业务收入27,885.01万元，较去年 同期增长20.86%。 （三）强化网上药店平台建设，拓展移动医疗购药业务，承接医疗机构外流处方，提升消费 和服务便利性 报告期内，桂中大药房网上药店的经营更强化自营网上药店平台建设，优化品种结构，加强 与供应商的合作，突出专营品种优势，避免恶性价格竞争，提高网上药店的药品销售占比。报告 期内，网上药店业务销售较去年同期有所增长。桂中大药房不断提升药店专业化服务水平，积极 开展移动APP平台搭建，筹备药店与医疗机构电子处方对接以及移动端口社保结算业务，为未来 承担定点医疗机构门诊药事服务工作做好准备。 （四）推进现代物流联动运作，开展第三方物流业务，提升配送服务效率和物流专业化水平 公司充分发挥南宁、柳州现代物流基地的作用，加快各区域子公司仓储建设，进一步统一物 流信息和作业管理，以两个现代物流基地为中心、各区域子公司仓储为基点，统筹整体库存管理， 坚持就近配送的原则，充分利用各区域仓储资源，优化配送和仓储能力，为业务发展奠定基础。 公司加强物流专业化建设，以投资设立的广西泛北部湾物流有限公司为契机，着手开展药品第三 方物流业务。现代物流的有效运作和第三方物流业务的开展，将为上、下游客户提供更专业、高 效的物流增值服务，促进企业战略转型。 （五）完善区域子公司建设，构建统一联动的营销网络，市场占有率提高 公司经过多年在广西市场的精耕细作经营，营销网络已初具规模，2015年公司已基本完成在 区内各主要城市子公司的设立，为区域市场的深耕细分奠定基础。2016年公司加强各区域子公司 尤其南宁、桂林、玉林等重点区域子公司的建设，完善配套服务和组织架构，以母公司经营管理 模式为标准，严格区域子公司管理，整合各区域子公司资源，既实现属地化管理又能保证各区域 信息数据共享、统筹规划、相互联动，使销售渠道进一步下沉的同时切实做到服务的统一、规范、 高效。各区域子公司与各区域医疗机构也加强沟通与合作，全力推进医院供应链延伸服务等合作 项目，并以子公司为主体广泛参与招投标工作。报告期内，公司梧州、河池两个子公司入围广西 壮族自治区医疗卫生机构药品集中采购合格配送商，截至本报告期末，公司各区域子公司均取得 自治区医疗机构药品集中采购合格配送商资格，为新一轮招标工作开展奠定基础，使分销网络进 一步向基层延伸。 （六）医院供应链延伸服务等医院合作项目有效推进，进一步巩固和提高市场份额 医院供应链延伸服务项目作为公司2015年非公开发行股票募投项目之一，建设期3年，拟在 自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。报告期内，项目新增广西中医药大学附属 瑞康医院、柳州市工人医院、柳州市柳铁中心医院等合作医疗机构，截至本报告期末已签订项目 协议医疗机构达17家，同时合作的医疗机构也按照计划逐步实施项目相关建设。公司以供应链延 伸服务为契机，同步开展药库托管、器械（耗材）供应平台、医院信息系统研发、零售便民药房 合作等业务，进一步密切公司与规模以上医疗机构的合作关系，不仅有利于提升客户粘性，促进 市场份额的提升，更能实现公司战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综合性现代医药物 流服务供应商。报告期内，公司医院销售业务实现销售277,183.75万元，同比增长18.23%。 （七）拉大做强前后产业链，推进中药饮片生产加工和其他生产项目建设 公司积极向上游医药工业延伸业务，实现企业多元化发展。一方面积极推进中药饮片生产加 工项目，报告期内，项目各项生产设备已安装调试完成，生产加工车间、产品质控中心等已投入 使用，并通过GMP认证，符合生产要求。公司子公司广西仙茱中药科技有限公司已完成管理、质 控、生产、营销等团队组建，着手生产经营工作。截至本报告期末，仙茱中药已试生产加工杏仁、 桂枝、党参、盐杜仲、黄连片、生半夏、醋狼毒等三十余种中药材。此外，公司与广西医科大学 制药厂共同设立广西医大仙晟生物制药有限公司，共建新厂房。医大仙晟将充分发挥广西医科大 学制药厂的专业技术优势，开展药品生产、研发业务。报告期内，医大仙晟已取得工商营业执照， 并在南宁市经济技术开发区取得生产建设用地，项目已进入规划设计阶段。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,683,334,804.06 3,142,687,489.13 17.20 营业成本 3,350,269,668.94 2,870,282,846.80 16.72 销售费用 76,142,755.43 62,593,438.64 21.65 管理费用 64,960,267.86 55,186,897.22 17.71 财务费用 -8,240,971.16 15,874,297.32 -151.91 经营活动产生的现金流量净额 -185,964,035.23 -366,680,578.12 49.28 投资活动产生的现金流量净额 -62,477,844.88 -58,691,408.56 -6.45 筹资活动产生的现金流量净额 903,174,001.04 -8,919,260.36 10,226.11 营业收入变动原因说明:报告期内，批发和零售主营业务收入增加所致。 营业成本变动原因说明:报告期内，由于销售规模的扩大，营业成本相应增加。 销售费用变动原因说明:报告期内，由于销售规模增长导致费用增加所致。 管理费用变动原因说明:报告期内，主要是租金及折旧增加所致。 财务费用变动原因说明:报告期内，主要是非公开股票募集到资金偿还银行贷款，利息支出减少所 致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:销售商品、提供劳务收到现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:南宁中药饮片加工基地项目在建及医院供应链延伸 服务项目购置所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:非公开发行股票完成募集到资金所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044 股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣 减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80 元。2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到 位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。公司于2016年2月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份 限售手续。关于非公开发行募集资金相关使用情况详见公司公告（2016-014、2016-020）。 (3) 经营计划进展说明 随着二胎政策放开、社会老龄化加快、“健康中国”战略的强力驱动和居民对健康消费的提 升，医药产品和服务的钢性需求强劲，药品流通市场规模保持稳步增长，而医改的深入，公立医 院改革持续推进，取消药品加成、推行“两票制”、深化医保支付方式改革、推进分级诊疗等一 系列政策的推动行业集中度和流通效率将进一步提升，促进企业创新业务发展和服务模式转型。 公司正确把握行业发展动态和政策信息，按照既定的发展目标和计划开展工作。 2016年上半年，公司继续深化与上游供应商的合作，优化产品结构，扩大公司经营品种和价 格优势。加强和完善区域子公司建设，使区域业务不断拓展和渗透，积极推动子公司与医疗机构 的合作，参与招投标工作，构建统一联动的营销网络，把握核心渠道。在现代物流和信息化建设 方面，公司进一步优化现代物流实施运作，提高信息化水平，实现南宁、柳州两个现代物流中心 的相互联动，使公司的配送服务能力和效率得到提升。在医院销售业务方面，公司积极推进医院 供应链延伸服务项目，新增柳州市工人医院等多家合作医疗机构，同时加快推进已签订协议的项 目实施进程，巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系，医院销售保持快速增长。在连锁零售业 务方面，公司加快连锁药店合理布局，提高药店专业性，大力推进DTP药店，同时加强连锁药店 与医疗机构的合作，通过在医院内部及周边开设便民药房的形式，满足医院病人的个性化用药和 自费药品需求。公司通过创新合作模式、拓展增值服务、提升服务效率、多元化经营等方式巩固 原有市场，在报告期内，公司非公开发行股票顺利完成，中药饮片加工基地项目通过GMP认证开 始试生产。2016年上半年，公司实现营业收入368,333.48万元，较上期增长17.20%；实现归属 上市公司股东的净利润14,737.12万元，同比增长46.51%，继续保持业绩稳步增长。 未来，公司将以行业整合和市场集中度提高的历史机遇为契机，继续做大做强主营业务：通 过区域子公司建设、分销网络渗透下沉等方式，进一步提高市场占有率；通过医院供应链延伸服 务项目，稳固发展规模以上医院配送业务，提高在中高端医院的配送份额；在现代医药物流中心 实施运作基础上，依托先进的物流设备、信息技术和物流管理系统，有效整合营销渠道和上下游 资源，优化现代物流配送中心管理和运作，积极拓展现代物流增值服务、第三方物流、药品电子 商务等新商业模式；加快推进中药饮片生产加工项目及其他药品生产合作项目实施，同时向下游 医疗机构发展延伸，推进医院投资、管理和信息系统平台研发建设等合作，实现企业多元化发展； 提高零售药店专业化经营水平，持续推动DTP药店及在医院内部及周边开设便民药店，保持零售 业务快速增长，从而巩固和提高公司在区域医药商业领域的龙头地位。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 批发业务 3,400,239,828.01 3,146,981,860.83 7.45 16.87 16.28 增加 0.47个 百分点 零售业务 278,850,082.29 203,287,808.11 27.10 20.86 24.07 减少 1.88个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 药品 3,552,136,990.56 3,245,513,201.63 8.63 17.12 16.62 增加0.4 个百分 点 医疗器械 88,936,026.39 74,779,238.17 15.92 40.52 41.24 减少 0.43个 百分点 其他 38,016,893.35 29,977,229.13 8.94 -13.65 -12.67 减少 0.88个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、公司2016年上半年批发业务营业收入340,023.98万元，同比增长16.87%，毛利率增0.47%， 主要原因是公司销售规模扩大，公司总代理、经销品种增加，毛利率上升；零售业务营业收入 27,885.01万元，同比增长20.86%，毛利率减少1.88%，主要原因是处方药和DTP药品毛利率较 低，且2016年上半年处方药销售和DTP药店销售占比增加。 2、2016年上半年公司主要经营品种收入均保持一定增长，其中药品、医疗器械较同期分别 增长17.12%、40.52%。医疗器械收入增长、毛利率减少主要原因是公司医疗器械调拨分销增加， 调拨分销毛利较低。其他品种收入减少、毛利率下降，主要原因部分高毛利非药品品种销售减少。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 柳州 872,854,587.10 7.28 南宁 1,191,342,227.08 17.33 桂林 532,029,136.06 22.86 玉林 246,540,762.79 16.12 其他 836,323,197.27 25.62 主营业务分地区情况的说明 各地区营业收入均保持增长，主营业务主要集中在南宁、柳州、桂林等重点城市。公司在巩 固重点城市市场的同时，通过销售网络拓展、分销网络的下沉以及品种的优化，加快向重点城市 以外市场拓展，其他区域市场增长明显。 (三) 核心竞争力分析 公司核心竞争力在报告期内无重大变化，具体可参见公司2015年年度报告“第三节 公司业 务概要 三、报告期内核心竞争力分析”。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止本报告期末，公司无对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 首次发行 589,950,000.00 5,648,920.77 470,371,362.20 63,047,426.68 暂时补充流动资 金及专户存储 2016 非公开发行 1,649,999,998.80 509,812,459.60 509,812,459.60 1,127,897,675.77 暂时补充流动资 金及专户存储 合计 / 2,239,949,998.80 515,461,380.37 980,183,821.80 1,190,945,102.45 / 募集资金总体使用情况说明 具体内容详见2016年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳州医药股份有限公司2016年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入金 额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 现代物流配送中心 工程项目 否 183,038,700.00 5,648,920.77 122,071,362.20 是 99% 注 是 否 连锁药店拓展业务 否 51,300,000.00 51,300,000.00 是 已完成 2,401,324.90 是 否 项目 补充营运资金和偿 还银行贷款项目 否 297,000,000.00 297,000,000.00 是 已完成 6,531,525.00 是 否 医院供应链延伸服 务项目一期 否 1,035,000,000.00 13,547,069.44 13,547,069.44 是 1.31% 否 医疗器械、耗材物 流配送网张力平台 否 135,000,000.00 41,235,618.25 41,235,618.25 是 30.54% 否 补充营运资金和偿 还银行 贷款 否 455,269,950.80 455,029,771.91 455,029,771.91 是 99.95% 6,171,480.73 是 否 合计 / 2,156,608,650.80 515,461,380.37 980,183,821.80 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 具体内容详见2016年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳州医药股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 注：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效 保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产。2、根据首次公开发行募投项目承诺效益为：项目投产后，第1年负荷运营 45%，第2年负荷运营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产当年预计公司物流配送能力（营业收入）达68亿元，利润总额2.18亿元，净利 润1.63亿元。2014年、2015年、2016年上半年，公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为56.55亿元、65.08亿元和36.83亿元，利润总额为2.15亿元、2.68亿元和1.87 亿元，净利润分别为1.77亿元、2.26亿元和1.58亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展 提供进一步保障和支撑。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司 名称 业务 性质 注册资本 直接持 股比例 (%) 主要 经营 地 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 柳州桂中 大药房连 锁有限责 任公司 零售 6130万元 100 广西 181,189,045.71 122,687,475.91 3,046,267.75 广西南宁 柳药药业 有限公司 批发 1980万元 53 广西 南宁 770,394,700.06 76,996,766.68 23,468,408.96 广西玉林 柳药药业 有限公司 批发 1000万元 100 广西 玉林 139,432,881.45 27,567,333.34 5,008,173.24 广西桂林 柳药药业 有限公司 批发 1000万元 100 广西 桂林 47,554,651.21 9,405,386.23 -91,581.07 广西百色 柳药药业 有限公司 批发 1000万元 100 广西 百色 9,279,252.05 9,665,843.05 -44,879.36 广西贵港 柳药药业 有限公司 批发 1000万元 100 广西 贵港 9,870,741.46 9,876,598.76 -21,175.14 广西梧州 柳药药业 有限公司 批发 1000万元 100 广西 梧州 9,939,014.54 9,939,345.11 -23,979.64 广西河池 柳药药业 有限公司 批发 1000万元 100 广西 河池 9,945,752.44 9,947,686.88 -49,486.05 广西泛北 部湾物流 有限公司 物流 200万元 100 广西 南宁 2,856,835.38 1,655,558.48 -343,043.95 广西仙茱 中药科技 有限公司 工业 2000万元 100 广西 南宁 19,817,230.86 19,544,084.86 -437,894.28 广西柳药 医疗管理 有限公司 医疗 管理 1000万元 100 广西 柳州 9,998,470.97 9,998,470.97 -1,529.04 广西医大 仙晟生物 制药有限 公司 工业 5882万元 49 广西 南宁 28,787,608.80 28,787,608.80 -32,391.20 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 南宁中药 饮片加工 基地项目 202,589,300.00 95% 13,634,665.22 150,855,685.41 柳州物流 中心3#倒 班楼 12,630,000.00 85% 6,058,461.67 14,633,077.37 合计 215,219,300.00 / 19,693,126.89 165,488,762.78 / 非募集资金项目情况说明 （1）南宁中药饮片加工基地项目是集中药加工和现代医药物流配送于一体的综合性现代化中 药生产加工基地。报告期内，项目各项生产设备已安装调试完成，生产加工车间、产品质控中心 等已投入使用，并通过GMP认证，符合生产要求。 （2）截至本报告出具日，柳州物流中心3#倒班楼建设基本完工，正在办理竣工验收手续。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年3月28日、2016年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、2015年年度 股东大会，审议通过了关于《2015年度利润分配预案》的议案：以2016年2月17日公司非公开 发行股票登记完成日的总股本142,348,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元 人民币（含税），共计派发现金股利85,408,826.40元。 公司于2016年5月4日披露《广西柳州医药股份有限公司2015年度分红派息实施公告》（公 告编号：2016-034），并于2016年5月10日实施完毕公司2015年度利润分配方案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 无 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 无 (四) 关联债权债务往来 无 (五) 其他 公司于2016年3月28日、2016年4月18日召开第二届董事会第十九次会议和2015年年度 股东大会，审议通过了《关于2016年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方 提供担保的议案》，为确保公司经营的正常进行，结合公司的实际运营情况、业务发展需要和资 金需求情况，同意公司及控股子公司2016年向银行申请人民币总额13亿元以下（含13亿）的综 合授信额度，并接受关联方朱朝阳先生为公司申请综合授信提供的担保。对于公司控股股东朱朝 阳先生提供的担保，公司及控股子公司无需支付担保费用，也不需要提供反担保，体现了公司股 东对公司的财务支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的持续经营能力和当期财务状况 产生不良影响。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 50,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 50,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 50,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 解决关 联交易 公司控股 股东朱朝 阳 本人承诺在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人将严 格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，依法行 使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，自觉维护股份公司 及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关 联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进 行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市 场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和 交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比 更优惠的条件。 2012年 1月10 日长期 否 是 解决关 联交易 周原九鼎 本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管 理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规 定，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，自觉维 护股份公司及全体股东的利益，将不利用本企业在发行人中的 股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本 企业控制的企业进行关联交易，则本企业承诺，均严格履行相 关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价 格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予 与第三人的条件相比更优惠的条件。 2012年 1月10 日长期 否 是 股份限 售 公司控股 股东朱朝 阳 1.本人自发行人股票票上市交易之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2.本人在发 2014年 4月16 日长期 否 是 行人处任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份 总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 股份限 售 周原九鼎 自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2014年 4月16 日期限： 1年 是 是 其他 公司控股 股东朱朝 阳 如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变 更设立股份公司时全体自然人股东以未分配利润折股所涉及的 个人所得税，则本人将按照整体变更时持有的公司股权比例及 时、足额缴纳相关个人所得税以及由此可能引起的全部滞纳金 或罚款；如因此导致公司承担责任或遭受损失，本人将按照整 体变更时持有的公司股权比例及时、足额的向公司赔偿因此导 致的全部损失。 时间： 2012年 1月10 日长期 否 是 其他 公司控股 股东朱朝 阳 如果因为出租方的权利受到限制，或者出租房屋产生产权纠纷， 从而导致发行人及其子公司不能继续使用该等房屋，发行人可 以立即搬迁至权属证书齐全的场所继续经营业务；并承诺以现 金方式承担因上述原因搬迁租赁场所而对发行人及其子公司造 成的相应损失。 2012年 1月10 日长期 否 是 其他 公司控股 股东朱朝 阳 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回 首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格 为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原 限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开 发行的全部新股。本人承诺，发行人招股书有虚假记载、误导 2013年 12月27 日长期 否 是 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的 投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划 分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券 市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应 修订，则按届时有效的法律法规执行。各承诺主体将严格履行 生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 与再融资 相关的承 诺 解决同 业竞争 公司控股 股东朱朝 阳 本次非公开发行完成后，本人及本人实际控制的其他企业所从 事的业务与发行人所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同 业竞争。 2015年 4月28 日 否 是 股份限 售 公司控股 股东朱朝 阳 本人承诺拟认购的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三 十六个月内不得转让。 2015年 4月28 日 时 间：2019 年2月 18日 是 是 股份限 售 中国人寿 资产管理 有限公司 本次非公开发行完成后，在本公司/本企业所持有的发行人股票 限售期内，本公司/本企业各股东/各出资人不得转让其持有的 本公司股权。 2015年 4月28 日 时 间：2019 年2月 18日 是 是 股份限 售 九泰基金 管理有限 公司 资管计划及九泰锐智本次认购的股份自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不得转让，如中国证监会或上交所另有规定 的，从其规定。 2015年 8月17 日 时 间：2019 年2月 18日 是 是 股份限 上海六禾 本企业认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日 2015年 是 是 售 芳甸投资 中心（有 限合伙）、 重庆程奉 盈森投资 合伙企业 （有限合 伙）、宁 波光辉嘉 耀投资管 理合伙企 业（有限 合伙） 起三十六个月内（“锁定期”）不得转让。 8月17 日 时 间：2019 年2月 18日 其他 柳州医药 公司及公司的关联方没有直接或间接向参与认购本次非公开发 行的资管产品（九泰基金拟设立的资管计划）及其委托人、合 伙企业（包括上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉 盈森投资合伙企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙 企业（有限合伙））及其合伙人提供任何形式的财务资助或者 补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规规定的情形。 2015年 8月6日 长期 否 是 其他 公司控股 股东朱朝 阳 1、本人及本人直系近亲属等关联方未通过直接或间接方式参与 投资九泰基金拟设立的资管计划，上海六禾芳甸投资中心（有 限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）及宁波光 辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人不包括本人的 关联方。如有违反，反得收益归柳州医药所有。 2、本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父母）未直接或间接向参与认购本次非公 开发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供任何 形式的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规规定的情形。亦不会对前述资管产 2015年 8月6日 长期 否 是 品及其委托人或合伙企业及其委托人作出任何形式的保底收益 承诺或类似安排。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司于2016年3月28日、2016年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、2015年年度股东大会，审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2016年度审计机构>的议案》，续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审 计机构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章，规范公司运作，完善 法人治理结构，并结合公司的实际情况建立完善公司内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会与经营管理层间职明确，相互制约和监督，对投资 担保、重大经营事项等建立严格的审批、审核程序。公司治理结构、履职机制、薪酬考评、信息披露等均严格按照相关法律规章执行。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 55,116,053 48.99 29,848,044 29,848,044 84,964,097 59.69 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 55,116,053 48.99 29,848,044 29,848,044 84,964,097 59.69 其中：境内非 国有法人持 股 境内 自然人持股 55,116,053 48.99 5,969,609 5,969,609 61,085,662 42.91 其他 23,878,435 23,878,435 23,878,435 16.77 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 57,383,947 51.01 57,383,947 40.31 1、人民币普 通股 57,383,947 51.01 57,383,947 40.31 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 112,500,000 100 29,848,044 29,848,044 142,348,044 100 2、 股份变动情况说明 2015年12月4日，公司2015年向特定对象非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。2015年12月28日，公司获得中国证监会核发的《关于核准广西柳州医药股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号），核准公司非公开发行不超过 29,848,046股新股。本次发行新增29,848,044股的股份登记手续已于2016年2月17日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司公告 （2016-007）。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 朱朝阳注 33,645,194 0 0 33,645,194 首发限售 2017年12 月4日 朱朝阳注 0 0 5,969,609 5,969,609 非公开发行 限售 2019年2月 18日 宁波光辉嘉 耀投资管理 合伙企业（有 限合伙） 0 0 5,426,917 5,426,917 非公开发行 限售 2019年2月 18日 九泰基金-慧 通定增4号资 产管理计划 0 0 3,636,035 3,636,035 非公开发行 限售 2019年2月 18日 中国人寿资 产管理有限 公司 0 0 3,617,945 3,617,945 非公开发行 限售 2019年2月 18日 重庆程奉盈 森投资合伙 企业（有限合 伙） 0 0 3,617,945 3,617,945 非公开发行 限售 2019年2月 18日 上海六禾芳 甸投资中心 （有限合伙） 0 0 2,713,458 2,713,458 非公开发行 限售 2019年2月 18日 九泰基金-慧 通定增6号资 产管理计 0 0 1,682,344 1,682,344 非公开发行 限售 2019年2月 18日 九泰基金-慧 通定增3号资 产管理计划 0 0 1,374,819 1,374,819 非公开发行 限售 2019年2月 18日 广西柳州医 药股份有限 公司第一期 员工持股计 划 0 0 1,266,280 1,266,280 非公开发行 限售 2019年2月 18日 九泰锐智定 增灵活配置 混合型证券 投资基金 0 0 542,692 542,692 非公开发行 限售 2019年2月 18日 合计 33,645,194 0 29,848,044 63,493,238 / / 注：股东朱朝阳持有限售股包含两个部分，一部分为首次公开发行限售股33,645,194股，解除限 售期为2017年12月4日；另一部分为非公开发行限售股5,969,609股，解除限售期为2019年2 月18日。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 11,263 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股 份 状 态 数量 朱朝阳 5,969,609 39,651,803 27.86 39,614,803 质 押 27,000,000 境内自 然人 苏州周原九鼎投 资中心(有限合 伙) 0 8,225,142 5.78 0 无 0 境内非 国有法 人 Jiuding Venus Limited 0 5,450,639 3.83 0 无 0 境外法 人 宁波光辉嘉耀投 资管理合伙企业 （有限合伙） 5,426,917 5,426,917 3.81 5,426,917 质 押 5,426,917 其他 招商银行股份有 限公司－汇添富 医疗服务灵活配 置混合型证券投 资基金 967,467 3,900,082 2.74 0 无 0 未知 九泰基金－中信 证券－九泰基金 －慧通定增4号 资产管理计划 3,636,035 3,636,035 2.55 3,636,035 无 0 其他 中国人寿保险 (集团)公司－传 统－普通保险产 品 3,617,945 3,617,945 2.54 3,617,945 无 0 其他 重庆程奉盈森投 资合伙企业（有 限合伙） 3,617,945 3,617,945 2.54 3,617,945 （未完）  |