[中报]陕天然气:2016年半年度报告
陕西省天然气股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郝晓晨、主管会计工作负责人聂喜宗及会计机构负责人(会计主 管人员)刘玉华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 34 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 143 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 陕天然气 股票代码 002267 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西省天然气股份有限公司 公司的中文简称（如有） 陕天然气 公司的外文名称（如有） Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd 公司的法定代表人 郝晓晨 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁倩 联系地址 陕西省西安经济技术开发区A1区开元 路2号 电话 029-86156198 传真 029-86156196 电子信箱 wendyliang81@yahoo.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2014年11月25 日 陕西省工商局 610000400000319 610197220594875 22059487-5 报告期末注册 2016年06月27 日 陕西省工商局 91610000220594875E 91610000220594875E 91610000220594875E 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,836,288,797.35 3,309,785,569.18 15.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） 384,325,592.43 366,558,239.34 4.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 379,900,030.47 363,741,253.61 4.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） 411,385,531.62 734,011,569.14 -43.95% 基本每股收益（元/股） 0.3456 0.3296 4.85% 稀释每股收益（元/股） 0.3456 0.3296 4.85% 加权平均净资产收益率 7.51% 7.86% -0.35% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 10,269,214,924.45 10,100,330,869.57 1.67% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,165,485,735.96 4,963,083,869.61 4.08% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 4,483,136.44 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 190,356.17 银行理财产品获得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 408,340.42 减：所得税影响额 650,671.99 少数股东权益影响额（税后） 5,599.08 合计 4,425,561.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，在广大投资者的大力支持及公司董事会的正确领导下，公司董事会不断优化发展思路，紧紧围绕年度目 标任务，精心谋划，真抓实干，确保生产经营、市场开发、安全管理、工程建设等各方面工作稳步推进，团结一心，砥砺奋 进，取得了较好的成绩。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司实现营业收入3,836,288,797.35元，较上年同期增长15.91％；营业成本3,235,058,814.31元，较上年同期增 长19.58％；销售费用4,533,780.64元，较上年同期减少10.87%，管理费用51,985,682.60元，较上年同期减少9.32%；财务费用 72,272,658.73元，较上年同期减少28.62%；研发投入共计5,155,345.73元，较上年同期增长20.51%；现金及现金等价物净增 加额-39,617,180.90元较上年同期增加92.29%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,836,288,797.35 3,309,785,569.18 15.91% 营业成本 3,235,058,814.31 2,705,273,791.42 19.58% 销售费用 4,533,780.64 5,086,888.16 -10.87% 管理费用 51,985,682.60 57,329,317.96 -9.32% 财务费用 72,272,658.73 101,257,277.71 -28.62% 所得税费用 68,531,370.46 68,860,464.19 -0.48% 研发投入 5,155,345.73 4,277,858.82 20.51% 经营活动产生的现金流 量净额 411,385,531.62 734,011,569.14 -43.95% 购买商品、接收劳务支 付的现金较上年同期增 加 投资活动产生的现金流 量净额 -142,823,672.34 -203,690,547.35 29.88% 筹资活动产生的现金流 量净额 -308,179,040.18 -1,044,021,513.78 70.48% 偿还借款本金及利息金 额较上年同期减少 现金及现金等价物净增 加额 -39,617,180.90 -513,700,491.99 92.29% 本期筹资活动产生的现 金净流量较上年同期增 加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 一、生产运营指标完成情况 上半年，公司销售天然气量27.43亿方，完成年计划的48.70%，同比增长11.81%。其中，城市燃气管网销售气量13321 万方，完成年计划的51.23%，同比增长14.84%；压缩天然气（CNG）市场组团销售气量3387万方，完成年计划的47.84%。 实现营业收入38.36亿元，完成年计划的49.9%，同比增长15.91%；实现利润总额4.55亿元，完成年计划的63.73%，同比增长 3.6%；完成投资2.8亿元，占年计划的15.56%。开展科技创新项目6项，科技投入124.3万元，完成年计划的0.54%。上半年未 发生主干线断气事故和安全生产责任事故。 二、加强了重点项目建设与管理 上半年，公司按照有利于市场开发、有利于优化管网效能、有利于增加气源供给的原则，有序推进重点项目建设：截至 报告期，靖西三线二期四台压缩机组全部完成带气试车，三期工程完成焊接15km；关中环线长期不能正常施工的场站、阀 室逐步解冻开工；汉安线与中贵线联络线汉中至勉县段完成工程建设，勉县至康县段完成扫线73km，焊接44km，回填23km； 商洛至商南、商洛至洛南输气管道工程完成施工招标，具备施工条件；眉陇线完成扫线91km，焊接78km，回填48km；眉县 分输站压缩机扩建工程完成工艺方案确定及 EPC招标，正在实施中。 三、安全生产形势稳定可控 公司牢固树立安全发展理念，抓源头、强监管、重落实，上半年安全生产形势稳定可控。及时分析总结2015年冬季高峰 生产运行情况，研判部署2016年及远期冬季高峰供气措施，提出全省管网水力计算分析及规划的建议意见，提高管网供气保 障能力；签订《安全生产责任书》，实行安全生产领导带班制度；对照《油气输送管道完整性管理规范》，完善了管道完整 性管理体系；修编各级应急预案；采取领导班子成员带队检查方式，深入开展春季安全隐患及设备缺陷排查整治活动，大力 实施6处省安委会挂牌督办的重大安全隐患，妥善处理了管道沿线规划建设与天然气管道交叉占压安全隐患；加强项目“三同 时”手续办理；强化固定资产及设备信息化管理，制定了《特种设备使用安全管理手册》；印发宣贯工艺、设备操作规程及 维护保养规程；以“安全生产月”为契机，组织开展了形式多样的安全生产宣传、教育培训及应急抢险演练活动。 四、管理机制不断健全，经营能力逐步增强 上半年，公司研究制定了精细化管理、对标管理和降本增效实施方案；系统梳理规章制度；修订完善“十三五”发展规划； 深入推进依法治企，编制“十三五”法治工作实施纲要，组织召开了法律事务座谈交流会，全面排查法律风险；配合审计厅开 展专项审计，完成集团公司监事会检查、年报及内控审计发现问题的整改；加强财税政策研究，争取到西部大开发税收优惠 7467万元；实行财务信息一体化；组织“营改增”专项培训，为全面推行“营改增”奠定基础；荣获经开区管委会2015年度企业 提速增效特殊贡献奖；实施股权再融资，完成了保荐承销人选聘方案及其确定的准备工作；配合开展“陕西省第二十四届‘科 技之春’宣传月活动”，完成2016年度全国石油石化企业管理现代化创新优秀成果、论文和著作申报；深入推进企校强强联合 及行业技术交流，提升科技创新水平；制定了《在操作服务人员中培养选拔专业技术和管理人员实施细则》，拓宽操服人员 职业发展通道；强化干部队伍建设，先后选拔任用副总师级及中级管理人员共计12人；加强员工教育培训，制定年度教育培 训计划，分层次、分类别、有针对性地开展培训。上半年累计开展各项培训15次，受训近500人次，达到了预期效果。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 长输管道 3,509,867,609.18 2,946,109,444.31 16.06% 15.38% 19.34% -2.78% 城市燃气 317,336,719.65 287,642,631.89 9.36% 20.67% 22.58% -1.41% 分产品 天然气销售 3,760,057,964.34 3,191,769,441.13 15.11% 14.99% 18.97% -2.84% 分地区 陕西省 3,827,204,328.83 3,233,752,076.20 15.51% 15.80% 19.62% -2.69% 四、核心竞争力分析 1.区域竞争优势 天然气输配行业属于资本密集性行业，投资金额大，项目周期长，同时具备自然垄断及政府管制特性。其他竞争者进入 陕西省天然气长输业务领域的障碍较大，本公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，在陕西省天然气长输业务领域具 有区域竞争优势，需求巨大并快速发展的陕西天然气市场将使本公司业务拥有较大的成长空间。 2.气源配置优势 根据国家发改委发布的《天然气利用政策》，在气源分配时将考虑产地的合理需求，陕西是长庆油田天然气的主要资源 地之一，陕西省在气源获得方面具有政策优势。 本公司与中石油长庆油田、中石油、中石化、延长集团等气源单位建立起了良好的合作关系，长庆油田多个净化厂一直为本 公司稳定供气，且气源配置量充足。同时公司也将韩城煤层气作为补充气源，积极开拓川东北气田、镇巴气田等新气源。 3.政策扶持优势 气化陕西”：陕西省政府近年来大力提倡天然气等洁净能源的使用，支持各地政府新建、扩建城市天然气输配管道，提 高覆盖率和气化率，实施“气化陕西”工程。“治污降霾·保卫蓝天”行动和“煤改气”、“油改气”等项目的实施，有力的推动了天 然气的广泛普及。公司省内业务受到政府支持：公司作为国有控股公司，多年来在陕西省负责天然气长输管道的建设和经营， 并受政府委托承担陕西省天然气管网的规划工作，为陕西省天然气产业的发展做出了重要贡献，并树立起了良好形象，赢得 了政府的信任，有利于获得政府的大力支持而赢得新的业务机会。 4.融资优势 充分利用资本市场优化公司融资方式，降低融资成本，促进公司发展。2008年，公司成功实现IPO，融资为10.59亿元人 民币；2011年，公司发行公司债券，融资10亿元人民币；2012年，公司发行非公开定向债务融资工具，融资6亿元人民币； 2013年，公司发行第一期短期融资券，融资5亿元人民币；2014年9月，公司发行第二期短期融资券，融资3亿元人民币；2014 年 10月，公司非公开发行A股股票成功融资近10亿元人民币。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 17,500,000.00 51,000,000.00 -65.69% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 延安天然气管道有限公司 天然气（含煤层气、页岩气等非常规资 源）输配管网及配套设施的投资建设与 运营管理以及管道项目的技术咨询、中 介服务等。 51.00% 蓝田县城燃天然气有限公司 天然气城市气化工程及相关辅助设施的 研发生产、技术服务、质量检测、物资 贸易、天然气供应（天然气燃料、天然 气发电等）天然气燃烧器具的销售等。 70.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国银行 商洛分行 营业部 无 否 银行理财 2,000 2015年 11月01 日 2016年 02月29 日 按实际天 数 2,000 18.41 18.41 中国银行 商洛分行 营业部 无 否 银行理财 2,000 2016年 03月01 日 2016年 03月07 日 按实际天 数 2,000 0.62 0.62 合计 4,000 -- -- -- 4,000 19.03 19.03 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 募集资金总额 97,952.1 报告期投入募集资金总额 7,569.23 已累计投入募集资金总额 65,375.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额为97,952.10 万元；截止2016年6月30 日，募投项目实际已使用金额为65,375.74 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1．靖边至西安天然 气输气管道三线系 统工程项目 是 70,000 70,000 7,569.23 37,423.64 53.46% 2012年 12月 17日 是 否 2．补充流动资金 否 27,952.1 27,952.1 0 27,952.1 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 97,952.1 97,952.1 7,569.23 65,375.74 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 97,952.1 97,952.1 7,569.23 65,375.74 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 因支线工程气源点长庆第四净化厂已由安塞县西河口镇调整至志丹县保安镇，故原核准的西河口 支线变更为保安至旦八输气管道工程，线路长度由50.5KMb变为35KM，首站由西河口变为志丹， 末站由靖西三线永宁清管分输站变为旦八清管分输站，新增刘坪分输站。本次变更已经陕西省发 展和改革委员会《关于同意靖边至西安天然气输气管道三线系统工程核准内容变更的函》（陕发改 油气函〔2014〕368号）核准。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014年非公开发行先期投入资金19,394.99万元已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证， 并出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2014﹞12-18号），经公司第三届董 事会第二十三次会议审议通过，并经保荐机构于2014年12月19日书面同意，于2014年12月 23日置换，置换资金总额为19,394.99万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 公司于2015年4月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，批准将40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过9个月。2015年5月27日，公司将40,000万募集 资金转至公司一般户。2016年1月，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2016年 6 月 30 日，公司募集资金余额为33,125.40万元（包含累计收到的银行存款利息 和扣除银行手续费净额549.04 万元），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，将按计划投 入承诺投资项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于募集资金2015年度存放与使用情况 的专项报告 2016年04月11日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西城市 燃气产业 发展有限 公司 子公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 3,500万元 414,825,376.57 94,089,959.97 183,623,028.50 12,681,127.65 13,162,717.42 商洛市天 然气有限 公司 子公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 14,225万元 257,496,153.47 164,853,007.02 50,917,582.81 7,858,960.00 6,680,116.00 咸阳市天 然气有限 公司 参股公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 10,000万元 1,010,973,979.42 423,347,881.03 324,597,743.44 43,861,322.93 37,143,298.79 西安中民 燃气有限 公司 参股公司 燃气生产 和供应业 天然气经 营 6,208万元 228,240,145.62 167,258,595.76 86,861,051.01 7,499,782.29 6,374,814.95 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 靖边至西安天 然气输气管道 三线系统工程 586,744.55 4,158.12 271,015.95 46.19% 分期建设；部 分已投运，无 法单独核算 汉安线与中贵 线联络输气管 道工程 44,832 5,735.79 14,141.99 31.54% 在建 关中环线输气 管道工程 175,914 1,540.26 136,733.61 77.73% 部分已投运， 无法单独核算 合计 807,490.55 11,434.17 421,891.55 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10.00% 至 10.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 38,471.76 至 47,021.04 动区间（万元） 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 42,746.4 业绩变动的原因说明 业绩变动的原因主要为销售气量同比增长及销售毛利下降综合所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第三届董事会第三十二次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度分红方案为：采用现金方式进行利 润分配；每10股派发现金2.00元（含税），以股本1,112,075,445为基准，共派发现金红利222,415,089.00元，并在规定时间内 实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年04月11日 公司会议室 实地调研 机构 国海证券 公司经营情况，未提供材 料 2016年04月13日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券、兴业证 券、建信基金管理 公司、深圳徐星投 资管理公司、陕西 信泽投资管理公司 公司经营情况，未提供材 料 2016年04月28日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券 公司经营情况，未提供材 料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联 交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价原 则 关联交 易价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的交 易额度 （万元） 是否超 过获批 额度 关联交易 结算方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露索 引 咸阳 市天 然气 有限 公司 公司高管 (财务总 监)为交 易对方董 事 与日 常经 营相 关的 关联 交易 天然 气 《陕西省物价局 关于明确我省天 然气门站结算价 格的函》（陕价商 函〔2015〕168 号）；《陕西省物 价局转发国家发 展改革委关于降 低非居民天然气 门站价格并进一 步推进价格市场 化改革的通知》 （陕价商发 [2015]110号） 对其居 民用气 销售价 格是 1.49元/ 立方 米，非 居民用 气销售 价格为 1.647元 /立方米 19,021 4.52% 36,502 否 每月 10 日、20 日、最后 一天按实 际发生气 量结算 政策 定价 2016 年04 月11 日 《陕西 省天然 气股份 有限公 司关于 2016年 度日常 关联交 易公 告》 渭南 市天 然气 有限 公司 公司高管 （副总经 理）为交 易对方董 事长 与日 常经 营相 关的 关联 交易 天然 气 《陕西省物价局 关于明确我省天 然气门站结算价 格的函》（陕价商 函〔2015〕168 号）；《陕西省物 价局转发国家发 展改革委关于降 低非居民天然气 门站价格并进一 步推进价格市场 化改革的通知》 （陕价商发 [2015]110号） 对其居 民用气 销售价 格是 1.49元/ 立方 米，非 居民用 气销售 价格为 1.647元 /立方米 11,595 2.76% 19,882 否 每月10 日、20 日、最后 一天按实 际发生气 量结算 政策 定价 2016 年04 月11 日 《陕西 省天然 气股份 有限公 司关于 2016年 度日常 关联交 易公 告》 咸阳 新科 能源 有限 公司 公司高管 （副总经 理）为交 易对方监 事 与日 常经 营相 关的 关联 交易 天然 气 《陕西省物价局 关于明确我省天 然气门站结算价 格的函》（陕价商 函〔2015〕168 号）；《陕西省物 价局转发国家发 展改革委关于降 低非居民天然气 门站价格并进一 步推进价格市场 化改革的通知》 （陕价商发 [2015]110号） 对其销 售价格 是1.647 元/立方 米 3,991 0.95% 12,353 否 每月10 日、20 日、最后 一天按实 际发生气 量结算 政策 定价 2016 年04 月11 日 《陕西 省天然 气股份 有限公 司关于 2016年 度日常 关联交 易公 告》 铜川 市天 然气 有限 公司 股东均为 陕西燃气 集团有限 公司 与日 常经 营相 关的 关联 交易 天然 气 《陕西省物价局 关于明确我省天 然气门站结算价 格的函》（陕价商 函〔2015〕168 号）；《陕西省物 价局转发国家发 展改革委关于降 低非居民天然气 门站价格并进一 步推进价格市场 化改革的通知》 （陕价商发 [2015]110号） 对其居 民用气 销售价 格是 1.49元/ 立方 米，非 居民用 气销售 价格为 1.647元 /立方米 12,901 3.07% 21,944 否 每月10 日、20 日、最后 一天按实 际发生气 量结算 政策 定价 2016 年04 月11 日 《陕西 省天然 气股份 有限公 司关于 2016年 度日常 关联交 易公 告》 陕西 液化 天然 气投 资发 展有 限公 司 股东均为 陕西燃气 集团有限 公司 与日 常经 营相 关的 关联 交易 应急 调峰 天然 气的 液化、 储存、 气化 加工 业务, 参考市场定价协 商定价、参考成 本加成协商定价 加工交 易价格 为 1.2159 元/方， 销售天 然气价 格1.39 元/方。 19,156 4.56% 60,185 否 每月10 日、20 日、最后 一天按实 际发生气 量结算 参考 成本 加成 协商 定价 2016 年04 月11 日 《陕西 省天然 气股份 有限公 司关于 2016年 度日常 关联交 易公 告》 合计 -- -- 66,664 -- 150,866 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常 关联交易进行总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况 2015年4月11日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<公司2015年 与咸阳市天然气有限公司关联交易>的议案》、《关于审议<公司2015年与咸阳新科能源有限 公司关联交易>的议案》、《关于审议<公司2015年与渭南市天然气有限公司关联交易>的议 （如有） 案》、《关于审议<公司2015年与铜川市天然气有限公司关联交易>的议案》《关于审议<公司 2015年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易>的议案》，分别预计了公司2016年全 年与五家关联方发生的交易金额，实际未发生超预计的情况。 交易价格与市场参考价格差 异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 （1）我公司于2016年1月20日与商洛市天然气有限公司签订了《商洛CNG加气母站委托经营协议》，由商洛天然气有限公 司经营管理我公司商洛CNG加气母站全部资产设备,且承担安全责任，委托期限为三年，自2015年10月16日0时起至2018年10 月15日0时止。 （2）根据公司第三届董事会第九次会议决议，我公司于2013年12月19日与陕西燃气集团有限公司签订了《委托管理协议》， 协议约定由我公司对燃气集团公司所持有的渭南天然气51%的股权（包括后续受让的或新增的股权）进行管理，负责渭南天 然气的经营管理活动，且承担和享有经营管理的后果，包括但不限于委托资产的增值、减值、营运利润、亏损、税费、负债 等，委托期限至燃气集团有限公司不再持有渭南天然气股权止。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 关联方租赁情况：公司与陕西燃气集团有限公司及其子公司于2016年4月签订租赁协议，约定将调度指挥中心大楼部分办公 场所等资产出租，出租资产包括2,519.60平方米的办公场所和94套办公家具以及6台车辆，协议有效期至2018年5月31日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同 订立 公司 方名 称 合同订立 对方名称 合同标的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是 否 关 联 交 易 关联 关系 截至报告期末的执行情 况 陕西 省天 然气 股份 有限 公司 中国石油 工程集团 设计有限 责任公司 西南分公 司 靖边至西安 天然气输气 管道三线系 统工程EPC 2011年 05月17 日 公开 招标 276,407.32 否 无关 联关 系 该合同包括设计、施工和 物资采购三部分，其中设 计费为7600万元，施工 费为100640.77万元，物 资采购为168166.55万 元。截止2016年6月底， 该项目已付219823.58万 元，为合同总价的 79.53%，其中设计费已 付至6367.65万元，物资 采购费已付至129306.12 万元，施工建设费已付至 84149.81万元。 陕西 省天 然气 股份 有限 公司 胜利油田 胜利石油 化工建设 有限责任 公司 《关中环线 储气调峰管 道工程施工 总承包合 同》 2012年 12月01 日 公开 招标 84,602.4 否 无关 联关 系 该合同包括施工、物资采 购和地面附着物赔偿三 部分，其中施工费 40139.1073万元，甲控和 乙控物资费35288.2527 万元,地面附着物补偿费 和穿越通过权赔偿费为 9175.04万元。截止2016 年6月底，该项目已付 79708.82万元，为合同总 价的94.22%，其中施工 费已付32297.91万元, 地面附着物已付9112.01 万元，甲控和乙控物资已 付38298.90万元。 陕西 省天 然气 股份 有限 公司 西安陕鼓 动力股份 有限公司 《靖边至西 安天然气输 气管道三线 系统工程 （二期）燃 驱离心式压 缩机组采购 合同》 2015年 03月31 日 公开 招标 26,196 否 无关 联关 系 截止2016年6月底，已 完成压缩机组安装调试， 该项目已付1778.30万 元，为合同总价的 6.79%。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陕西省天然 气股份有限 公司 本公司在《陕西省天然气股份有限公司招股说 明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证 书的土地和房产，本公司承诺在2008 年7 月 底前取得相关权属证书”。公司就该承诺的变更 或豁免已经第三届董事会第十二次会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过。 2014年01 月24日 详见巨潮资讯网《陕 西省天然气股份有 限公司第三届董事 会第十二次会议决 议公告》 正在履 行中 陕西燃气集 团有限公司 本公司将协助陕天然气办理前述2宗土地、1 处房产的权属证明；若陕天然气未能依据其承 诺的时间取得前述2宗土地、1处房产的权属证 明，本公司承诺愿意依法承担由此造成的陕天 然气的全部直接或间接损失。 2014年01 月24日 详见巨潮资讯网《陕 西燃气集团承诺函》 正在履 行中 陕西燃气集 团有限公司 本公司承诺：一、本公司与陕天然气业务范围 与边界划分清晰，本公司与陕天然气既是相互 独立的市场主体，又是有着共同发展战略和价 值取向的利益共同体，本公司与陕天然气之间 紧密联系、在战略、产业上实现协同发展，资 源配置上相互支持。二、本公司控股子公司“渭 南市天然气有限公司”（以下简称“渭南天然 气”）与陕天然气构成潜在同业竞争。但考虑到 渭南天然气所持有的“渭城国用（2001）字第 096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼尚 未取得相关权属证书，因此，本公司承诺：本 公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然 气分立事宜，将渭南天然气公司以存续分立的 方式分立为两家公司，其中一家公司承接前述 职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另 一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后 的两家公司股东及持股比例均保持不变。目前 该分立事项已经本公司董事会原则审议通过， 渭南天然气分立工作尚需完成“渭城国用 （2001）字第096号”土地使用权分割、渭南 天然气清产核资、审计及债权人通知等工作， 本公司承诺自以无偿划转方式受让陕西省投资 集团（有限）公司持有的所有陕天然气股份（以 下简称“股份无偿划转”）过户完成之日起24 个月内完成渭南天然气分立事宜。渭南天然气 分立事宜的工商登记手续完成后，本公司将在 一个月内启动解决同业竞争问题的具体工作。 具体方案为：在渭南天然气完成分立的基础上， 本公司将尽最大努力争取其余股东放弃优先购 买权，之后尽量争取国资委的批准以协议转让 2014年02 月17日 详见巨潮咨询网《陕 西燃气集团有限公 司 关于避免同业竞 争的承诺函》 正在履 行中 方式按照公允价格向陕天然气转让本公司所持 有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部 股权。若协议转让未得到国有资产监督管理部 门的批准，本公司将采用拍卖、招投标等形式 在产权交易机构中公开转让本公司持有的包含 渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。股 权转让事项涉及审计、评估、国有资产监督管 理部门审批或备案等程序，预计自渭南天然气 分立事宜完成工商登记手续之日起12个月内完 成；若上述股权转让事宜需中国证监会核准， 则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商 登记手续并获得中国证监会核准后12个月内完 成。若在上述24个月的期限内渭南天然气未能 完成分立（包括但不限于渭南天然气分立事项 未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺 在股份无偿划转完成后36个月内促使渭南天然 气规范“渭城国用（2001）字第096号”市政 公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问 题，并在上述问题规范后的12月内将本公司持 有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气；若 上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公 司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得 中国证监会核准后12个月内完成；若在股份无 偿划转完成后36个月内渭南天然气未能规范职 工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届 满之日起12个月内将本公司持有的渭南天然气 全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事 宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中 国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事 宜，同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属 瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权 属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担 的所有费用及损失。股份无偿划转完成后，在 本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资 产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的 方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部 经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管 理。三、股份无偿划转完成后，本公司及本公 司控股子公司（除陕天然气外）：1、不直接或 间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务 相同的业务；2、如果本公司拟从事的业务可能 与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业 竞争，则一定是本公司利用自身品牌、资源、 财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展 需要但暂不适合陕天然气实施的业务。本公司 将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让 给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购 买的权利。本承诺函自出具之日起生效，并在 本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有 效。同时，本公司承诺若不按时履行上述承诺， 本公司愿意依法承担因不履行承诺导致的陕天 然气的全部直接或间接损失。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产， 本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。公司于2012年12月3日收到中国证券监督管 理委员会陕西监管局发来的监管关注函（陕证监函[2012]335号）,指出公司尚有部分未完成的承诺事 项。公司董事会于2013年1月31日发布《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改 报告》（公告编号：2013-002）,公司承诺计划在2013年底前完成剩余8宗土地，8处房产的办理工 作。截至报告期末，公司仅剩韩家囤阀室一处未取得土地权属证书，该宗土地为农用地，须经陕西 省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理《国有土地使用证》，公司就该承诺进行了变更申 请，并经第三届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。详见巨潮资讯网相关 公告。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 1、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 陕西省天然气 股份有限公司 2011年公司债 券 11陕气债 112034 2011年07月 20日 2019年07月 22日 100,000 6.20% 采用单利按年 计息，不计复 利。每年付息 一次，到期一 次还本，最后 一期利息随本 金的兑付一起 支付。 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 不适用，本次债券向社会公开发行 报告期内公司债券的付息兑 付情况 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 不适用 2、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 中信证券股份 有限公司 办公地址 北京市朝阳区 亮马桥路48号 中信证券大厦 22层 联系人 王艳艳、蔡林 峰 联系人电话 010-60833551 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 3、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1109 号文件批准，2011年 7 月 22 日向社会公开发行面值为 10 亿元的公司债券。2011年度，公司共使用募集资金 10亿元。其中，3.0146亿元用于偿还公司原有银行贷款，6.8544 亿元用于补充营 运资金。本次发行公司债所募集资金已全部使用完毕。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 正常 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 4、公司债券信息评级情况 联合信用评级有限公司通过对陕西省天然气股份有限公司主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，于2016年6月 对公司2011年10亿元公司债券出具跟踪评级报告，确定：陕西省天然气股份有限公司发行的“11陕气债”公司债券信用等级为 AA+，并在巨潮资讯网披露，请广大投资者关注。 5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 本期公司债券无担保，报告期内公司债券增信机制未发生变更。 本期公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流，报告期内公司已按期兑付当年度利息。 6、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内未召开债券持有人会议。 7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 中信证券股份有限公司作为“11陕气债”的债券受托管理人，依据相关规定，持续关注公司 经营情祝、财务状况及资信状况， 积极履行受托管理人职责，按期披露债券受托管理人报告，维护了债券持有人的合法权益。 《陕天然气：2011年公司债券受托管理人报告（2015年度）》详见公司于2016年5月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。 8、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减 流动比率 71.95% 72.44% -0.49% 资产负债率 48.19% 49.43% -1.24% 速动比率 68.68% 68.41% 0.27% 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 EBITDA利息保障倍数 9.89 7.24 36.60% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 本期EBITDA利息保障倍数增加36.60%，主要原因为本期利息费用减少所致。 9、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司不存在资产权利受限的情况。 10、公司逾期未偿还债项 □ 适用 √ 不适用 公司不存在逾期未偿还债项。 11、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司报告期内存续的其他债券和债务融资工具为2015年发行的3年期3亿元的15陕天然气MTN001。付息兑付方式为按年付息 一次还本，付息日为每年11月22日,目前未到付息日。 12、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司报告期内获得银行授信593,000万元，报告期内使用银行授信150,680万元，报告期内偿还银行贷款24,700万元。 13、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 无。 14、报告期内发生的重大事项 无。 15、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 1,112,075,445 100.00% 0 0 0 0 0 1,112,075,445 100.00% 1、人民币普通股 1,112,075,445 100.00% 0 0 0 0 0 1,112,075,445 100.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,112,075,445 100.00% 0 0 0 0 0 1,112,075,445 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 （未完）  |