[中报]五洲交通:2016年半年度报告
公司代码：600368 公司简称：五洲交通 广西五洲交通股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 黄新颜 其他公务 周异助 独立董事 秦伟 其他公务 赵振 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）宋书勇声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示性陈述，不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 98 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 五洲交通、公司本部、本公司、 公司、母公司 指 广西五洲交通股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 区国资委、广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 证监局、广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 交通厅、交通运输厅 指 广西壮族自治区交通运输厅 交投集团 指 广西交通投资集团有限公司(本公司控股股东) 广西区高管局 指 广西壮族自治区高速公路管理局 广西区公路局 指 广西壮族自治区公路管理局 广西区运管局 指 广西壮族自治区道路运输管理局 金宜路 指 广西金城江至宜州一级公路 坛百高速公路、坛百路 指 广西南宁（坛洛）至百色高速公路 岑罗高速公路、岑罗路 指 广西筋竹至岑溪高速公路 平宾路、平王路 指 广西南宁至柳州高速公路小平阳至宾阳段 坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司（本公司全资子公司） 百兴公司 指 广西百兴交通建设有限公司（本公司全资子公司坛百 公司的全资子公司） 润通公司 指 广西五洲润通投资有限公司（本公司出资占比35%、 本 公司控股子公司岑罗公司出资占比25% ） 金桥公司 指 南宁金桥农产品有限公司（本公司控股子公司） 广西万通公司、万通公司 指 广西万通国际物流有限公司（本公司控股子公司） 凭祥万通公司 指 广西凭祥万通国际物流有限公司（本公司控股子公司 万通公司的控股子公司） 凭祥万通报关行公司 指 广西凭祥万通报关行有限公司（本公司控股子公司万 通公司的全资子公司凭祥万通公司的全资子公司） 万通进出口贸易公司 指 广西万通进出口贸易有限公司（本公司控股子公司万 通公司的全资子公司） 五洲房地产公司 指 广西五洲房地产有限公司（本公司全资子公司） 五洲国通、国通公司 指 广西五洲国通投资有限公司（本公司参股公司） 岑罗公司 指 广西岑罗高速公路有限责任公司（本公司控股子公司） 兴通公司 指 广西兴通投资有限公司（本公司控股子公司岑罗公司 的全资子公司） 利和公司、小额贷款公司 指 南宁市利和小额贷款有限责任公司（本公司全资子公 司坛百公司出资占比61.79%、控股子公司金桥公司出 资占比30%） 五洲天美 指 广西五洲天美电子商务有限公司（本公司控股子公司） 新恒基公司 指 广西凭祥新恒基投资有限公司（本公司控股子公司） 堂汉公司 指 广西堂汉锌铟股份有限公司 钦廉公司 指 钦州钦廉林业投资有限公司（本公司控股子公司五洲 房地产公司的全资子公司） 南星锑业、南星公司 指 广西南丹县南星锑业有限责任公司 宏冠公司 指 广西宏冠工程咨询有限公司 自治区金融办、广西自治区金 融办 指 广西壮族自治区金融工作办公室 公司信息披露指定报纸 指 中国证券报、上海证券报、证券日报 公司信息披露指定网站 指 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广西五洲交通股份有限公司 公司的中文简称 五洲交通 公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 WZJT 公司的法定代表人 梁君 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩钢 梁芝冬、李铭森 联系地址 广西南宁市民族大道115-1号现 代国际大厦27层 广西南宁市民族大道115-1号现 代国际大厦26层 电话 0771-5568918 0771-5518383、5525323 传真 0771-5518111 0771-5518111 电子信箱 wzjt600368@sohu.com wzjt600368@sohu.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层 公司注册地址的邮政编码 530028 公司办公地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层 公司办公地址的邮政编码 530028 电子信箱 wzjt600368@sohu.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26层 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 五洲交通 600368 五洲交通 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年5月8日 注册登记地点 广西壮族自治区南宁市民族大道115-1号现代国际大厦 27层 企业法人营业执照注册号 914500001982250954 税务登记号码 914500001982250954 组织机构代码 914500001982250954 报告期内注册变更情况查询索引 公司已办理三证合一登记 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 598,817,015.21 1,286,999,200.42 -53.47 归属于上市公司股东的净利润 144,851,854.28 68,916,406.85 110.18 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 141,954,863.96 56,393,572.10 151.72 经营活动产生的现金流量净额 663,385,428.16 653,961,015.91 1.44 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,006,733,576.90 2,861,881,722.62 5.06 总资产 12,295,739,293.66 12,335,034,038.62 -0.32 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.17 0.08 117.125 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.08 117.125 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.17 0.07 143.28 加权平均净资产收益率（%） 4.94 2.3 增加2.64个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.84 1.88 增加2.96 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、营业收入同比下降53.47%，主要为公司本期未开展大宗商品贸易业务，贸易收入减少所致。 2、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别上 升110.18%和151.72%，主要为2015年12月处置了堂汉公司67%、南星公司100%、五洲国通公司 51%的股权，三家公司的亏损不再纳入2016年报表合并范围所致。 3、基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别上升117.125%、 117.125%和143.28%，主要是本期净利润上升所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 913,883.95 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 1,501,133.76 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,126,827.63 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -352,058.80 所得税影响额 -292,796.22 合计 2,896,990.32 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 598,817,015.21 1,286,999,200.42 -53.47 营业成本 154,551,622.22 790,930,297.98 -80.46 销售费用 32,760,444.38 32,548,095.18 0.65 管理费用 30,690,966.22 90,368,199.22 -66.04 财务费用 160,941,389.13 234,202,453.38 -31.28 经营活动产生的现金流量净额 663,385,428.16 653,961,015.91 1.44 投资活动产生的现金流量净额 229,934,727.01 184,795,862.53 24.43 筹资活动产生的现金流量净额 -173,122,278.75 -468,817,336.14 63.07 研发支出 72,370.24 606,415.22 -88.07 营业收入变动原因说明:主要为本期子公司岑罗公司未开展大宗贸易业务，贸易收入较上年同 期减少所致。 营业成本变动原因说明:主要为本期岑罗公司未开展贸易业务，贸易收入较上年同期减少，成 本随之减少所致。 管理费用变动原因说明:主要为2015年12月公司处置了堂汉公司67%、南星公司100%、国 通公司51%的股权，三家公司管理费用不再纳入报表合并范围所致。 财务费用变动原因说明:主要为本期归还20亿非定向发行融资工具导致利息减少及本期堂汉 公司、南星公司、国通公司财务费用不再纳入合并范围所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期收到堂汉公司、南星公司股权转让余 款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期母公司提取银行贷款额较上年增加 所致。 研发支出变动原因说明:主要为金桥市场信息系统上年已完成开发，本期无此项开发支出所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1、2015年12月1日经公司第八届董事会第九次会议及2015年12月17日公司2015年第五 次临时股东大会审议通过，同意挂牌转让堂汉公司67%、南星公司100%、国通投公司51%的股权，2015年12月底完成了三家公司股权的处置工作，2016年起三家公司利润总额不再纳入公司报表 合并范围。 2、2016年2月18日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司出资408万元（占股 51%）与广西天美精工网络科技有限公司共同组建投资跨境电商平台项目，于2016年4月1日成 立公司控股子公司广西五洲天美电子商务有限公司，2016年4月起，天美公司利润总额纳入公司 报表合并范围。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①经公司第八届董事会第十三次董事会审议通过，五洲交通2016年度拟向中国建设银行新城 支行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务 工具），金额不超过35亿元（含35亿元），用于公司日常经营周转。截止2016年6月30日， 已提取流动资金贷款27.7亿元。 ②经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司筹备发行公司债，信用评级、审计、法律 等报审资料准备工作进展顺利，目前已按照证监会及上交所有关规定上报材料。 (3) 经营计划进展说明 2016年1-6月，公司实现营业收入5.99亿元，完成年度董事会考核指标16亿元的37.44%， 实现利润总额1.66亿元，完成年度董事会考核指标2.25亿元的73.78%，净资产收益率4.94%， 完成年度董事会考核指标5.9%的83.73%。截止2016年6月30日，公司总资产122.96亿元，完 成年度董事会考核指标119亿元的103.33%。 （一）公路运营堵漏增收、附属设施经营卓有成效 一是把“稳收费”作为今年工作的重中之重，精准发力，应收尽收。继续开展联合稽查和收 费秩序整治行动，保持打逃压力；加强与政府、路政执法、公安交警、媒体的联系，共同开展收 费秩序整治，营造良好收费环境；深化内部堵漏增收工作机制、稽查机制、激励机制建设，加强 现场对逃费车辆的把控，引入科技手段，提高绿通车查验效率。截止6月底，公司公路运营管理 中心堵漏增收额为103万元。 二是提升公路附属设施经营水平。重视提高服务区星级服务水平，丰富经营项目，在坛百路 服务区增设小吃店，开展特色经营，满足社会公众多样化需求；继续整治服务区周边非法经营乱 象，为经营单位提供良好经营环境，确保经营单位正常履约，足额收取租金；创新沿线高杆、天 桥、收费站广告合作和营销模式，大力创收，提高整体出租率。公司公路运营管理中心上半年其 他营业收入1719万元，完成目标3780万元的46%，同比增长71%。 （二）从关键环节入手、新招实策，促进物流升级转型 围绕“盘活现有资产、培育物流经营新动力、打造现代物流产业”中心任务，创新工作思路、 采取新招实策，从招商营销、贸易拓展、电商平台建设等不同侧面，提升物流经营水平。 一是加大营销力度，持续放大园区影响。金桥市场结合园区推广招商阶段性任务，开展各项 招商营销推广活动。组织多期广西土货体验秀活动，举办农业专业合作社农产品产销对接交易会 等；到多个市场、园区进行冷链市场调查，并利用多媒体扩大广告宣传。截至6月底，金桥市场 新增签约面积1.1万平方米。园区冷库及商铺租赁收入同比增长200多万元。凭祥物流园继续加 强与经营户沟通，确保仓储商铺业务持续稳定，园区收入同比上升近300万元。 二是以“旺市场、抢市场”为指导思想，促进园区招商。金桥公司积极与周边省市果菜批发 市场对接，寻找合作契机，着力于搭建蔬菜交易中心；万通公司积极推进边贸农产品接驳物流工 作。 三是加强物流平台建设，增强物流经营综合优势。出资成立电商公司，打造五洲电子商务平 台。投资互市边贸项目，与物流园区优势互补、协同发展。争取农产品落地加工政策实施，为物 流园区发展增添动力。积极探索商圈物流配送等现代物流发展模式。 四是结合市场运营需求，适度开展可控相关贸易，介入物流贸易上下游业务。金桥公司、万 通公司开展农产品贸易业务，共实现贸易收入702万元。 （三）科学安排资金计划，提高资金使用的计划性和严肃性。 严格执行资金调度会议制度，统筹做好资金安排，强化事先控制和资金使用监管；深入推进 全面预算管理，形成全员参与、全业务参与、全过程参与的全面预算管理体系。强化日常预算管 控的刚性约束，做到“横向到边，纵向到底”，树立“有预算才会有资金”的意识。 （四）稳步拓展，推进地产公司、利和公司发展 地产公司把握工作重点，全力推进“五洲.半岛阳光”项目进展，采取强有力的措施解决项目 施工履约问题，梳理影响交房各分项工作，倒排工期时间计划表整体推进、落实责任、加强关键 时点管控，确保年底交房。多措并举促进销售，抓好“五洲·半岛阳光”项目和五洲国际的销售。 做好“五洲.半岛阳光”项目三期规划调整。推进南宁改住房代建项目的旧改工作。做好钦廉地块 合作开发评估立项工作。 利和公司继续抓好账款回收，专注服务五洲公司上下游产业发展，进一步完善和推进供应链 金融服务，创新服务理念、提供金融增值服务，以金融为纽带，串联好五洲公司上下游产业。做 好内部合作，切入地产建设营销、物流经营、职工购房贷款置换等业务，充当五洲公司产业助推 器。 （五）做好科学取舍、止血健身 服务公司战略发展，开放融合、借助外力，盘活存量、挖掘潜力，堵住亏损点和出血点，将 现有的资产资金管好用活。具体是对现有资产分类处置，不同项目分别采取合作经营、清理转让 或逐步退出的方式，减轻亏损。 （六）提升内部管理，提高风险防控能力 一是理顺和提升内部管理，统一思想和价值观，重新整合战斗力。二是改进绩效考核工作。 三是抓好人才队伍建设。四是全力推进贸易处置工作，降低资金风险。 （七）开展党建企业文化建设年活动。 一是抓好党建工作。二是树立以“自强不息、执着追求、勇于担当、团结高效、忠诚敬业、 开放创新、共享感恩”为核心的文化理念。初步形成做好事、干成事、不出事的工作氛围和强执 行的文化惯性，形成公司上下统一的价值观。三是全面开展“对标管理年”活动。四是抓好廉洁 风险防控工作。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输业 518,530,301.84 117,343,543.01 77.37 -15.96 -19.40 增加0.96 个百分点 房地产业 39,068,488.46 19,569,820.90 49.91 -1.86 -4.20 1.22 物流贸易 17,101,445.06 11,070,936.17 35.26 -96.87 -97.96 增加34.4 个百分点 金融业 2,884,107.03 100 -73.67 矿业 -100.00 -100.00 合计 577,584,342.39 147,984,300.08 74.38 -54.73 -81.09 增加 35.71个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输业 518,530,301.84 117,343,543.01 77.37 -15.96 -19.40 增加0.96 个百分点 房地产业 39,068,488.46 19,569,820.90 49.91 -1.86 -4.20 增加1.22 个百分点 物流贸易 17,101,445.06 11,070,936.17 35.26 -23.64 -40.67 增加34.4 个百分点 金融业 2,884,107.03 100 -73.67 矿业 -100.00 -100.00 合计 577,584,342.39 147,984,300.08 74.38 -54.73 -81.09 增加 35.71个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、交通运输业主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收入。受 南宁至百色、南宁至广州动车开通及车次增加等因素影响，坛百路、岑罗路车流量同比下降，通 行费收入同比减少。 2、房地产业主要是母公司“五洲国际”房地产项目销售收入及子公司金桥公司“金桥农产品批 发市场”项目销售收入和投资性房地产收入，由于“五洲国际”项目销售任务接近尾声，该项目报 告期确认的营业收入较上年减少，营业成本也相应减少。 3、物流贸易主要是子公司万通公司、金桥公司经营物流贸易业务实现的收入。由于压缩贸易 业务，控制贸易风险，报告期物流贸易营业收入、营业成本同比大幅下降。 4、金融业收入主要是子公司利和公司小贷业务实现的利息收入。由于本期利和公司为控制风 险缩减放贷规模，金融收入同比减少。 5、矿业收入主要是堂汉公司、南星公司以及二级子公司广西泰星电子焊接材料有限公司，河 池市津泰资源再生有限公司经营锌铟等矿产品实现的收入。2015年12月，公司转让堂汉公司67%、 南星公司100%股权，本期无此项收入。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广西地区 577,584,342.39 -23.16 境内（广西除外） -100 主营业务分地区情况的说明 1、报告期公司在广西地区的主营业务的收入主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营 的收费公路的通行费收入、母公司"五洲国际"房地产项目实现的收入及金桥公司投资性房地产收 入、金桥公司、万通公司的物流园收入、利和公司的利息收入。同比减少的主要原因一是2015 年12月，公司转让堂汉公司67%、南星公司100%的股权，本期堂汉公司、南星公司矿业收入不纳 入公司报表合并范围；二是受南宁至百色、南宁至广州动车开通及车次增加等因素影响，坛百路、 岑罗路车流量同比下降，通行费收入同比减少。 2、报告期境内（广西区外）收入同比减少的主要原因是岑罗公司停止广西区外贸易业务所致。 3、报告期公司无在境外实现的主营业务的收入。 (三) 核心竞争力分析 2016年上半年，公司深耕公路主业，按照“简单、专注、可持续”的发展理念，集中精力做 好收费公路及延伸业务，精心培育物流业务，各项管理工作进一步增强。 1.高速公路业务板块 公司是广西区内唯一一家交通行业上市公司，拥有优良的公路资产，从而造就了其他公司无 法比拟的融资平台，在广西高速公路中具有比较明显的优势。根据2014年自治区人民政府《县县 通高速公路建设工作方案》规划，到2020年，广西高速公路里程将要突破8000公里，基本实现 所有县（区）通高速公路。预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来做大做 强主营业务的良好机遇。 2.物流贸易板块 物流园区业务持续发展有新动力。凭祥市是中国通向东盟最便捷的陆路通道之一，公司在凭 祥市约有800亩的土地拥有量，是全市土地储备量最大的企业。公司将继续发挥土地资源优势， 顺势把握中国-东盟农产品水果贸易发展趋势，将物流园打造成为中国与东盟之间的口岸农产品水 果区域交易集散中心。凭祥物流园还是我国处于东盟地域最前沿、与东盟国家最直接对接设施完 善的物流基地，物流园致力于为中国面向东盟的进出口贸易活动提供一个全方位的服务平台，是 目前中国面向东盟综合服务水平最完善的园区之一；中国政府“一带一路”政策的实施落实，南 宁的农产品集散中心地位进一步明确，大型农产品批发市场迎来发展良机，金桥公司半年来积极 努力拓展新业务，致力于打造互联网+农产品物流配送，通过现代互联网技术，开展农产品上下游 业务的拓展，重点开发终端店及电商的合作销售开发，向下发展门店加盟和物流配送业务。公司 出资成立广西五洲天美电子商务有限公司，投资跨境电商平台项目建设，为进一步开拓口岸业务 打下良好的基础；随后，公司完成广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权收购项目，依托口岸优 势，推进跨境物流合作的联动发展，完善公司物流产业链，进一步盘活万通物流园资产，实现协 同效应。 3.房地产业务板块 公司依托广西作为“海上新丝路”的新枢纽、新门户的区位优势，利用公司交通物流基础设 施的优势，做优地产业，为股东创造更大的价值。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止2016年6月30日，公司对外投资项目共2个，分别为成立广西五洲天美电子商务有限 公司和收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权。 公司为积极把握广西互联网电商发展机遇，有效联动公司现有物流板块业务资源，做强做大 公司物流板块业务，2016年2月18日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意与广西 天美精工网络科技有限公司（以下简称“天美精工公司”）共同组建新公司，建设跨境电商平台 项目。2016年4月1日，广西五洲天美电子商务有限公司成立，注册资本为800万元，其中公司 持股51%，天美精工公司持股49%。截止2016年6月30日，五洲天美公司开发的“5zmall”B2C 电商平台已成功内测上线，目前正在进行平台后续功能开发和业务拓展。 公司为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，2016年6月30日经公司第八届董事会 第十五次会议及2016年7月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关于收购广西凭祥 新恒基投资有限公司60%股权的议案。该项目总投资3,673.97万元，交易对方黄海乐先生为新恒 基公司唯一自然人股东。2016年7月21日，公司与黄海乐签订《股权转让合同》，2016年7月 27日，完成新恒基公司工商变更登记手续。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金 额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 计提减值准 备金额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 深圳市 中星一 号投资 企业 （有限 合伙） 中星基 金 4,500,000.00 2013 年8月 27日 2015年12 月31日 年化 收益 率 1,003,444.45 1,000,000.00 280,500 是 3,828,013.89 否 否 自有资金 合计 / 4,500,000.00 / / / 1,003,444.45 1,000,000.00 280,500 / 3,828,013.89 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 3,828,013.89 委托理财的情况说明 2013年8月27日，本公司之子公司广西五洲润通投资有限公司（以下简称“润通公司”）以有 限合伙人身份加入深圳市中星一号投资企业（有限合伙），认购有限合伙出资份额450万元， 占该有限合伙企业总认缴出资额的2.25%，认购期限半年，预期年化收益率11%，按季度付息， 到期还本，同时润通公司须按认缴出资比例承担投资风险。2014年6月11日，润通公司收回本 金100万元。经协商，双方签订补充合同有效期至2015年12月31日 ，年化收益率均按原合同 执行。截止本报告期末，深圳市中星一号投资企业（有限合伙）的投资项目已陷入诉讼，润 通公司的350万投资本金尚未收回，本公司将投资本金及未收回的投资利息全额计提坏账准 备。 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款 方名 称 委托贷款金 额 贷款期限 贷款利 率 借款用 途 抵押 物或 担保 人 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联 关系 预期收益 投资 盈亏 广西 堂汉 锌铟 股份 有限 公司 30,000,000 2014.3.27-2016.3.26 5.885% 发放工 资、购买 原料、设 备维修、 技改等 日常生 产运营 无 是 否 是 否 自用资金 3,745,500.00 盈利 广西 堂汉 锌铟 股份 有限 公司 20,000,000 2014.7.18-2016.7.17 5.775% 发放工 资、购买 原料、设 备维修、 技改等 日常生 产运营 无 否 否 是 否 自有资金 2,475,000.00 盈利 广西 堂汉 锌铟 股份 有限 公司 15,000,000 2014.8.8-2016.8.7 5.775% 发放工 资、购买 原料、设 备维修、 技改等 日常生 无 否 否 是 否 自有资金 1,856,250.00 盈利 产运营 广西 堂汉 锌铟 股份 有限 公司 15,000,000 2014.8.21-2016.8.20 5.775% 发放工 资、购买 原料、设 备维修、 技改等 日常生 产运营 无 否 否 是 否 自有资金 1,856,250.00 盈利 委托贷款情况说明 1、2014年3月27日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款3，000万元， 贷款期限自2014年3月27日起至2015年3月26日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年3月26日该合同到期后 展期一年，贷款年利率5.885%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回。 2、2014年7月18日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款2,000万元，贷 款期限自2014年7月18日起至2015年7月17日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年7月17日该合同到期后展 期一年，贷款年利率5.775%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回。 3、2014年8月8日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款1,500万元，贷 款期限自2014年8月8日起至2015年8月7日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年8月7日该合同到期后展期一 年，贷款年利率5.775%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回 4、2014年8月14日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款1,500万元，贷 款期限自2014年8月21日起至2015年8月20日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年8月20日该合同到期后展 期一年，贷款年利率5.775%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)对公司净利润影响在10%以上子公司情况 1.广西万通国际物流有限公司，控股子公司，控股比例70% ，主要业务：以口岸基础设施和 物流基础设施投资管理；提供国际货运、仓储、搬卸装运、报关报检、进出口贸易的代理服务； 国内贸易（国际有专项规定的除外）；机动车配件销售；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷 藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一类），注册资本25,000万元。本期净利润为-2,782.98万元， 占本次合并报表净利润比例为-20.78%。 2.广西岑罗高速公路有限责任公司，控股子公司，控股比例91.68%，主要业务：广西筋竹至 岑溪高速公路的投资、建设、运营收费和管理。注册资本82,019.36万元。本期净利润为3,185.41 万元，占本次合并报表净利润比例为23.78%。 3.广西坛百高速公路有限公司，全资子公司。主要业务：广西南宁（坛洛）至百色高速公路 的运营、管理、养护和收费；服务区的经营管理；钢材项目贸易等；对金融业的投资及管理，开 办小额贷款公司；工程项目管理；机械设备租赁。注册资本180,400万元。本期净利润为15,224.54 万元，占本次合并报表净利润比例为113.66%。 以上参控股公司情况： ①广西万通国际物流有限公司 广西万通国际物流有限公司成立于2005年10月，为公司与广西区道路运输管理局共同出资 成立的有限责任公司，公司持股70%。2011年3月，广西区交通运输厅下发《关于授权管理广西 万通国际物流有限公司部分资产的通知》（桂交财务函〔2011〕140号），决定将运管局持有万 通公司30%的出资及相关收益授权广西新发展交通集团有限公司管理。广西新发展交通集团有限 公司明确指定广西区交通物资总公司代行出资人职责，按出资人比例享有权利。2011年4月，报 经股东一致同意，万通公司股东变更为公司和广西区交通物资总公司。 万通公司所处行业：物流行业。主营业务：物流贸易。目前主要经营凭祥物流园园区的开发 建设经营及开展物流贸易等业务。 ②广西岑罗高速公路有限责任公司 广西岑罗高速公路有限责任公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，于2006 年8月24日成立。成立时注册资本为3,000万元，其中公司出资1,950万元，占岑罗公司注册资 本的65%。2007年7月2日变更注册资本为6,069.36万元，其中公司出资5,019.36万元，占岑 罗公司注册资本的82.70%。2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中公司出资 58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%。 根据2010年12月31日广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自 治区人民政府十一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速 公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号），经协商，广西壮族自治区交通运 输厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治区高速公路管理 局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司股权无 偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。转让后公司出资58,019.36万元，占岑罗公司注 册资本的70.74%，广西交通投资集团有限公司出资24,000万元，占本公司注册资本的29.26%。 为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，经公司第七届董事 会第三十一、三十五次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东广西交通投资 集团有限公司以其所持有的岑罗公司20.94%的股权置换五洲交通所持有的金城江至宜州一级公 路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换协议。2014年置换完成后,公司持 有岑罗公司91.68%股权。 岑罗公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长约40公里的广 西筋竹至岑溪高速公路。 ③广西坛百高速公路有限公司 广西坛百高速公路有限公司为广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建的有限责任公 司，于2007年7月27日设立。坛百公司成立时注册资本为1000万元，2009年9月8日变更为 180,400万元，其中公司出资57,728万元，占坛百公司注册资本的32%。2010年12月公司完成 收购广西壮族自治区高速公路管理局持有坛百公司68%的股份，公司出资比例为100%。 坛百公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长187.815公里 的广西南宁（坛洛）至百色高速公路。 （2）对公司净利润影响在10%以上子公司基本经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 总资产 较上年增长 比例（%） 净资产 较上年增长 比例（%） 净利润 较上年增长 比例（%） 广西万通国 际物流有限 公司 39,759.84 -7.61% -4,843.12 -135.09% -2,782.98 57.69% 广西岑罗高 速公路有限 责任公司 177,729.50 -3.08% 71,583.34 4.66% 3,185.41 -23.32% 广西坛百高 速公路有限 公司 499,021.92 -3.67% 228,712.33 -2.05% 15,224.54 -25.52% 关于近期新成立公司或注销公司的情况说明 1、广西钦州运通报关有限公司防城港分公司注销情况及进展说明 2014年8月20日，广西钦州运通报关有限公司成立广西钦州运通报关有限公司防城港分公 司，主要受理广西钦州运通报关公司委托开展代理货物进出口、代理技术进出口、代理或自营报 关报检服务、装卸服务（除港口码头）、仓储服务（除危险化学品）、国内和国际货物运输代理 （危化品除外）相关业务。 2016年3月17日，广西钦州运通报关有限公司防城港分公司取得工商准予注销登记通知书。 2、广西润盛商品混凝土有限公司 2014年8月7日，广西岑罗高速公路有限责任公司成立广西润盛商品混凝土有限公司，主要 经营范围为：混凝土生产销售、建筑材料批发零售、房地产开发等相关业务。 2016年6月8日，广西润盛商品混凝土有限公司取得工商准予注销登记通知书。 3、广西兴通投资有限公司注销情况及进展说明 经岑罗公司2014年5月23日第二届董事会第二十六次会议及2014年6月9日岑罗公司2014 年第二次股东会议审议通过，决定对岑罗公司全资子公司广西兴通投资有限公司提前终止经营， 进入清理解散程序。公司2014年6月10日披露《五洲交通关于注销孙公司的公告》，广西壮族 自治区工商行政管理局于2016年7月28日出具了准予注销登记通知书[（桂）登记企销字[2016] 第138号]，广西兴通投资有限公司正式注销。 4、新增控股子公司广西凭祥新恒基投资有限公司情况说明 为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，经公司第八届董事会第十五次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议，通过关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒 基公司”）60%股权的议案。该项目总投资3,673.97万元，交易对方为新恒基公司唯一股东自然 人黄海乐。新恒基公司主要资产是持有海润互市商品综合市场150亩土地，未来投资方向主要是 投资建设凭祥市海润互市商品综合市场项目（以下简称“海润项目”），海润项目收益主要来源 于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过磅费、租金等。盈利模式为依托弄怀边民互市点 货物交易量的快速增长，利用项目独有的地理位置和附加服务，提供成本最低、最便捷的过驳服 务，实现盈利。2016年7月21日，公司与黄海乐签订《股权转让合同》，7月27日，办理完成 新恒基公司工商变更登记手续。 5、新增控股子公司广西五洲天美电子商务有限公司情况说明 2016年2月18日，公司为积极把握广西互联网电商发展机遇，有效联动公司现有物流板块 业务资源，做强做大公司物流板块业务，经公司第八届董事会第十一次会议审议，同意与广西天 美精工网络科技有限公司（以下简称“天美精工公司”）共同组建新公司，建设跨境电商平台项 目。2016年4月1日，公司与天美精工公司合资成立广西五洲天美电子商务有限公司，注册资本 800万元，其中公司持股51%，天美精工公司持股49%。 6、关于广西五洲润通投资有限公司股权转让的情况说明 2016 年 3 月 28 日，公司召开的第八届董事会第十二次会议（临时）审议通过关于挂牌转 让广西五洲润通投资有限公司(以下简称“润通公司”)60%股权的议案并作出决议。同意以公开挂 牌转让的方式出售公司持有的润通公司60%的股权，包括公司直接持有的润通公司35%股权和公司 控股子公司岑罗公司持有的润通公司25%股权。2016年6月7日，转让润通公司60%股权项目在 北部湾产权交易所集团有限公司公开挂牌。2016年7月7日，由汕头市利安投资有限公司(以下 简称“利安公司”)摘牌，股权转让价格为2,487万元。7月20日，公司、岑罗公司与利安公司 签订《股权转让合同》，7月29日，办理完成工商变更登记手续。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情况 南宁金桥农产品批 发市场 12.2963 一期项目1-33# 楼及二期项目 1-2#冷藏库、 1-3#交易大棚、 1-4#加工车间、 装卸大棚、 1#-3#商业楼及 1#、11#综合楼、 11-13#、15-16# 临时仓库已全 部完成并竣工 验收合格移交 0 12.4889 项目公司金桥 公司2016年6 月30日实现净 利润-457.58 万元（扣除投 资损益）。 运营使用。二期 项目2-10#综合 楼未建设。 南宁金桥农产品批 发市场二期区域 GC2011-080、 GC2011-082、 GC2011-083地块 项目 4.2057 完成项目备案、 《项目用地批 准书》、《用地 规划许可证》手 续，正在办理总 平图修改及土 地证延期手续。 0 1.47321822 尚未产生收益 广西区政府机关事 务管理局大板一区 危旧房改住房改造 代建项目 3 正在与业主签 订《危旧房改造 补偿协议》，截 止到6月30日， 完成86.04%住 户签订《拆迁补 偿协议》 0.00734 0.139368 尚未产生收益 广西区政府机关事 务管理局新竹小区 危旧房改造代建项 目 0.2 新竹宿舍区已 完成施工招标， 现施工单位人 员、机械已进 场，施工许可证 正在办理中； 0.01108 0.16431 尚未产生收益 百色五洲半岛阳光 项目 15.674 一期1#、2#楼 装修收尾，9#、 10#、16#内、外 墙装修；二期 12#、13#、14#、 15#楼主体砌 砖，屋面结构施 工，一期1#、 2#、9#楼已销 售，10#楼开始 预约销售。 0.7805 6.37069 尚未产生收益 钦州市白石湖片区 D-04-01、B-02-04、 B-06-01、B-06-02、 B-06-04地块项目 4.336 寻找合作开发 或整体转让 0.14296 5.4344 尚未产生收益 成立广西五洲天美 电子商务有限公司 0.08 4月1日，公司 已注册成立，注 册资本800万 元，已缴纳第一 笔注册资本400 万元。 0.04 0.04 尚未产生收益 广西凭祥新恒基投 资有限公司60%股 权收购项目 0.367397 2016年7月27 日，办理完成新 恒基公司工商 变更登记手续。 0 0 尚未产生收益 合计 / 0.98188 26.11088622 / 非募集资金项目情况说明 上述项目为报告期在投在建项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 经公司财务部门初步测算，预计2016年1-9月累计净利润与上年同期相比增长约350-400%， 主要原因是因为2015年12月处置了堂汉公司67%、南星公司100%、国通公司51%的股权，三家 公司的亏损不再纳入公司2016年报表合并范围。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 2016年4月14日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过2016年日常流动资金贷款议 案。公司结合实际的经营需求，向建行新城支行、工行共和支行、农行古城支行、中行琅东支行、 光大银行桂雅支行、南宁农信社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、 华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行 南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资 工具业务），金额不超过35亿元（含35亿元），用于公司日常经营周转。具体贷款品种、期限、 利率等董事会授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。截止2016年6月30日， 已提取流动资金贷款27.7亿元。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司披露的诉讼包括： 1.五洲交通与博瀚公司、龙冬松合作开发房地产 纠纷 具体详见公司于2015年2月14日在公司信息披 露选定报纸和网站披露的《五洲交通关于涉及诉 讼、仲裁的公告》。于2015年4月24日披露的 2.南宁金桥农产品有限公司与广西国泰富邦房 地产开发有限公司合作合同纠纷 3.南宁金桥农产品有限公司与广西巨东种养集 团有限公司、宁承东买卖合同纠纷 4.南宁金桥农产品有限公司与广西玉林三山坡 农业实业有限公司、广西巨东种养集团有限公 司、宁承东买卖合同纠纷 5.广西岑罗高速公路有限责任公司与江珠高速 公路珠海段有限公司、珠海市新长江建设投资有 限公司股权转让纠纷 6.广西百兴交通建设有限公司与广西银旭商贸 有限责任公司、黄聿新买卖合同纠纷 7.广西万通进出口贸易有限公司与广西更旺投 资有限公司、防城港市丰山金贸易有限公司、广 西长实商贸有限公司、广西航联工业物资有限公 司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司债务转让合 同纠纷 8. 广西万通进出口贸易有限公司与广西淡水贸 易有限公司买卖合同纠纷 9. 广西万通进出口贸易有限公司与广西华兴粮 食物流有限公司买卖合同纠纷 10.南宁市利和小额贷款有限责任公司与陈雪娟 借款合同纠纷 11.南宁市利和小额贷款有限责任公司与靖西县 和谐贸易有限公司借款合同纠纷 12.南宁市利和小额贷款有限责任公司与靖西县 佳鑫矿业有限公司借款合同纠纷 13.南宁市利和小额贷款有限责任公司与黄焯伟 借款合同纠纷 14.南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西世 银农林资源开发有限责任公司借款合同纠纷 15.南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西绿 桂林业资源开发有限责任公司借款合同纠纷 16.南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西宏 丰林业开发有限公司借款合同纠纷 17.南宁市利和小额贷款有限责任公司与李思科 借款合同纠纷 18.南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西贺 州市远高林业开发有限公司借款合同纠纷 19.南宁市利和小额贷款有限责任公司与潘冬梅 借款合同纠纷 20.南宁市利和小额贷款有限责任公司与富川瑶 族自治县利达手套厂借款合同纠纷 21.南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西富 川鑫顺商贸有限公司借款合同纠纷 《五洲交通涉及诉讼及进展公告》。于2015年 6月29日披露的《五洲交通涉及诉讼及进展公 告》。于2015年7月15日披露的《五洲交通关 于涉及诉讼案件的情况公告》。于2015年8月 12日披露的《五洲交通关于涉及诉讼进展公 告》。于2015年10月16日披露的《五洲交通 关于涉及诉讼进展公告》。于2016年3月17 日披露的《五洲交通关于涉及诉讼进展公告》。 于2016年8月11日披露的《五洲交通关于涉及 诉讼进展公告》。 22.南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西东 凯投资集团有限公司借款合同纠纷 23.南宁市利和小额贷款有限责任公司与南宁市 柏旭商贸有限公司借款合同纠纷 24.南宁市利和小额贷款有限责任公司与南宁广 开电气有限责任公司借款合同纠纷 25.广西坛百高速公路有限公司与广西百色美壮 投资有限公司借款合同纠 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 广西凭祥新恒基投资 有限公司60%股权收 购进展情况及说明 具体详见公司2016年7月1日、7月22日、7月28日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《五洲交通关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权公告》、 《五洲交通关于与黄海乐签订股权转让合同的公告》、《五洲交通关于 完成广西凭祥新恒基投资有限公司工商变更登记的公告》。 广西五洲润通投资有 限公司60%股权转让 进展情况及说明 具体详见公司2016年3月29日、4月8日、7月9日、7月22日、8月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲交通关于挂牌转让控股子公司 广西润通投资有限公司60%股权的公告》、《五洲交通关于资产转让事项 进展的公告》、《五洲交通关于挂牌转让润通公司60%股权的进展公告》、 《五洲交通关于与汕头市利安投资有限公司签订股权转让合同的公告》、 《五洲交通关于完成润通公司工商变更登记的公告》。 广西五洲天美电子商 务有限公司成立进展 情况及说明 具体详见公司2016年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲 交通关于拟开展跨境电商平台项目的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 公司无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的日常关联交易事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 经2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议、2014年8月22日公司2014年第六次临 时股东大会审议通过关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案，并于 2016年6月30日公司第八届董事会第十五次会议、7月17日2016年第二次临时股东大会审议通过关 于调整2016年度日常关联交易预计的议案，公司与广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简 称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定， 在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包 括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。其中：①结算服务：财务公司不收取任何 费用，同意公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。②存款服务：财 务公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率，同 意公司在财务公司的日均存款余额不超过公司在财务公司的日均贷款余额。③信贷服务：财务公 司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于 同期商业银行贷款或乙方向任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率， 同意公司 在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、 承兑票据、担保等金融业务）35亿元”。④其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的 费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商 业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较 低者为准。财务公司向公司提供其他金融服务前，双方共同协商另行签署有关具体协议。公司报 告期在财务公司日均存款额为33259.67万元，2016年6月30日在财务公司的存款余额为33459.71 万元，公司及子公司在财务公司取得贷款余额为12亿元。 (2) 2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议及2014年8月22日公司2014年第六次临 时股东大会审议通过了关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通 投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案，公司加入广西交通投 资集团财务有限责任公司成为成员单位，同意交投集团作为财务公司的母公司为公司及下属控股 子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子公司在 财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属控股 子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公 司在财务公司的存款兑付提供担保。广西交通投资集团有限公司为公司控股股东，财务公司为广 西交通投资集团有限公司全资子公司，均为公司关联方，构成关联交易。2016年6月30日公司及子 公司在财务公司的存款余额为33459.71万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 公司无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的资产或股权收购、出售发生的关联交易。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司无已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的资产或股权收购、出售发生的关联 交易。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 公司无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的共同对外投资的重大关联交易。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司无已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的共同对外投资的重大关联交易。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 公司无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的关联债权债务往来。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议、2014年8月22日公司2014年第六次临 时股东大会审议通过关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案，并于 2016年6月30日公司第八届董事会第十五次会议、7月17日2016年第二次临时股东大会审议通过关 于调整2016年度日常关联交易预计的议案，公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其 成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银 监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结 算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务；广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股 子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。报告 期公司在财务公司取得流动资金贷款9亿元，报告期归还贷款4亿元，期末余额12亿元。 截至2016年6月30日，公司及子公司向财务公司申请的流动资金贷款本金余额12亿元。 (2)2015年12月1日公司第八届董事会第九次会议及2015年12月17日公司2015年第五次临时股 东大会审议通过《关于挂牌转让广西五洲国通投资有限公司51%股权的议案》，公司通过公开挂牌 转让的方式出售广西五洲国通投资有限公司51%的股权给广西交通投资集团有限公司，包括公司直 接持有的国通公司33.33%股权和公司全资子司广西坛百高速公路有限公司持有的国通公司17.67% 股权。国通公司成为广西交通投资集团有限公司控股子公司，跟公司形成关联方。截止报告期末， 国通公司分别借用五洲公司、坛百公司本金66,405.52万元、6,700.00万元，借款利息5,466.10 万元。公司全资子公司广西五洲房地产有限公司借用国通公司本金6,559.15万元，利息1,174.95 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 2009年2月28日，广西交通投资集团有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局签订《无 偿划转股份协议书》，交投集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置 换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在本次股权划转完成后， 交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为 五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约 定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在 协议约定的清偿期内予以清偿。2016年1月29日，本公司已将剩余的191,218,641.37元归还给 交投集团。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担 保 发 生 日 期 (协 议 签 署 日) 担 保 起 始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保逾期金 额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 广西 五洲 交通 公司 本部 购买 五洲 国际 400,000,000 协 议 签 连带 责任 担保 否 是 3,186,000 否 否 股份 有限 公司 房开 项目 所出 售物 业的 客户 署 日 广西 五洲 交通 股份 有限 公司 公司 本部 购买 五洲 “半 岛阳 光” 房开 项目 出售 物业 的客 户 290,000,000 协 议 签 署 日 连带 责任 担保 否 否 0 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） -21,526,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 67,196,349.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 42,500,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 222,001,900.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 289,198,249.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 222,001,900.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 222,001,900.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、金桥公司向中国建设银行股份有限公司南宁新城 支行借款6,500万及国家开发银行股份有限公司广西壮族 自治区分行借款15,000万元用于项目建设，五洲公司提供 提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目 建设及运营正常开展，五洲公司为金桥公司向中国工商银 行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构按照 授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金（贷款期限一 年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮下浮不 超过10%，含10%）事项提供担保，担保期为金融机构与五 洲公司签订的《保证合同》中规定的相应期限， 截止2016 年6月30日，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁 新城支行借款余额1,750万元,，五洲公司提供担保1,750 万元；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行 借款余额9,250万元，五洲公司提供担保9,000万元，在桂 林银行南宁分行借款余额2,000万元，五洲公司提供担保 2,000万元，在南宁市农村信用合作联社借款余额5,000 万元，五洲公司提供担保5,000万元，合计17,750万元。 2、子公司广西万通进出口有限公司为及时追回广西 华兴粮食物流有限公司（简称华兴公司）未能按合同约定 期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相 关费用约836万元，起诉广西华兴，并申请诉前财产保全。 由于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的 担保，由广西万通公司的全资子公司广西凭祥万通国际物（未完）  |