[中报]置信电气:2016年半年度报告
公司代码：600517 公司简称：置信电气 上海置信电气股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张建伟、主管会计工作负责人张纯及会计机构负责人（会计主管人员）陆爱华声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配和资本公积金转增股本 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 140 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517 国家电网 指 国家电网公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业，公司控股股东 置信集团 指 上海置信（集团）有限公司 置信节能 指 上海置信节能环保有限公司 置信碳资产 指 上海置信碳资产管理有限公司 置信电建 指 上海置信电力建设有限公司 和盛置信 指 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 爱普置信 指 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 晋能置信 指 山西晋能置信电气有限公司 龙源置信 指 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 帕威尔电气 指 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 重庆亚东亚 指 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 宏源电气 指 江苏宏源电气有限责任公司 日港置信 指 上海日港置信非晶体金属有限公司 置信非晶 指 上海置信电气非晶有限公司 重庆博瑞 指 重庆博瑞变压器有限公司 置信安瑞 指 天津置信安瑞电气有限公司 德和工贸 指 福建泉州泉港德和工贸有限公司 非晶变 指 非晶合金铁心变压器，是采用非晶合金材料作为其铁心主要材料 的变压器 硅钢变 指 采用硅钢材料作为其铁心主要材料的变压器 武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海置信电气股份有限公司 公司的中文简称 置信电气 公司的外文名称 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC.CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ZXDQ 公司的法定代表人 张建伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛希红 仲华 联系地址 上海市天山西路588号 上海市天山西路588号 电话 86-21-52311588 86-21-52311588 传真 86-21-52311580 86-21-52311580 电子信箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 600517@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市虹桥路2239号 公司注册地址的邮政编码 200336 公司办公地址 上海市天山西路588号 公司办公地址的邮政编码 200335 公司网址 http://www.zhixindianqi.com 电子信箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市天山西路588号 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 置信电气 600517 置信电气 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年5月30日 注册登记地点 上海市虹桥路2239号 企业法人营业执照注册号 91310000134645920X 税务登记号码 91310000134645920X 组织机构代码 91310000134645920X 报告期内注册变更情况查询索引 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,968,603,126.71 2,374,557,175.02 1,791,925,104.43 25.02 归属于上市公司股东 的净利润 200,089,321.25 64,559,688.62 31,067,666.76 209.93 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 169,566,351.77 36,924,499.39 25,027,167.07 359.22 经营活动产生的现金 流量净额 -371,867,896.27 -659,200,761.39 -383,574,744.96 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 3,248,633,530.84 3,184,160,991.89 2,331,640,401.81 2.02 总资产 9,301,542,235.82 8,888,122,068.81 5,114,705,505.14 4.65 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.15 0.05 0.03 200.00 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.05 0.03 200.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.13 0.03 0.02 333.33 加权平均净资产收益率（%） 6.09 2.23 1.34 增加3.86个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.16 1.08 1.08 增加4.08个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 公司2015年获得中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917号），并于2015年12月完成对国网电科院的股票发 行，本次重大资产重组实施完毕。置信电气向国网电科院定向增发股份111,645,533股的人民币 普通股购买其持有的武汉南瑞100%股权，因本次交易合并为同一控制下企业合并，为此公司根据 《企业会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对财务报表同期数进行了追溯调整， 上表中同期数为含公司全资子公司武汉南瑞的报表合并数据。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -171,664.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 9,238,895.92 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 31,275,940.19 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 560,700.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -502,687.78 所得税影响额 -9,878,214.82 合计 30,522,969.48 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，在全球经济振荡不定，我国经济下行压力较大，电力需求增长缓慢的困难形势下， 公司坚持“融合、创新、增效”的工作主基调，聚焦经营目标，从布局规划、资源配置、组织架 构、业务结构、资质荣誉、文化宣传等全方位持续推进“一体两翼”的战略转型升级。总体来说 上半年经营业绩增幅较大，各项工作有序推进，保持良好发展势头。 报告期内，项目运作取得进展 江苏、浙江等配网改造设备租赁及节能改造等重要项目已基本落地；完成福建泉州泉港德和工贸 有限公司100%股权收购。 报告期内，市场拓展成果显著 构建两级营销体系。深化营销体系改革，建立一级营销（营销中心）与二级营销（子公司的区域 营销、专业营销）相互支撑的两级营销体系，完善区域市场布局。 低碳节能业务加速发展。置信碳资产与多家省电力公司及地方政府沟通碳资产管理工作并取得战 略合作意向；承接国家电网公司第一期“碳排放权交易培训班”；完成首个四星级酒店领域示范 性节能项目，签订南通配电网节能改造、国网湖南节能公司中频炉改造等电网节能项目，浙江温 州、丽水以及江苏仪征等城市LED路灯照明改造项目相继落地并开工实施。荣获“十二五期间上 海市合同能源管理服务品牌企业”称号。 装备制造业务稳中有升。持续巩固传统优势市场，大力开拓行业客户、终端客户、新能源市场。 工程运维业务持续增长。置信电建首次中标国网浙江电力宁波110kV输变电工程设计项目；通过 浙江租赁、浙江配网、福建配网等项目实施促进了配套工程项目的中标，设计、施工、运维一体 化模式雏形初步显现。 报告期内，科技创新、研发实力增强 公司成为上海市知识产权局向国家知识产权局推荐的国家专利金奖企业之一；建成变压器技术管 理平台，完成纵向、横向、组合式一体化台区典型设计；一体化台区实现在福建、山东、安徽等 地挂网试运行；承担5个低碳课题与研究项目，结题1个，“电动汽车充电站桩减排方法学”首 次应用于国网上海电力公司。 报告期内，重组融合激发内生活力 与武汉南瑞业务融合不断推进。在实施江苏主变租赁、浙江经营性租赁等重大项目上，充分发挥 武汉南瑞的运维业务优势，以及与各产品线子公司的协同效应，为客户提供更全面的运维服务。 子公司优化整合效果卓著。深化置信非晶与日港置信、置信节能与置信电建一体化运营，实现人 力、物资、技术、市场等资源的统一。 报告期内，公司实现营业收入296,860.31万元，比上年同期增加25.02 %。归属于上市公司股东 的净利润20,008.93万元,比上年同期增加209.93%，主要是由于各业务板块营业收入增加，以及 部分产品线毛利率增加等因素导致。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,968,603,126.71 2,374,557,175.02 25.02 营业成本 2,469,433,278.11 2,008,798,591.33 22.93 销售费用 78,081,428.28 82,235,638.90 -5.05 管理费用 154,511,207.95 139,423,504.80 10.82 财务费用 22,852,042.46 29,984,682.88 -23.79 经营活动产生的现金流量净额 -371,867,896.27 -659,200,761.39 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -78,754,746.92 -53,172,756.31 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -102,135,828.29 96,206,033.39 不适用 研发支出 87,239,693.46 58,160,227.08 50.00 营业收入变动原因说明:增加主要原因系节能服务及工程项目增加所致。 营业成本变动原因说明:增加主要原因系节能服务及工程项目成本增加所致。 销售费用变动原因说明:减少主要原因系投标费用减少所致。 管理费用变动原因说明:增加主要原因系研发费用、租赁费增加所致。 财务费用变动原因说明:减少主要原因系长期应收款确认的未实现融资收益抵减财务费用所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加主要原因系销售回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少主要原因系工程项目投入增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少主要原因系减少融资金额所致。 研发支出变动原因说明:增加主要原因系研发项目投入增加所致。 2、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1) 营业收入变化的因素分析 报告期内，公司实现主营业务收入293,979.20万元，同比增加25.89%，主要原因： ① 置信原传统一次装备板块销售量增加，使得收入同比增加23.45%。； ② 节能项目工程及服务收入大幅增加，同比增加156.92%； ③ 武汉南瑞新材料一次设备收入同比增加61.23%,电网智能运维系统及设备销售收入同比 基本持平； ④ 贸易收入同比减少5.63%。 2) 毛利率变化的因素分析 报告期内，实现主营毛利率16.77%，同比增加1.3个百分点，主要原因： ① 置信原传统一次装备板块毛利率同比增加2.07个百分点，尽管变压器售价持续下降，但 公司通过智能制造以及对主材价格控制等降本措施，使得非晶变的毛利率同比增加2.48 个百分点,硅钢变的毛利率同比增加2.94个百分点,集成变电站的毛利率同比增加1.57 个百分点； ② 节能项目工程及服务由于转包项目增多，使得毛利率同比减少8.82个百分点； ③ 武汉南瑞电网智能运维系统设备毛利率同比增加3.66个百分点。 3) 资产减值损失变化的因素分析 报告期公司资产减值损失同比减少58%，主要为公司加强逾期应收账款回收，降低应收账款坏 账准备计提。 4) 公允价值变动损益变化的因素分析 报告期公司公允价值变动收益同比增加1344%，主要为碳资产公司持有的CCER升值所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 公司在2015年度报告中披露公司2016年计划新签合同额95亿元，实现营业收入70亿元，完成 归属于母公司的净利润4.6亿元。实际2016年上半年公司实现营业收入296,860.31万元，实现 归属于上市公司所有者的净利润20,008.93万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电气制造业 1,963,744,660.48 1,537,717,427.85 21.69 21.47 17.80 增加2.44 个 百分点 节能 471,005,353.96 421,890,425.77 10.43 156.92 185.00 减少8.82个 百分点 贸易 505,041,948.06 487,301,513.29 3.51 -5.63 -6.34 增加0.73 个 百分点 合计 2,939,791,962.50 2,446,909,366.91 16.77 25.89 23.98 增加1.29 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 非晶变 610,590,461.87 431,980,975.31 29.25 50.66 45.55 增加2.48 个 百分点 硅钢变 337,631,201.78 285,993,967.55 15.29 -11.71 -14.67 增加2.94 个 百分点 消弧线圈 16,680,329.53 16,221,629.87 2.75 233.46 218.74 增加2.75 个 百分点 非晶铁心 67,188,104.75 61,838,126.95 7.96 49.63 41.41 增加5.35 个 百分点 集成变电站 221,018,363.33 178,863,836.31 19.07 -26.95 -28.34 增加 1.57 个百分点 运维 109,574,399.28 83,438,066.89 23.85 346.03 359.70 减少2.26 个 百分点 节能环保 471,005,353.96 421,890,425.77 10.43 156.92 185.00 减少8.82 个 百分点 雷电监测与防护 182,425,034.54 131,613,853.58 27.85 42.12 44.05 减少0.96个 百分点 高压测试与计量 73,440,624.90 69,260,282.57 5.69 16.21 -0.63 增加15.98 个百分点 状态监测及其他 31,087,569.13 24,527,927.50 21.10 -67.32 -67.12 减少0.47 个百分点 新材料一次设备 148,762,192.76 101,153,545.10 32.00 61.23 60.49 增加0.31 个 百分点 电建贸易 505,041,948.06 487,301,513.29 3.51 -5.63 -6.34 增加0.73 个 百分点 其他产品 165,346,378.61 152,825,216.23 7.57 126.47 162.95 减少12.82 个百分点 合计 2,939,791,962.50 2,446,909,366.91 16.77 25.89 23.98 增加1.29 个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 1,732,081,625.19 7.71 华北 279,729,877.83 -12.33 华中 183,418,384.95 100.06 华南 108,928,659.29 370.54 东北 33,174,451.91 -40.36 西南 83,579,922.40 -39.11 西北 517,148,439.35 431.54 海外 1,730,601.58 -43.49 合计 2,939,791,962.50 25.89 (三) 核心竞争力分析 产业链完整 公司以非晶变为核心优势产品，涉及产业链上游非晶铁心以及产业链下游一次设备运检业务。业 务范围包括节能配变产品的研发、生产和销售，低碳节能整体方案的制定，低碳城市项目、配电 网建设项目的实施、建设及后期运营服务，形成各类业务互相融合、互为支撑的低碳产业布局。 人才优势 公司拥有非晶变、硅钢变、节能环保、碳资产、智能电网运维等各类专业领域的科技人才和管理 人才。 技术优势 公司拥有大量非晶变、雷电监测等领域的自主知识产权，在高技术产品研发、技术服务等方面具 有明显优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司于2016年2月23日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购 福建泉州泉港德和工贸有限公司100%股权的议案》，决定收购德和工贸100%股权。2016年4月， 公司完成相关资产的摘牌手续及工商变更登记，公司持有德和工贸 100%的股权。详见公司在上海 证券交易所网站于2016年2月24日披露的《置信电气关于收购福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权的公告》（临2016-010号），以及于2016年4月30日披露的《置信电气关于收购福建 泉州泉港德和工贸有限公司100%股权完成工商登记的公告》（临2016-023号）。 报告期内，公司完成控股子公司龙源置信的注销手续。详见公司于2016年7月1日在上海证券交 易所网站披露的《置信电气关于控股子公司完成注销手续的公告》（临2016-027号）。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款利 率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明 是否为募集资金 关联关系 预期 收益 投资 盈亏 重庆亚东亚 10,000.00 一年 3.915% 流动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2003 首次发行 14,744.91 14,744.91 2007 增发 30,592.77 141.76 29,758.42 834.35 剩余存放于公 司募集资金专 户（含上海置 信电气非晶有 限公司专户） 合计 / 45,337.68 141.76 44,503.33 834.35 / 募集资金总体使用情况说明 2003年首发募集资金已于2006年12月31日全部使用完毕， 相关募集资金使用情况请参阅2006年度报告中相关募集资金 使用情况。 2007年增发募集资金30,592.77万元，募集资金将全部用于 本公司全资子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称 “置信非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。 2007年12月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权 挂牌出让活动中，公司竞得公告号为20071124号地块的国有 土地使用权，成交总价为1,899万元，成交单价为271,416 元／亩，土地面积为70亩。2008年2月，公司与青浦区房屋 土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合 同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告 的募集资金投入“置信非晶”的实施方案，使用自有资金收 购了上海置信非晶合金变压器有限公司（现已更名为：上海 置信电力建设有限公司）持有的置信非晶公司10%的股权；同 时，使用募集资金14,000万元对“置信非晶”增资到2亿元 人民币。至此，“置信非晶”成为了本公司的全资子公司， 承担非晶合金变压器环保节能产品项目的建设工作。2009年， 募集资金项目第一期工程已经完工，投入使用后，公司通过 提供往来款项的方式使用了募集资金7,500万元，为“置信 非晶”补充项目所需的流动资金。2012年，根据供地情况， “非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动。2012 年10月16日，“置信非晶”通过招拍挂程序竞得紧邻一期 工程的公告号为201214901号地块的国有土地使用权，成交 总价为2,994万元，成交单价为757.94元／平方米，土地面 积为39,501.7平方米，使用募集资金支付1,387.47 万元。 2013年度至2016年度，公司总共使用募集资金6,870.95万 元，主要为厂房建造工程款。截至2016年6月30日，工程 已基本竣工完成，尚未办理竣工决算手续。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 非晶变环保节 能产品项目 否 30,000 141.76 29,758.42 是 99.19% 2,877.58 合计 / 30,000 141.76 29,758.42 / / 2,877.58 / / / / (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 置信非晶 非晶配变 20,000.00 84,718.91 30,350.79 38,713.81 3,251.12 硅钢配变 日港置信 非晶铁心 2,948.14 52,455.87 19,600.70 26,282.84 3,359.42 帕威尔电气 非晶配变 10,000.00 149,821.61 64,017.16 54,160.98 3,452.93 硅钢配变 集成变电站 武汉南瑞 电网智能运维系 统设备 11,600.00 338,921.66 81,983.45 101,747.71 8,064.47 新材料一次设备 节能项目 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股 本135,616.7823万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发 135,616,782.30元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司2015 年度不进行资本公积金转增股本。 公司已于2015年6月17日在上海证券交易所网站披露《置信电气2015年度利润分配实施公告》， 2015年度利润分配方案已实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收 购资 产 购买日 资产收购价格 自收购日起至报告期末 为上市公司贡献的净利 润 自本年初至本期末为上市公 司贡献的净利润（适用于同 一控制下的企业合并） 是否为关联交易 （如是，说明定 价原则） 资产收 购定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上市公司 贡献的净利润占利 润总额的比例(%) 关 联 关 系 福建泉州泉 港德和工贸 有限公司 2016-4-30 52,268,227.00 -242,345.99 否 市场价 是 是 收购资产情况说明 公司于 2016 年 2 月 23 日召开 第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购福建泉州泉港德和工贸有 限公司 100%股权的议案》，同意公 司收购福建泉州泉港德和工贸有限公司100%股权。公司已完成相关资产的摘牌手续及工商变更登记。德和工贸已取得泉州市泉港区工商行政管理局换发 的《营业执照》，公司持有德和工贸 100%的股权。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易结 算方式 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 南京南瑞继保工程技 术有限公司 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 22,559,706.84 0.91 货币资金 北京国网普瑞特高压 输电技术有限公司 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 24,931,623.93 1.01 货币资金 湖南南瑞京电开关有 限公司 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 287,179.49 0.01 货币资金 国家电网公司所属公 司 受国家电网公 司控制 购买商品 采购商品 市场价 43,491,189.61 1.76 货币资金 江苏南瑞淮胜电缆有 限公司 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 610,585.29 0.02 货币资金 国网电力科学研究院 受国家电网公 司控制 购买商品 采购商品 市场价 47,952.00 0.00 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有 限公司 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 39,910.54 0.00 货币资金 国家电网公司所属公 司 受国家电网公 司控制 购买商品 电费 市场价 14,256,422.21 0.58 货币资金 南京南瑞集团公司生 产制造中心 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 388,252.99 0.02 货币资金 国电南瑞三能电力仪 表（南京）有限公司 同受国网电科 院控制 购买商品 采购商品 市场价 35,054.91 0.00 货币资金 安泰南瑞非晶科技有 限责任公司 国网电科院联 营企业 购买商品 采购商品 市场价 64,304,609.70 2.60 货币资金 北京国网普瑞特高压 输电技术有限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 367,521.39 0.01 货币资金 国电南瑞科技股份有 限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 87,341,533.59 2.94 货币资金 国电南瑞南京控制系 统有限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 3,774,400.00 0.13 货币资金 国家电网公司所属公 司 受国家电网公 司控制 销售商品 出售商品、 提供劳务 市场价 1,728,910,467.44 58.24 货币资金 国网电力科学研究院 受国家电网公 司控制 销售商品 出售商品 市场价 150,943.40 0.01 货币资金 江苏南瑞淮胜电缆有 限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 88,469,034.81 2.98 货币资金 江苏南瑞泰事达电气 有限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 18,028,803.41 0.61 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有 限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 61,091,781.99 2.06 货币资金 南京南瑞集团公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 117,077,744.04 3.94 货币资金 南瑞（武汉）电气设备 与工程能效测评中心 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 764,779.88 0.03 货币资金 北京电研华源电力技 术有限公司 同受国网电科 院控制 销售货物 出售商品 市场价 7,979,438.47 0.27 货币资金 无锡市益能电力电器 有限公司 同受国网电科 院控制 销售货物 出售商品 市场价 3,897,384.62 0.13 货币资金 重庆南瑞博瑞变压器 有限公司 同受国网电科 院控制 销售商品 出售商品 市场价 922,949.57 0.03 货币资金 南京南瑞继保电气有 限公司 同受国网电科 院控制 出售商品 出售商品 市场价 998,290.59 0.03 货币资金 合计 / / 2,290,727,560.71 78.33 / / / 依据《关联交易框架协议》，公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售或采购配电变压器及 相关产品和服务，并促使下属企业依据该协议条款和条件向对方或其子公司采购或销售配电变压 器及相关产品和服务。定价原则以市场价为主（即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方 供应或提供相同或类似产品的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得的价格），如无 市场价则为推定价格。公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售商品及关联 交易额度已经2015年年度股东大会审议批准。 报告期内，关联交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 中国电力财务有限公司 同受国家电网公司控制 35,000 43,500 78,500 南京南瑞集团公司 同受国网电科院控制 22,000 22,000 合计 57,000 43,500 100,500 关联债权债务形成原因 根据公司资金需求借款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 增加公司融资渠道，补充流动资金。 六、重大合同及其履行情况 1、 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产 情况 租赁起始 日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 是否关 联交易 关联关系 宏源电气 国家电网公 司所属公司 房屋租赁 2016.1.1 2016.6.30 450,000.00 市场价 是 同受国家电网 公司控制 帕威尔电气 国家电网公 司所属公司 厂房租赁 2016.1.1 2016.6.30 887,581.46 市场价 是 同受国家电网 公司控制 重庆亚东亚 重庆博瑞 设备租赁 2016.1.1 2016.6.30 131,816.14 市场价 是 同受国网电科 院控制 重庆亚东亚 重庆博瑞 厂房及办 公楼租赁 2016.1.1 2016.6.30 724,279.89 市场价 是 同受国网电科 院控制 重庆亚东亚 重庆博瑞 设备租赁 2016.1.1 2016.6.30 35,782.65 市场价 是 同受国网电科 院控制 置信集团 置信电气 厂房租赁 2016.1.1 2016.6.30 4,459,002.00 市场价 是 第二大股东 2、 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 135,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,406.25 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 20,406.25 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.28 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 20,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 20,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 1、 控股股东承诺事项 (1) 国网电科院关于解决同业竞争的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 国网电科院 承诺内容 1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后 置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所 从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气 发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网 电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响 的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子 公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公 平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。 承诺时间及期限 2012年3月18日、2014年12月17日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (2) 国网电科院关于解决关联交易的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 承诺方 国网电科院 承诺内容 1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间 将尽量减少关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益 的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票 上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 义务。 4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时间及期限 2012年3月18日、2014年12月17日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (3) 国网电科院关于本次交易所涉租赁物业的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他（本次交易所涉租赁物业） 承诺方 国网电科院 承诺内容 就本次交易中标的资产所涉及的部分目标公司所承租的物业无相关权属证 书之事项声明以及承诺如下： 1、截止到目前为止，上述情形所涉及的目标公司均正常使用其所租赁物业， 相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形没有对该等公司的业务经营 活动产生任何不利影响。 2、国网电科院将督促目标公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协 助相关出租方解决租赁物业存在的上述问题。 3、若因上述情形对目标公司业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于 相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相 似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业 务经营平衡过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。 4、若因上述情形导致目标公司遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后 的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的目标股 权比例予以补偿。 承诺时间及期限 2012年3月18日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (4) 国网电科院关于本次交易所涉拆迁事项的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他（本次交易所涉拆迁事项） 承诺方 国网电科院 承诺内容 对于本次交易标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行登记的房产，国网电科院 承诺若未来重庆亚东亚就相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交 易中《评估报告书》所确定的相应房产的评估值和拆迁费用之和，就其差额 部分国网电科院按照其在本次交易前持股的重庆亚东亚的股权比例进行补 偿。 承诺时间及期限 2012年3月18日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (5) 国网电科院关于股份限售的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 承诺方 国网电科院 承诺内容 1、国网电科院保证本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行 结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有置信电气股票的锁定期自动延长6个月。 2、国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为， 国网电科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述 安排予以锁定。 承诺时间及期限 1、2014年12月17日，自股份发行结束之日起36个月内；2、2015年6月 16日，自本次交易完成之日起12个月内 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (6) 国网电科院关于本次交易所涉知识产权转移及处理的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 （其他）本次交易所涉知识产权转移及处理 承诺方 国网电科院 承诺内容 本次交易完成后，如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致 置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院将在实际 损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。 承诺时间及期限 2014年12月17日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (7) 国网电科院关于停止光伏工程承包业务的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 承诺方 国网电科院 承诺内容 国网电科院将按照国家法律法规政策要求的程序安排武汉南瑞不再接受光 伏工程承包业务订单，并在现有业务合同履行完毕后，停止目前从事的光伏 工程承包业务，后续武汉南瑞将不再从事相同或类似的业务。如果在本次交 易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停 止的，并将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该等业务。 承诺时间及期限 2014年12月17日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 不适用 如未能及时履行应说 明下一步计划 不适用 (8) 国网电科院关于本次交易所涉土地及无证房产的承诺 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他（本次交易所涉土地及无证房产） 承诺方 国网电科院 承诺内容 一、关于土地 国网电科院就本次交易所涉武汉南瑞位于新洲区阳逻街红岗村、花园村面积 为239261.55平方米的工业用地，承诺：1、在武汉阳逻经济开发区管理委 员会（以下简称“阳逻管委会”）或有权主体有偿收回宗地中武汉南瑞未建 部分的过程中，如果收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值，则就差 额部分，将有国网电科院在两个月内以现金方式予以补偿。 2、如果在获得国家电网公司和置信电气批准后，武汉南瑞将已建成和拟建 项目的土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施（“置出资产”）与阳逻 管委会或其指定主体的土地及房产、生产经营设施（“置入置产”）进行置 换的，将尽全力协助武汉南瑞督促阳逻管委会或其指定主体根据约定提供符 合需要的置入资产；如果置入资产价值和置换交易对方补偿金额之和低于本 次交易中置出资产的评估值，则就差额部分，国网电科院将在两个月内以现 金方式予以补偿；如果因置入资产未能及时到位等原因影响武汉南瑞的正常 经营的，将积极在国网电科院内部安排土地、厂房予以解决，若国网电科院 内部无适宜的土地、房产，将尽力协助武汉南瑞寻找合适厂房。 3、本次交易完成后，若因上述土地有偿收回和/或置换而导致置信电气或武 汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于未获补偿的搬迁费用、因相对方违约 而遭受的未获赔偿的损失、因另寻土地厂房发生的成本和费用、因正常生产 经营停滞或受影响而减少的利润等，国网电科院将在实际损失发生之日起两 个月内以现金方式予以补偿。 二、关于无证房产 1、督促相关公司与本次交易实施完毕前办理主要生产经营用房的相关房屋 所有权证。在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完 毕前述房屋所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极在国网电科院内部 安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助 相关公司找寻合适房产。本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房 屋所有权证书事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损 失，或者因相关公司在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房 产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信 电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现 金方式予以补偿。2、若因部分临时或辅助性用房未取得房屋所有权证书而 （未完）  |