[中报]七星电子:2016年半年度报告
sevenstar(small) 北京七星华创电子股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人张劲松、主管会计工作负责人李延辉及会计机构负责人(会计主 管人员)庞海声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 37 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 38 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 135 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、七星电子 指 北京七星华创电子股份有限公司 七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 电子城 指 北京电子城有限责任公司 电子城物业 指 北京电子城物业管理有限公司 硅元科电 指 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 友晟电子 指 北京七一八友晟电子有限公司 友益电子 指 北京七一八友益电子有限责任公司 晨晶电子 指 北京晨晶电子有限公司 七星宏泰 指 北京七星宏泰电子设备有限责任公司 七星弗洛尔 指 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 七星微波 指 北京七星华创微波电子技术有限公司 七星弗朗特 指 北京七星华创弗朗特电子有限公司 七星磁电 指 北京七星华创磁电科技有限公司 七星集成 指 北京七星华创集成电路装备有限公司 七星电子（美国） 指 Sevenstar Electronics,Inc. 飞行博达 指 北京飞行博达电子有限公司 七星昌芯 指 北京七星昌芯集成电路设计有限公司 798文化创意 指 北京798文化创意产业投资股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 北方微电子 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 微电子所 指 中国科学院微电子研究所 圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）【原中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）】 公司章程 指 北京七星华创电子股份有限公司章程 02重大专项 指 极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项，该专项包含多个子项， 七星电子承担的在本文中包括的子项为：300mm 90/65nm 立式氧化 炉/质量流量控制器研发及产业化项目，65nm超精细清洗设备研制与 产业化项目，45-32nm LPCVD设备产业化项目 PECVD 指 Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition等离子增强化学汽相淀 积 LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition低压化学汽相淀积 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体液晶显示器 ALD 指 Atomic Layer Deposition原子层沉积 PVD 指 Physical Vapor Deposition物理气相沉积 CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相沉积 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 七星电子 股票代码 002371 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京七星华创电子股份有限公司 公司的中文简称（如有） 七星电子 公司的外文名称（如有） Beijing Sevenstar Electronics Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sevenstar 公司的法定代表人 张劲松 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐加力 储舰 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 电话 010-64369908 010-64369908 传真 010-64369908 010-64369908 电子信箱 xjl@sevenstar.com.cn chujian@sevenstar.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 497,132,093.20 318,386,825.19 56.14% 归属于上市公司股东的净利润（元） 20,721,325.99 20,029,196.46 3.46% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -30,803,335.98 1,618,028.53 -2,003.76% 经营活动产生的现金流量净额（元） -69,266,350.18 -82,520,554.61 16.06% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.00% 加权平均净资产收益率 1.11% 1.09% 0.02% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,352,238,699.33 4,179,839,194.74 4.12% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,879,541,864.37 1,869,450,383.95 0.54% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -179,904.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 55,728,345.38 债务重组损益 301,276.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 147,868.32 减：所得税影响额 4,506,801.16 少数股东权益影响额（税后） -33,877.37 合计 51,524,661.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 公司传承多年电子装备及元器件的生产制造经验，是一家以半导体集成电路制造设备和高精密电子元器件为主要产品， 集研发、生产、销售及技术服务于一体的大型综合性高科技公司。 半导体集成电路制造设备方面，公司以半导体集成电路制造工艺技术为核心，研发生产了集成电路工艺设备、太阳能电 池制造设备、气体质量流量控制器、TFT设备、真空热处理设备等系列产品，广泛应用于半导体、光伏、电力电子、TFT-LCD、 MEMS等多个新兴行业。 高精密电子元器件方面，公司依托六十多年的元器件技术积累，建立了完善的新产品、新工艺研发体系，产品技术等级 不断提升，研发生产了电阻、电容、晶体器件、微波组件、模块电源、混合集成电路等高精密电子元器件系列产品，广泛应 用于精密仪器仪表、自动控制等高精尖特种行业领域。 公司始终站在电子信息技术的前沿，坚持以自主研发为主、对外技术合作为辅的技术开发思路，保持在国内同行业中的 技术领先地位。公司作为中国电子专用设备工业协会理事长和中国电子元件行业协会理事长单位，是国内半导体集成电路制 造设备领先企业，也是高精密电子元器件尤其是特种行业电子元器件研发生产的骨干企业。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业总收入49,713.21万元，与上年同比增长56.41%，主要原因是集成电路制造设备销售收入较去 年同期增加。集成电路制造设备产品报告期内实现收入27,504.16万元，与上年同比增长172.98%。电子元器件产品报告期内 实现收入19,282.89万元，与去年同比增长2.67%。 由于公司销售收入较去年同期增长，报告期内公司营业成本为29,977.68万元，较上年同比增加75.95%。 管理费用发生额为15,458.84万元，同比增加77.93%，主要原因是国家重大专项等项目结项导致的相关资产摊销和折旧 费用的增加及公司研发费用增加；销售费用发生额为2,864.45万元，同比增加32.15%，主要原因是销售人员薪酬及运输费和 包装费增加；财务费用发生额为961.95万元，同比增加23.07%。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,072.13万元，同比增加3.46%。 所得税费用发生额1,498.24万元，同比增加110.52%，主要原因是本期利润总额增加。 研发费用发生额为12,680.36万元，同比增加12.17%。 经营活动产生的现金流量净额为-6,926.64万元，比上年同期增加16.06%；投资活动产生的现金流量净额为-2,399.15万元， 比上年同期减少4.82%；筹资活动产生的现金流量净额为7,531.32万元，比上年同期增加161.22%，主要原因是本期短期借款 增加。 现金及现金等价物净增加额-1,790.61万元，比上年同期增加76.61%,主要原因是本期短期借款增加。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 497,132,093.20 318,386,825.19 56.14% 集成电路制造设备销售 收入较去年同期增加 营业成本 299,776,805.52 170,375,981.88 75.95% 销售收入较去年同期增 加 销售费用 28,644,499.07 21,675,638.82 32.15% 销售人员薪酬及运输费 和包装费增加 管理费用 154,588,351.88 86,880,766.60 77.93% 国家重大专项等项目结 项导致的相关资产摊销 和折旧费用的增加；研 发费用增加 财务费用 9,619,504.09 7,816,417.26 23.07% 所得税费用 14,982,364.20 7,116,792.44 110.52% 本期利润总额增加 研发投入 126,803,609.98 113,045,345.90 12.17% 经营活动产生的现金流 量净额 -69,266,350.18 -82,520,554.61 16.06% 投资活动产生的现金流 量净额 -23,991,548.87 -22,888,150.50 -4.82% 筹资活动产生的现金流 量净额 75,313,231.14 28,831,240.69 161.22% 本期短期借款增加 现金及现金等价物净增 加额 -17,906,050.98 -76,568,086.80 76.61% 本期短期借款增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、半导体集成电路设备方面 “300mm90/65nm立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目”通过验收后，加大了市场推广力度。截止到报告期，立 式炉产品销售累计突破10台。气体质量流量控制器已批量应用于集成电路产业；完成 “65-45nm铜互连清洗机设备产业化项 目”中65nm设备的工艺验证并实现1台销售，28nm设备正在进行出厂前的升级改造；“45-32nm LPCVD设备产业化项目”设备， 已进入大生产线验证后期，正在研发扩展工艺应用范围和进行客户新增工艺产品验证，并进行市场化推广工作；“28-14nm 原子层沉积系统（ALD）产品研发及产业化项目”完成原理机的设计论证，专利申请正在展开。 2、光伏设备方面 晶硅自动线运行平稳，实现批量连续生产。晶硅太阳能电池片全自动生产线参展SNEC (2016)国际太阳能产业及光伏工 程(上海)展览及论坛，获得业内高度认可。 负压扩散设备突破多项核心技术，不但保障了设备的工艺稳定性，也使设备具有更宽的工艺调节窗口，突破了进口同类 设备的功能局限。同时设备可靠性、可维护性卓越，运营成本低，得到用户的广泛认可，市占率稳居第一。七星电子负责起 草的《用于规范负压卧式扩散炉的指南》提案顺利通过SEMI光标委核心技术委员会的评审并正式立项，标志着七星电子负 压扩散技术获得了行业的广泛认可。 管式PECVD设备，单管产能已经超过进口同类产品，达到行业领先技术水平。设备在向国内客户供货的同时，也成为 进军海外市场的明星产品。同时，七星电子在线制绒设备和在线式湿法刻蚀设备也完成了第二代产品开发，实现海外销售； 单晶槽式制绒设备也获得推广应用。这使得在整个晶硅电池片生产工艺环节中，七星电子的工艺装备覆盖了大部分的工艺环 节。依托于新产品的贡献，七星电子光伏设备收入较去年同期显著增长。 3、锂电设备方面 公司于中国国际电池技术交流会暨展览会期间推出了新型锂电池极片干粉搅拌机、均质机、真空搅拌机、强力轧膜机、 极片分切机五种产品，新产品在技术指标上达到国内领先水平，其中液压伺服强力轧膜设备在恒压力\恒间隙轧制技术方面 达到国际先进水平，并在产能及设备运营成本方面亮点突出，获得了国内外用户的高度关注。伴随新品的推出，公司锂电设 备订单有了一定幅度的增加。 4、高精密电子元器件方面 公司高精密电子元器件各业务单元根据自身产品特点和市场需求情况，通过升级换代及新产品、新技术的研发，不断提 升产品技术等级，将产品拓展到各特种行业领域，保持行业领先地位。 5、发行股份购买资产事项 公司以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所合计持有的北方微电子100%股权，同时通过向国 家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设并补 充上市公司流动资金。 2016年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京七星华创电子股 份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1451号），公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子装备行业 299,540,607.85 208,996,915.41 30.23% 134.63% 148.91% -4.00% 电子元器件行业 192,828,930.40 86,811,614.30 54.98% 2.67% 3.71% -0.45% 分产品 集成电路装备 275,041,614.21 180,127,620.15 34.51% 172.98% 196.75% -5.25% 混合集成电路 41,724,739.10 27,214,455.99 34.78% 28.54% 51.08% -9.73% 电子元件 151,104,191.30 59,597,158.31 60.56% -2.74% -9.28% 2.85% 其他 24,498,993.64 28,869,295.26 -17.84% -8.95% 24.10% -31.38% 分地区 东北及华北 138,007,428.74 65,779,655.32 52.34% 10.48% -2.48% 6.34% 中部及东南部 224,719,332.96 142,433,906.93 36.62% 96.48% 134.17% -10.20% 西北及西南 122,518,788.85 81,942,126.57 33.12% 70.85% 125.76% -16.27% 其他地区 7,123,987.70 5,652,840.89 20.65% 59.06% 82.60% -10.23% 四、核心竞争力分析 公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和高精密电子元器 件。 （一）集成电路设备行业属于垄断竞争性行业，其设备产品的市场价格主要通过市场竞争形成，经营模式主要是为客户 定制生产。因其对技术实力、资金实力和售后服务等方面的要求很高，且研发周期较长，因此，拥有先进技术和雄厚资金的 少数设备厂商在定价方面拥有较强谈判能力，在行业中占有较高的市场份额。公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术 积累，近年来通过承担国家科技重大专项300mm立式氧化炉、CVD、ALD、清洗机、气体质量流量控制器、LPCVD等项目 课题，公司不断提升现有技术，在半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、刻蚀工艺、精密气体质量控制、 真空、热工和软件控制等方面取得长足进步，逐步形成核心技术体系，且始终坚持“同等质量、成本领先、品牌拓展”的设备 竞争战略，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展，建立竞争优势。 （二）公司元器件产品所处的高精尖特种行业对产品科研、生产、供货均实行严格的认证资质进入门槛。公司作为国家 骨干高精尖特种电子元器件企业，坚持推进“高技术、高可靠性、高市场占有率”的竞争战略，利用承担的各类国家重点科研 及投资项目，不断提升研发和生产能力，将产品拓展到各高精尖特种行业领域，并始终保持行业的领先地位。 （三）锂离子动力电池设备技术水平处于国内领先地位，基本达到国际先进水平。公司是国内骨干锂电装备企业，具备 提供高端极片制造设备能力，产品主要包括搅拌机、涂布机、碾压机、分切机等；能够提供锂电池整线生产设备解决方案， 实现整线设备出口。 （四）公司建立了以技术中心为研发主体的新产品、新技术研究开发体系，形成了产品的自主开发和技术创新能力。目 前，在产品和技术保持国内领先的基础上，公司继续瞄准国际先进企业，紧跟国际先进技术发展，不断加大对技术研究和新 品研发的资源投入，增强公司的科研实力，提升公司核心竞争力。 公司在不断提升技术水平的同时，也注重加强对技术的保护，在相关技术形成专利点时，及时申请专利，形成自主知识 产权。 （五）公司具有国内一流的研发人员和优秀技能人员团队，研发人员占员工总数的比例接近30%，其中70%以上的技术 人员为硕士研究生及以上学历。此外，公司还拥有多名千人计划、海聚工程等高层次人才，并拥有首席技师工作室、国家大 师工作室、北京市国资委优秀科技创新团队等，为国家集成电路、航空航天等研发项目作出了突出贡献。同时，公司拥有优 秀的销售团队和完善的售后服务体系，不断拓展市场并通过优质的售后服务提升公司产品的市场竞争力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 61,896 已累计投入募集资金总额 61,096.18 募集资金总体使用情况说明 2012年9月，公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币61,896万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以 及其他交易费用(含增值税)共计人民币1,428.56万元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币60,467.44万元。本报告期 投入募集资金总额为0元。截至本报告期，已累计投入募集资金总额61,096.18万元，募集资金专户余额23.99万元（均为 利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 北京飞行博达电子有 限公司光伏产业化基 地建设项目 否 60,467.44 60,467.44 0 61,096.18 101.00% 2014年 10月31 日 2,449.9 否 是 承诺投资项目小计 -- 60,467.44 60,467.44 0 61,096.18 -- -- 2,449.9 -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 60,467.44 60,467.44 0 61,096.18 -- -- 2,449.9 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目：根据项目可研报告,该项目总投入126,229.90 万元，计划于2014年10月末建成，达产后正常年份新增收入139,950万元，新增税后利润19,751.32 万元，本报告期累计实现销售收入2,449.90万元。本项目边建设边投产，截至本报告期，公司全自 动及半自动晶硅生产线的研发已经完成，但受宏观经济的影响，光伏设备下游行业投资趋缓，虽然 近期下游行业有所回暖，公司作为后周期的设备制造商，订单虽有明显改观，仍未达预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 目前本项目边建设边投产，截至2016年6月30日，该项目累计投资70,452.71万元，占整体投资额 的55.81%，本报告期累计实现销售收入2,449.90万元。项目实施过程中，光伏行业景气度下降，下 游需求不足，项目进度减缓。2015年下半年，光伏行业出现回暖趋势，至2016年上半年，公司光 伏设备订单较2015年同期有所增长，但行业需求尚未达到预期水平，公司正对项目后续实施进度进 行论证。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至2012 年9月19日，本公司以自筹资金预先投入“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地 建设项目”款项计人民币111,889,574.56元。非公开发行募集资金到位后，公司以111,889,574.56元 非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所验 证并出具中瑞岳华专审字[2012]第2643号专项审核报告。2012年9月28日，公司第四届董事会第 十八次会议审议通过了该事项。2012年9月29日，上述置换事项完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项存款账户余额 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化 基地建设项目，总投资126,229.90万元， 通过新建厂房和其它功能建筑、购买工艺 实验设备及相关的仪器设备、工器具及办 公设备，达到项目所需光伏产业化条件。 2012年09月12日 《七星电子：非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》，网址 http://www.cninfo.com.cn/ 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京七一 八友晟电 子有限公 司 子公司 工业 电子元器 件 26,920,000.00 223,662,463.92 175,138,943.77 79,168,759.08 30,033,648.82 25,539,133.85 北京晨晶 电子有限 公司 子公司 工业 压电石英 晶体元件、 器件、晶片 16,999,984.06 255,373,720.72 110,355,454.42 26,923,943.29 -343,110.35 -1,357,037.16 北京七星 子公司 工业 电子元器 1,304,500.0 30,226,403. 14,167,051. 7,236,794.9 707,983.9 492,106.82 华创微波 电子技术 有限公司 件 0 85 95 0 2 北京七星 华创弗朗 特电子有 限公司 子公司 工业 电子逆变 器 8,650,000.00 8,058,247.23 -40,027,018.22 -1,201,554.32 -900,277.66 北京七星 弗洛尔电 子设备制 造有限公 司 子公司 工业 质量流量 控制器、质 量流量计 9,876,361.52 44,241,382.74 32,464,267.71 28,704,979.69 5,397,835.82 4,590,430.40 北京七星 宏泰电子 设备有限 责任公司 子公司 工业 平面显示 器制造设 备 2,000,000.00 530,955.56 -3,638,364.34 -96.31 -96.31 北京七星 华创磁电 科技有限 公司 子公司 工业 真空材料、 设备 6,250,000.00 25,266,833.37 6,868,550.07 386,255.25 -1,330,665.89 -1,327,025.16 北京七星 华创集成 电路装备 有限公司 子公司 工业 设备产品 研发、生产 和销售 20,000,000.00 482,029,028.46 16,297,693.87 78,720,394.65 -10,331,539.54 162,520.97 美国子公 司 子公司 工业 集成电路 设备等 150万美元 5,609,083.36 -1,609,334.81 3,148,698.84 -1,509,444.70 -1,680,706.48 北京七一 八友益电 子有限责 任公司 子公司 工业 电子元器 件 12,960,000.00 228,712,897.87 188,874,124.59 45,228,810.30 14,031,209.82 11,594,533.04 北京飞行 博达电子 有限公司 子公司 工业 电子设备 和器件 708,240,000.00 1,163,387,048.52 644,045,727.89 30,258,459.25 -44,617,910.62 -18,966,942.62 北京七星 昌芯集成 电路设计 有限公司 子公司 工业 元器件的 研发与产 业化 1,000,000.00 497,179.14 496,794.39 -185,045.18 -185,045.18 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 225.00% 至 255.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 5,769.09 至 6,538.3 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,564.04 业绩变动的原因说明 公司发行股份购买北方微电子100%股权并募集配套资金暨关联交易的重 大资产重组事项已实施完毕。2016年7月，公司将北方微电子纳入合并报 表范围，2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润追溯调整为2,564.04 万元。2016年1-9月预计公司归属于上市公司股东的净利润变动区间为 5,769.09万元-6,538.3万元，较去年同期大幅增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本方案》。2015年度权益分 派方案为：以2015年末总股本352,200,000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），共计派发现金股利 10,566,000元，本年度不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。 2016年6月22日（除权除息日），公司2015年度权益分派实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月07日 公司 电话沟通 机构 中信建投 公司行业及业务介绍 2016年01月05日 公司 电话沟通 机构 浙商证券 公司行业及业务介绍 2016年01月13日 公司 实地调研 机构 东方证券、阳光保 险、新华基金等 公司行业及业务介绍 2016年01月14日 公司 电话沟通 机构 西南证券 公司行业及业务介绍 2016年01月22日 公司 实地调研 机构 国泰君安、海通证 券、易方达基金等 公司行业及业务介绍 2016年01月25日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年01月25日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年01月27日 公司 电话沟通 机构 长盛基金 公司行业及业务介绍 2016年01月31日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年02月02日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年02月03日 公司 电话沟通 机构 兴业证券 公司行业及业务介绍 2016年02月15日 公司 电话沟通 机构 国海证券 公司行业及业务介绍 2016年02月26日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年02月29日 公司 电话沟通 机构 长江证券 公司行业及业务介绍 2016年03月16日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年03月22日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年03月24日 公司 电话沟通 机构 天风证券 公司行业及业务介绍 2016年03月28日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年03月31日 公司 电话沟通 机构 湘财证券 公司行业及业务介绍 2016年04月11日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年04月14日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年04月19日 公司 电话沟通 机构 国海证券 公司行业及业务介绍 2016年05月05日 公司 电话沟通 机构 宏道投资 公司行业及业务介绍 2016年05月17日 公司 电话沟通 个人 个人 公司行业及业务介绍 2016年06月01日 公司 实地调研 机构 嘉实基金、南方基 金、华安财保等 公司行业及业务介绍 2016年06月15日 公司 电话沟通 机构 巨杉资产 公司行业及业务介绍 2016年06月21日 公司 电话沟通 机构 浙商证券 公司行业及业务介绍 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不断完 善公司法人治理结构，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，建立健全内部 管理和控制制度，不断提高公司治理水平。 截至报告期末，公司运作规范，信息披露真实、准确、完整，各项工作均严格按照相关制度的规定执行，没有收到被监 管部门采取行政监管措施的文件，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 北京电子 北京北方 92,367.22 2016年7 本次重组 0 0.00% 是 实际控制 2016年07 详见《关于 控股有限 责任公司、 北京圆合 电子技术 股份有限 公司、北京 七星华电 科技集团 有限责任 公司和中 国科学院 微电子研 究所 微电子基 地设备工 艺研究中 心有限责 任公司 月15日， 北方微电 子取得北 京市工商 行政管理 局换发的 营业执照 （统一社 会信用代 码： 【91110302801786752A】）。本 次变更后， 公司持有 北方微电 子100%股 权，北方微 电子成为 公司全资 子公司。 丰富了上 市公司大 规模集成 电路设备 的产品种 类，拓展了 设备应用 领域，提高 了上市公 司整体的 研发与生 产能力，有 利于突出 上市公司 主营业务 优势，增强 上市公司 综合竞争 力。 人、控股股 东 月19日 公司发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易之标 的资产过 户完成的 公告》 （2016-037） 巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）， 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类 交易金 获批的 交易额 是否超 过获批 关联交 易结算 可获得 的同类 披露日 期 披露 索引 内容 （万元） 额的比 例 度（万 元） 额度 方式 交易市 价 北京七 星华电 科技集 团有限 责任公 司 公司控 股股东 综合服 务 水、 电、气 市场公允 定价 848.63 万元 848.63 87.76% 1,874.46 否 支票或 电汇 848.63 万元 2016年 04月27 日 巨潮 网 http:// www.cninfo.com.cn 北京七 星华电 科技集 团有限 责任公 司 公司控 股股东 房屋租 赁 房屋 租赁 市场公允 定价 300.9万 元 300.9 41.41% 1,160.25 否 支票或 电汇 300.9万 元 2016年 04月27 日 巨潮 网 http:// www.cninfo.com.cn 北京七 星华电 科技集 团有限 责任公 司 公司控 股股东 销售产 品 产品/ 配件 市场公允 定价 70.79万 元 70.79 0.14% 70.79 否 支票或 电汇 70.79万 元 北京飞 行泰达 微波器 件有限 责任公 司 受同一 实际控 制人控 制 房屋租 赁 房屋 租赁 市场公允 定价 38.02万 元 38.02 6.50% 38.02 否 支票或 电汇 38.02万 元 北京电 子城物 业管理 有限公 司 受同一 实际控 制人控 制 综合服 务 电 市场公允 定价 78.87万 元 78.87 8.16% 162.08 否 支票或 电汇 78.87万 元 2016年 04月27 日 巨潮 网 http:// www.cninfo.com.cn 京东方 科技集 团股份 有限公 司 受同一 实际控 制人控 制 销售产 品 产品/ 配件 市场公允 定价 5494.45 万元 5,494.45 11.16% 10,000 否 支票或 电汇 5494.45 万元 2016年 04月27 日 巨潮 网 http:// www.cninfo.com.cn 北京北 方微电 子基地 设备工 受同一 实际控 制人控 制 销售产 品 产品/ 配件 市场公允 定价 98.77万 元 98.77 0.20% 98.77 否 支票或 电汇 98.77万 元 艺研究 中心有 限责任 公司 北京北 广科技 股份有 限公司 受同一 实际控 制人控 制 销售产 品 材料/ 配件 市场公允 定价 0.75万 元 0.75 0.00% 0.75 否 支票或 电汇 0.75万 元 北京七 星华电 科技集 团有限 责任公 司 受同一 实际控 制人控 制 土地使 用权租 赁 土地 使用 权租 赁 市场公允 定价 57.97万 元 57.97 100.00% 57.97 否 支票或 电汇 57.97万 元 2016年 04月27 日 巨潮 网 http:// www.cninfo.com.cn 北京半 导体器 件五厂 受同一 实际控 制人控 制 销售产 品 产品/ 配件 市场公允 定价 17.86万 元 17.86 0.04% 17.86 否 支票或 电汇 17.86万 元 合计 -- -- 7,007.01 -- 13,480.95 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年10月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项， 拟通过发行股份购买资产的方式收购北京电子控股有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、北京七星华电科技集团 有限责任公司和中国科学院微电子研究所持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司100%股权。公司股票 已按有关规定自2015年10月8日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次该事项的进展公告，并按照上市公司重大 资产重组相关法规和规范性文件要求编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件。 2015年12月25日、2016年2月3日、2016年2月26日，公司第五届董事会第十四会议、公司第五届董事会第十五次会议、 2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关的议案。 2016年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京七星华创电子股 份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1451号），公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七星电子关于筹划发行股份购买资产事项 的停牌公告 2015年10月08日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 七星电子第五届董事会第十四次会议决议 公告 2015年12月26日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 七星电子第五届董事会第十五次会议决议 公告 2016年02月05日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 七星电子2016年第一次临时股东大会决议 公告 2016年02月27日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 七星电子：关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得中国证监 会核准批复的公告 2016年07月02日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 七星电子：关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产过户完 成的公告 2016年07月19日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 飞行博达 1,183 2016年03月14 日 980 连带责任保 证 一年 否 否 七星集成 10 2016年03月14 日 10 连带责任保 证 一年 否 否 友晟电子 10 2016年03月14 日 10 连带责任保 证 一年 否 否 晨晶电子 2,500 2016年03月14 日 2,500 连带责任保 证 一年 否 否 七星磁电 1 2016年03月14 日 1 连带责任保 证 一年 否 否 友益电子 1,296 2016年03月14 日 1,296 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,797 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 4,797 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 相关公告 披露日期 （协议签署日） 完毕 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 5,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 4,797 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 5,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 4,797 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.55% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 10 上述三项担保金额合计（D+E+F） 10 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 北京硅元科电 微电子技术有 限责任公司 公司股东硅元 科电承诺：自公 司股票在深圳 2010年03月16 日 长期有效 承诺严格履行 证券交易所上 市交易之日起 一年内不转让， 自第二年起每 年转让的股份 不超过其所持 公司股份总数 的百分之二十 五。 其他对公司中小股东所作承诺 北京七星华电 科技集团有限 责任公司 控股股东七星 集团承诺确认 及保证目前与 七星电子之间 不存在直接或 间接的同业竞 争，将来也不从 事与七星电子 经营范围相同 或相近的业务。 2007年07月06 日 长期有效 承诺严格履行 北京电子控股 有限责任公司 实际控制人北 京电控承诺如 下：本公司确认 及保证本公司 及本公司控股 的子公司主营 业务（除七星电 子外）目前与七 星电子主营业 务之间不存在 直接或间接地 同业竞争，将来 也不从事与七 星电子经营范 围相同或相近 的业务。本公司 在实际控制七 星电子期间，本 公司及本公司 控股的子公司 主营业务（除七 星电子外）不直 接或间接从事、 发展或投资与 七星电子经营 2007年07月06 日 长期有效 承诺严格履行 范围相同或相 类似的业务或 项目；不利用对 七星电子的了 解和知悉的信 息协助第三方 从事、发展或投 资与七星电子 相竞争的业务 或项目以及损 害和可能损害 七星电子利益 的其他竞争行 为。 北京七星华电 科技集团有限 责任公司 控股股东七星 集团就其在匈 牙利出资设立 的全资子公司- 格林斯乐设备 制造有限责任 公司（以下简称 "格林斯乐"）所 经营业务承诺 如下："1、自本 承诺出具之日 起至2018年12 月31日之前， 在格林斯乐薄 膜太阳能设备 订单累计达到 2000万欧元，且 其上一年度经 审计净利润为 正值时，本公司 承诺以经北京 市国资委核准 或备案的评估 价值为准，由七 星电子以现金 或发行股份购 买资产的方式 收购格林斯乐， 将格林斯乐的 全部业务及资 2014年03月31 日 2018年12月31 日 承诺严格履行 产注入七星电 子。" 承诺是否及时履行 （未完）  |