[中报]柘中股份:2016年半年度报告
上海柘中集团股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陆仁军、主管会计工作负责人陆嵩及会计机构负责人(会计主管 人员)钱兵华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 33 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 上海柘中集团股份有限公司 本报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 管桩、PHC管桩 指 高强度预应力混凝土管桩 成套开关设备 指 开关柜等成套配电设备 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 柘中股份 股票代码 002346 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海柘中集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 柘中集团 公司的外文名称（如有） Shanghai Zhezhong Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ZHEZHONG 公司的法定代表人 陆仁军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭加广 联系地址 上海化工区奉贤分区苍工路368号 电话 021-57403737 传真 021-57401222 电子信箱 guojg@ch-zzcc.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年03月06 日 上海市工商行政 管理局 310226000338459 310226739768376 73976837-6 报告期末注册 2016年05月13 日 上海市工商行政 管理局 91310000739768376E 91310000739768376E 91310000739768376E 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 167,694,229.61 205,500,255.16 -18.40% 归属于上市公司股东的净利润（元） 79,680,245.97 96,824,708.81 -17.71% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 47,745,066.24 27,493,510.53 73.66% 经营活动产生的现金流量净额（元） 66,958,476.01 62,534,181.09 7.08% 基本每股收益（元/股） 0.18 0.22 -18.18% 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.22 -18.18% 加权平均净资产收益率 5.12% 6.53% -1.41% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,066,016,665.71 2,000,989,564.04 9.26% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,510,162,564.03 1,488,807,909.65 8.99% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,920.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 729,300.00 委托他人投资或管理资产的损益 8,757,014.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 17,327,871.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,211.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,770,726.75 减：所得税影响额 5,671,864.94 合计 31,935,179.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 自上年度公司停止PHC管桩业务后，公司主营业务转变为成套开关设备。公司本报告期实现营业收入167,694,229.61元， 其中成套开关设备营业收入157,009,571.68元，占总营业收入比重为93.63%；公司目前处仍于转型探索期，该段时期内根据 公司资金情况，为提高盈利能力，公司适时扩大了投资业务规模，故目前投资收益占公司利润比重较大，本报告期公司实现 净利润7968.02万元，主要由成套开关设备业务和投资业务贡献，其中子公司柘中电气实现净利润2635.55万元，柘中投资实 现净利润4270.60万元，公司其他投资业务也贡献了部分利润。后续公司将加快推进原PHC管桩业务及相关资产的转型，为 公司后续稳步发展寻找新的利润增长点。同时，公司将继续保持适度的多元化经营，增强对市场环境的适应能力和抗风险能 力，保证公司的持续经营能力和盈利能力。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 167,694,229.61 205,500,255.16 -18.40% 营业成本 116,375,763.06 143,535,656.07 -18.92% 销售费用 2,105,329.32 3,508,963.21 -40.00% 销售费用减少的主要原 因系本期运输费用减少 所致。 管理费用 49,384,026.51 27,235,535.13 81.32% 管理费用增加的主要原 因系本期折旧摊销及咨 询费用增加所致。 财务费用 4,179,702.87 2,386,327.59 75.15% 财务费用增加的主要原 因系本期银行短期借款 利息支出增加所致。 所得税费用 16,211,287.39 23,954,101.55 -32.32% 所得税费用减少的主要 原因系本期利润总额减 少，相应所得税费用减 少。 经营活动产生的现金流 量净额 66,958,476.01 62,534,181.09 7.08% 投资活动产生的现金流 量净额 -49,013,941.36 -10,455,064.25 -368.81% 投资活动产生的现金流 量净额与上年同期减少 的主要原因系本期购买 理财产品支付的现金比 上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -53,133,363.87 9,989,910.26 -631.87% 筹资活动产生的现金流 量净额与上年同期减少 的主要原因系本期吸收 投资及取得借款收到的 现金比上年同期减少所 致。 现金及现金等价物净增 加额 -35,158,126.25 62,067,670.31 -156.64% 现金及现金等价物净额 比上年同期减少的原因 系本期期初购买的理财 产品到期收回所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司前期制定了加快自身产业升级换代，在保持原有行业优势的基础上提高产品技术含量、抓住细分市场的同时积极研 究进一步优化企业资源配置、调整产业结构及企业转型的规划，上述规划均在积极研究和推进中，后续公司将继续在在国家 “十三五”继续推动智能电网建设和电力改革大背景以及国家电网、轨道交通、数据中心等公司市场集中度较高的行业发展前 景较为乐观的情况下，抓住市场机遇，继续稳步发展成套开关设备业务，保持生产创新、产品创新和业务创新。同时在此基 础上加快研究原PHC管桩业务及相关资产的转型，为公司进一步发展寻找新的利润增长点。另外公司将继续保持适度的多元 化经营，增强公司对市场环境的适应能力和抗风险能力，保证公司的持续经营能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 （1）工业 167,694,229.61 116,375,763.06 30.60% -10.51% -7.98% -1.91% 分产品 （1）成套开关设 备 157,009,571.68 110,818,356.91 29.42% -3.83% -2.73% -0.80% （2）备品备件等 8,100,375.88 3,918,542.25 51.63% -3.92% -2.86% -0.53% （3）PHC管桩 2,076,586.33 1,145,416.18 44.84% -86.05% -85.33% -2.69% （4）钢管桩 507,695.72 493,447.72 2.81% -37.87% -29.64% -11.36% 分地区 上海地区 90,580,375.42 63,231,930.49 30.19% -34.52% -24.99% -8.87% 长江三角地区 （除上海） 28,650,477.19 19,532,529.95 31.82% 76.09% 35.17% 20.64% 非长江三角地区 48,463,377.00 33,611,302.62 30.65% -4.78% -24.96% 18.65% 四、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 172,000,000.00 -94.19% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海新礼投资合伙企业（有限合伙） 投资及咨询 9.91% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 上海农村 商业银行 股份有限 公司 商业银行 36,000,000.00 36,000,000 0.72% 36,000,000 0.72% 36,000,000.00 0.00 可供出售 金融资产 增资扩股 合计 36,000,000.00 36,000,000 -- 36,000,000 -- 36,000,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来 源 股票 600305 恒顺醋业 9,097,365.20 0 0.00% 816,200 0.14% 9,402,624.00 305,258.80 交易性金 融资产 二级市 场 股票 600586 金晶科技 8,498,470.90 0 0.00% 2,001,524 0.14% 8,606,553.20 108,082.30 交易性金 融资产 二级市 场 股票 600880 博瑞传播 913,200.00 100,000 0.01% 100,000 0.01% 851,000.00 -62,200.00 交易性金 融资产 二级市 场 股票 002185 华天科技 65,183,106.26 0 0.00% 6,513,751 0.61% 82,920,050.20 17,736,943.94 交易性金 融资产 二级市 场 股票 300064 豫金刚石 6,138,093.60 0 0.00% 626,400 0.09% 6,376,752.00 238,658.40 交易性金 融资产 二级市 场 股票 300077 国民技术 5,668,864.20 0 0.00% 303,700 0.05% 6,013,260.00 344,395.80 交易性金 融资产 二级市 场 股票 002195 二三四五 38,840,467.75 0 0.00% 3,070,000 0.16% 37,331,200.00 -1,509,267.75 交易性金 融资产 大宗交 易 合计 134,339,567.91 100,000 -- 13,431,575 -- 151,501,439.40 17,161,871.49 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2015年04月28日及2016年4月21日 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 2015年05月19日及2016年5月11日 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司持有上市公司分众传媒信息技术股份有限公司（证券简称：分众传媒，证券代码：002027）28,565,814股股份， 该等股份系公司作为原分众多媒体技术（上海）有限公司股东参加原七喜控股股份有限公司（后更名为分众传媒信息技术股 份有限公司）向分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买分众传媒100%股权之交易而于2015年 12月29日取得,初始取得数量为14,282,907股，后分众传媒信息技术股份有限公司于2016年6月30日实施了2015年度权益分派， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司持股数量变更为28,565,814股。该等股份需锁定至股份上市之日起36个月届 满之日及分众传媒关于承诺业绩的专项审计报告公告之日（以较晚者为准），股份锁定期间分众传媒股价变动将会影响本公 司资产负债表资本公积和递延所得税负债等科目，进而对公司净资产同向产生较大金额影响，对公司净利润不会产生影响。 公司该项投资初始成本为1.5亿元，本报告期分众传媒股价变动影响公司资本公积4450.15万元，递延所得税负债785.32万元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 计提减值 准备金额 预计收益 报告期实 际损益金 金额 （如有） 额 中融国际 信托有限 公司 无 否 信托计划 8,000 2016年 05月07 日 2016年 08月07 日 风险投资 0 0 0 合计 8,000 -- -- -- 0 0 0 委托理财资金来源 公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年04月28日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2016年05月19日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 65,560.03 报告期投入募集资金总额 3,865.92 已累计投入募集资金总额 73,470.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号） 核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股 （A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币 普通股（A股）3500万股，募集资金总额人民币69650万元；扣除承销费和保荐费人民币3482.5万元后的募集资金为人 民币66167.5万元；减除其他发行费用人民币1403万元后，募集资金净额为人民币64764.5万元。上述资金到位情况业经 立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储 制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币4089.97万元，与原发行费用相 差人民币795.53万元，募集资金净额应为人民币65560.03万元。 (二) 2016上半年度募集资金使用情况及结余情况 公司以前年度累计使用募集资金人民币69,604.47万元，本年度使用募集资金3,865.92万元，截止2016年6月30日 剩余资金369.36万元，均存放于公司募集资金专户中。募集资金使用明细如下： 项目 金额（人民币万元） 初始募集资金 65,560.03 截止2015年12月31日累计使用金额 69,604.47 募集资金项目使用 36,601.19 归还贷款使用 8,000 补充流动资金使用 2,000 增资岱山柘中建材有限公司使用 7,000 舟山柘中大型构件有限公司使用 3.28 增资上海柘中投资有限公司使用 10,000 上海柘中建设有限公司使用 6,000 2016年上半年度使用金额 3,865.92 募集资金项目使用 3,865.92 累计利息收益减支付银行手续费 8,279.72 截止2016年06月30日募集资金专户余额 369.36 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管 理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述 管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司与保荐人东方花旗证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、 交通银行股份有限公司奉贤支行均签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至2016年6月30 日，募集资金专户银行存款存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放金额(元) 存储方式 上海农村商业银行奉贤支行 32760108080230887 845892.68 活期 上海农村商业银行奉贤支行 50131000417577641 2221743.52 活期 交通银行上海奉贤支行 310069037018811111113 625944.76 活期 合 计 3693580.96 (二) 超募资金使用情况 公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币65560.03万元元，发行所募集资金投资计划 总额为人民币30615万元，超额募集资金人民币34945.03万元。 1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括： （1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支 行人民币3,000.00万元。 2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。 3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用 于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。 4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有 限公司的注册资本，用于支付购置土地款。公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。 5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于 舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。 6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币 4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公 司投入人民币500万元。 公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。 2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。 2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募 资金为人民币32,800.00元。 2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经 完成。 7、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将超募资金6,000万元用于上海柘中航 务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金。 8、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000万元用于追加对上海当量实业有限 公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。 9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募资金余额及其全部利息收益共计 53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。 (三) 尚未使用的募集资金用途和去向 公司尚未使用的募集资金目前均存放在募集资金银行存款专户中。 四、 变更募投项目的资金使用情况 2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投 项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“ 大直径 PHC 管桩的改 扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“ 上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项 目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。 公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投 资的部分为大直径 PHC 管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径 PHC 管桩的 改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13 日已累计投入总额为11,208.61 万元。 本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39 万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息 收益4,772.68 万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支 付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26 万 元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司 上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利 息收入总额的65.78%。 公司分别于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元，于2015年6月使用超 募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元，于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增 资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。 五、募集资金使用中存在的其他问题 截至本报告期，公司募集资金使用中不存在其他问题。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.大直径PHC管桩的 改扩建及配套码头 是 19,382 10,189.65 4 10,189.65 100.00% 否 是 2.购建运桩船 是 9,966 0 0 0 否 是 3.新建研发中心 是 1,267 1,267 0 1,267 100.00% 否 是 4.地铁环控研制基地 否 29,082.01 29,082.01 3,861.92 29,010.46 99.75% 2015年 12月31 日 2,573.54 是 否 承诺投资项目小计 -- 59,697.01 40,538.66 3,865.92 40,467.11 -- -- 2,573.54 -- -- 超募资金投向 岱山柘中建材有限公 司 否 7,000 7,000 7,000 是 否 舟山柘中大型构件有 限公司 否 3.28 3.28 3.28 是 否 上海柘中投资有限公 司 否 10,000 10,000 10,000 否 否 上海柘中建设有限公 司 否 6,000 6,000 6,000 否 否 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 8,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 2,000 2,000 2,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 33,003.28 33,003.28 33,003.28 -- -- -- -- 合计 -- 92,700.29 73,541.94 3,865.92 73,470.39 -- -- 2,573.54 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 本期项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金归还银行存款8,000万元，补充永久性流动资金2000万元，投资岱山柘中建材有限公司7000 万元、舟山柘中大型构件有限公司使用3.28万元、增资上海柘中投资有限公司10,000万元、增资上 海柘中建设有限公司6,000万元、增资上海柘中电气有限公司5,356.84万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司募集资金项目为子公司上海柘中电 气有限公司实施的地铁环控研制基地项 目，该项目目前已具备使用条件，现处于 试生产阶段，本报告期实现产值16575.99 万元，实现效益2573.54万元。 2015年01月14日 详情请查阅公司披露于巨潮资讯网的 2015-04号公告及《地铁环控研制基地 可行性研究报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海柘中 电气有限 公司 子公司 输配电 成套开关 设备 300,000,000 1,091,968,654.17 753,450,725.00 165,759,932.86 30,281,017.97 26,355,489.67 上海柘中 投资有限 公司 子公司 投资 投资管理 140,000,000 370,285,677.60 242,238,081.83 0.00 53,116,811.47 42,705,958.70 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -89.86% 至 -69.59% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 1,000 至 3,000 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 9,866.4 业绩变动的原因说明 公司前期进行的信托计划投资项目于2016年8月清算完成，影响公司 净利润-8016万元，导致公司2016年前三季度净利润相比去年同期出现大 幅下降。公司实际控制人在清算过程中承担了公司8000万元损失，但根据 企业会计准则及相关规定，会计处理中公司实际控制人承担的8000万元资 金支付义务作为权益性交易，相关利得计入公司所有者权益（资本公积）， 公司该项投资价值变动的-8,016万元应计入投资收益，影响公司净利润 -8016万元。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年5月11日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。公司以总股 本441,575,416股为基数向全体股东每10股派发现金股利为 1元人民币（含税）。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议，2016年6 月28日，公司的2015年度利润分配方案执行完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年03月08日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司股票停牌情况 2016年03月17日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司筹划交易情况及股票 停复牌情况 2016年03月17日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司筹划交易情况及股票 停复牌情况 2016年03月21日 电话沟通 电话沟通 机构 机构投资者 公司筹划交易情况及股票 停复牌情况 2016年03月29日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司筹划交易情况及股票 停复牌情况 2016年04月22日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司后续发展计划 2016年04月29日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司后续发展计划 2016年06月24日 电话沟通 电话沟通 个人 个人投资者 公司后续发展计划 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司于2014年7 月向上海市奉贤 区人民法院起诉 江苏鸿业重工有 限公司向本公司 供应的管桩钢模 质量不合格。 1,000 否 公司已向 上海市高 级人民法 院提出再 审申请，已 获上海市 高级人民 法院受理， 目前仍处 于审查中。 无 无 2015年11月 21日 详见本公司 披露于巨潮 资讯网的 2015-64号 《关于诉讼 事项进展情 况的公告》 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 山东联 创节能 新材料 股份有 限公司 上海激 创广告 有限公 司股权 2016年 4月20 日 7,348.6 4,104.47 增加上 市公司 净利润 51.51% 评估 否 无 是 是 2016 年04 月21 日 公司 2016年 4月21 日发布 的 2016-18号公 告 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事由 资产重组时所作承诺 其他对中小股东所做承诺 承诺方 上海康峰投资管理有限 公司和陆仁军、计吉平、 何耀忠、管金强、仰欢贤、 许国园、唐以波、仰新贤、 马瑜骅等八位自然人 上海康峰投资管理有限 公司 陆仁军、蒋陆峰 上海康峰投资管理有限公 司 承诺类型 股份限售承诺 业绩承诺及补偿安排 关于同业竞争、关联交 易、资金占用方面的承 诺 股份限售承诺 承诺内容 本人因本次资产重组而 取得的股份，自股份发行 结束之日起三十六个月 内不得转让或委托他人 管理其直接或间接所持 柘中建设的股份，也不由 柘中建设收购其所持股 份，之后按照中国证监会 及深交所的有关规定执 行。 柘中建设与柘中电气全 体股东约定补偿期限到 本次资产重组实施完毕 日后的第三个会计年度 末结束，重组实施完毕日 当年作为第一个会计年 度计算。补偿测算对象为 发行股份购买资产协议 中柘中建设拟购买的柘 中电气所涉及的净利润 情况。柘中电气补偿期限 内各年度净利润预测数 将依据具有证券期货业 务资格的评估机构出具 的评估报告所载明的柘 中电气扣除非经常性损 益后的净利润预测值为 依据。如果柘中电气在补 偿期限内任一会计年度 截至当年末累积实际净 利润数低于截至当年末 累积净利润预测数的，则 不足部分由柘中电气全 体股东在柘中电气当年 审计报告出具后，根据中 国证监会的规定以及协 议约定，就柘中电气差额 “就本人及本人控制的 其他企业与上市公司 及其控制的企业之间 将来无法避免或有合 理原因而发生的关联 交易事项，本人承诺将 遵循或促使本人控制 的企业遵循市场交易 的公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规 及规范性文件的规定 履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露 义务。本人保证本人及 本人控制的其他企业 将不通过与上市公司 及其控制的企业的关 联交易取得任何不正 当的利益或使上市公 司及其控制的企业承 担任何不正当的义务。 本承诺函在上市公司 合法有效存续且本人 作为上市公司实际控 制人期间持续有效。” 将所直接持有的上海柘中 建设股份有限公司首次公 开发行前股份在原承诺的 锁定期到期后，延长锁定期 三十六个月至 2016年1月 28日，在延长的锁定期内， 本公司不会转让或委托他 人管理本公司直接或间接 所持柘中建设的股份，也不 由柘中建设收购本公司所 持股份。延长的锁定期限届 满后，本公司转让上述股份 将依法进行并履行相关信 息披露义务。 部分以股份补偿方式向 柘中建设全额补偿。 承诺时间 2014年12月29日 2014年12月26日 2014年12月25日 2013-01-22 承诺期限 2017-12-30 2016-12-31 长期有效 2016-01-28 履行情况 正常履行中 正常履行中 正常履行中 履行完成 承诺是否 按时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年5月7日作为一般级受益人以人民币一亿元投资了中融-柘中1号证券投资集合资金信托计划，投资期限 为一年，后追加投资至163,309,866.16元。截至2015年12月31日，公司该项投资价值变动为-68,346,246.02元。公司分别 于《2015年半年度报告》和《2015年年度报告》中对上述投资进行了披露。 该信托计划原预计于2016年5月7日到期清算，为尽量减少该项投资给公司造成的损失，公司向信托计划管理人申请了 延期；截至2016年6月30日，公司该项投资价值变动为-80,160,024.65元。2015年度期末公司账面可供出售金融资产公允 价值低于账面成本，公司认为该下跌是暂时性的，且不属于可供出售金融资产公允价值的严重下降，故未对该项资产计提减 值准备，未对公司2015年度净利润产生影响。2016年第一季度至2016年半年度期间，由于该信托计划尚未到期清算，故 公司未对其进行处置，延续了前期的会计处理，未对本报告期净利润产生影响。 后经公司研究，根据实际情况，公司于2016年7月15日向信托计划管理人申请了清算，该项投资于2016年8月1日清 算完成，期间公司实际控制人陆仁军先生承担了公司8000万元资金支付义务，根据企业会计准则及相关规定，如果企业接 受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实际上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交 易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。由此，该信托计划投资价值变动-8,016.0025万元应计入2016年度投资收益中， 将影响公司2016年度净利润-8016.0025万元。公司实际控制人陆仁军承担的8000万元资金支付义务应作为权益性交易，相 关利得计入所有者权益（资本公积）。 十三、公司债相关情况 公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 371,575,416 84.15% -9,800,000 -9,800,000 361,775,416 81.93% 1、国家持股 0 0.00% 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0.00% 3、其他内资持股 371,575,416 84.15% -9,800,000 -9,800,000 361,775,416 81.93% 其中：境内法人持股 276,066,710 62.52% -9,800,000 -9,800,000 266,266,710 60.30% 境内自然人持股 95,508,706 21.63% 0 0 95,508,706 21.63% 4、外资持股 0 0.00% 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0.00% 二、无限售条件股份 70,000,000 15.85% 9,800,000 9,800,000 79,800,000 18.07% 1、人民币普通股 70,000,000 15.85% 9,800,000 9,800,000 79,800,000 18.07% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0.00% 4、其他 0 0.00% 0.00% 三、股份总数 441,575,416 100.00% 0 0 441,575,416 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东上海康峰投资管理有限公司持有的本公司首次公开前已发行股份9,800,000股锁定期于2016年1月28日到期 解除。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海康峰投资管 理有限公司 276,066,710 9,800,000 0 266,266,710 首次公开发行的 限售股份追加锁 定期 2016年1月28 日 合计 276,066,710 9,800,000 0 266,266,710 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 12,241 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海康峰投资 管理有限公司 境内非国有法人 62.52% 276,066,710 266,266,710 9,800,000 陆仁军 境内自然人 13.11% 57,884,066 57,884,066 0 易方达资产管 理（香港）有限 公司－客户资 金（交易所） 境外法人 2.39% 10,574,401 0 10,574,401 徐力群 境内自然人 1.22% 5,392,912 0 5,392,912 何耀忠 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 0 许国园 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 0 仰欢贤 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 0 唐以波 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 0 计吉平 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 0 仰新贤 境内自然人 1.07% 4,703,080 4,703,080 0 上述股东关联关系或一致行动的 说明 陆仁军先生持有上海康峰投资管理有限公司60%股权，且为本公司董事长，股东何耀忠、 许国园、仰欢贤、唐以波、计吉平、仰新贤报告期内为本公司董监高人员（上述董监高 人员于2016年5月11日因公司董事会换届离任），除此之外，本公司未知其他上述股 东之间的关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 易方达资产管理（香港）有限公司 －客户资金（交易所） 10,574,401 人民币普通股 10,574,401 上海康峰投资管理有限公司 9,800,000 人民币普通股 9,800,000 徐力群 5,392,912 人民币普通股 5,392,912 华宝信托有限责任公司－“辉 煌”12号单一资金信托 3,614,600 人民币普通股 3,614,600 招商证券国际有限公司－客户资 金 1,999,977 人民币普通股 1,999,977 杨消冰 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 交通银行股份有限公司－工银瑞 信互联网加股票型证券投资基金 1,007,930 人民币普通股 1,007,930 天治基金－上海银行－天治天盈 灵活配置6号资产管理计划 912,572 人民币普通股 912,572 张令婷 894,200 人民币普通股 894,200 长春嘉信股权投资基金管理有限 公司－嘉信六合策略精选3号基 金 727,400 人民币普通股 （未完）  |