[董事会]国星光电:董事会关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
佛山市国星光电股份有限公司董事会 关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格 式指引的规定，本公司董事会将2016年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发 行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000 万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及 其他发行费用共5,744.99万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需 计入当期损益，公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的 资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目、其余98,112.29万元为超额 募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行 费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验， 并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制 定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限 公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称 “专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行 股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010 年8月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2014年4 月23日，公司会同保荐机构广发证券与“LED显示屏器件扩产项目”的专户银行渤海银行佛山支行签 订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。截至2016年6月30日止，所有相关的《募集资金专户存储三方监管协议》 与《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 各专户期初资金分布如下： 序 号 资金专户开户行 专户账号 期初余额 （万元） 募投项目 1 招商银行股份有限公司 佛山南海支行 757900131010110 19,189.07 新型表面贴装发光二极管技术 改造项目 2 深圳发展银行（后改为平安银 行）股份有限公司 佛山分行营业部 11009775295405 17,481.11 功率型LED及LED光源模块技术 改造项目 3 交通银行股份有限公司 佛山朝安（后改为佛陈）支行 446268375018010017496 7,466.83 LED背光源技术改造项目 4 上海浦东发展银行 股份有限公司佛山分行 12510158000000012 105,092.99 半导体照明灯具关键技术及产 业化及超募资金的存储使用 合计 149,230.00 为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第 十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资 金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公 司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂 房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。经公司 2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟 使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦 明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8 月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及 《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，股份公司拟使用超募资金1,000万元 实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有 的超募资金都落实了投资项目。 为了提高募集资金使用效率，经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日 召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余 募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。 二、公司债券发行及募集资金的情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行5亿元公司债券。本期 债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于 2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户 （帐号：757900131010766）。上述资金已于2012年5 月8 日到位，已经国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49 号的《验资报告》。公司和招商银行签订 了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2016年6月30日，《偿 债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。 三、非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084 号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每 股发行价格为人民币 8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金 净额为401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认， 并由其在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开 立募集资金专项账户，并于2015年7月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公 司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016年6月30日止，相关的《募集资金三方监管协 议》得到了切实有效的履行。 四、注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的情况 鉴于部分首次公开发行股票募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已 基本使用完毕，仅剩极少余额的结余资金（包含利息收入）已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的 募集资金专户。公司于2015年12月11日发布“关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公 告”，注销已无募集资金的7个募集资金账户，同时与其对应的《募集资金四方/三方监管协议》随之 终止。注销的资金专户包括： 序号 开户行 账号 项目 注销时余额 （元） 说明 1 招商银行佛山南海支 行 757900131010110 新型表面贴装发光二 极管技术改造项目 860.39 注销 2 平安银行佛山分行 营业部 11009775295405 功率型LED及LED光源 模块技术改造项目 100.13 注销 3 1009775295407 新型TOP LED制造技术 及产业化项目 0.06 注销 4 交通银行佛山佛陈支 446268375018010017496 LED背光源技术改造项 318.43 注销 行 目 5 446268375018010023224 新厂房及动力建设项 目 1953.17 注销 6 上海浦发银行佛山分 行 12510158000000037 投资外延芯片项目 0.06 注销 7 渤海银行佛山分行 2001126112000218 LED显示屏器件扩产项 目 0.00 注销 合计 3,232.24 五、后续募集资金专项账户使用及注销情况 截止2016年3月24日，公司2010年首次公开发行股票取得的募集资金余额为914.47万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。鉴于相关募投项目已建成达产或投入使用，且募 投项目对应的募集资金已基本使用完毕，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规 定，经过公司第三届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会审议，同意将节余募集资金914.47 万元用于永久补充公司的流动资金，具体内容详见 2016年3月28日登载于巨潮资讯网上《关于将首发 及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2016-013）。因对应账户将不再使用， 为方便账户管理，公司办理了下述3个募集资金专户的注销手续，同时与其对应的《募集资金四方监 管协议》或《募集资金三方监管协议》随之终止。 至此，公司首次公开发行股票募集资金账户已全部注销完成。 序 号 开户行 专户账号 募投项目 投资额（万 元） 余额(元) 说明 1 上海浦东发展银行 股份有限公司佛山 分行 12510158000000012 半导体照明灯具关键技 术及产业化 6,296.05 0.00 注销 超募资金归还贷款 10,600.00 土地款 1,800.00 2 上海浦东发展银行 股份有限公司佛山 分行营业部 12510158000000053 品牌与渠道建设项目 9,029.31 0.00 注销 3 上海浦东发展银行 股份有限公司佛山 分行营业部 12510158000000061 LED显示屏器件扩产项目 1,000.00 0.00 注销 合计 28,725.36 0.00 六、本报告期募集资金（含公司债券）的实际使用情况 截止2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 利息收入及 财务费用净 额 已使用金额 理论存 储余额 实际存 储余额 国星光电 招行佛山南海支 行 757900131010110 19,189.07 136.22 19,325.29 0.00 0.00 国星光电 深发行佛山 分行 11009775295405 17,481.11 448.84 17,929.95 0.00 0.00 国星光电 交通银行佛陈支 行 446268375018010017496 7,466.83 214.93 7,681.76 0.00 0.00 国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000012 6,296.05 1,568.23 7,862.68 1.60 0.00 国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000012 10,600.00 0 10,600.00 0.00 0.00 国星光电 交通银行佛陈支 行 446268375018010023224 7,203.12 411.25 7,614.37 0.00 0.00 国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000012 1,800.00 0 1,780.10 19.90 0.00 国星光电 深发行佛山 分行 11009775295407 22,479.86 491.75 22,971.61 0.00 0.00 国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000053 9,029.31 308.42 8,656.17 681.56 0.00 国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000061 1,000.00 38.62 827.21 211.41 0.00 国星光电 渤海银行佛山支 行 2001126112000218 6,000.00 13.87 6,013.87 0.00 0.00 国星光电 招商银行佛山分 行 757900131010333 20,865.86 109.83 20,975.69 0.00 0.00 国星光电 招商银行佛山分 行 757900131010700 19,307.85 85.12 19,392.97 0.00 0.00 国星半导 体 浦发行佛山分行 12510158000000037 40,000.00 974.83 40,974.83 0.00 0.00 小计 188,719.06 4801.91 192,606.50 914.47 0.00 国星光电 招行佛山 分行 757900131010766 49,250.00 647.42 49,897.42 0.00 0.00 小计 49,250.00 647.42 49,897.42 0.00 0.00 合计 237,969.06 5,449.33 242,503.92 914.47 0.00 注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款 10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOP LED制 造技术及产业化项目22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目40,000万元 (2011年1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目9,029.31万元，信息化系统建 设项目1,000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款13,078.9万元、“新型TOP LED制造技 术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛 山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000 万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。 注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。 注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技 术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOP LED制 造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理， 每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分 行12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。 注4：“新厂房及动力建设项目”余款中的6,000万元于2014年4月18日从交通银行佛山佛陈支行的 446268375018010023224账户转入渤海银行佛山支行的2001126112000218账户内。 注5：以上募集资金专户理论余额与实际余额之差914.47万元是公司依照《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等规定，经过公司第三届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会审议， 同意将节余募集资金部分用于永久补充公司的流动资金。 本公司2016年1-6月募集资金实际使用情况见下表： 单位：人民币万元 募集资金总额 237,969.06 本报告期投入募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 237,403.23 报告期内变更用途的募集资金总额 565.83 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 2.76% 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截止期末累 计投入金额 (2) 截止期末 投入进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 新型表面贴装发光二极管 技术改造项目 否 19,189.07 19,189.07 - 19,189.07 100.00% 2011年12月31日 4,519.70 是 否 功率型LED及LED光源模 块技术改造项目 否 17,481.11 17,481.11 - 17,481.11 100.00% 2014年06月30日 2,113.64 是 否 LED背光源技术改造项目 否 7,466.83 7,466.83 - 7,466.83 100.00% 2014年06月30日 992.28 是 否 半导体照明灯具关键技术 及产业化 否 6,296.05 6,296.05 - 6,296.05 100.00% 2014年06月30日 787.79 是 否 归还银行贷款 否 10,600.00 10,600.00 - 10,600.00 100.00% - - - 新厂房及动力建设项目 是 13,203.12 7,203.12 - 7,203.12 100.00% 2014年06月30日 是 否 土地款 是 1,800.00 1,780.10 - 1,780.10 100% 2010年12月31日 是 否 新型 TOP LED制造技术 及产业化项目 否 22,479.86 22,479.86 - 22,479.86 100.00% 2013年12月31日 2,532.88 否 否 投资外延芯片项目“国星 半导体” 否 40,000.00 40,000.00 - 40,000.00 100.00% 2013年12月31日 是 否 品牌与渠道建设项目 是 9,029.31 8,656.17 8,656.17 100% 2013年08月31日 - 是 否 信息化系统建设项目 是 1,000.00 827.21 827.21 100% 2013年08月31日 - 是 否 LED显示屏器件扩产项目 否 0.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00% 2015年3月31日 806.08 是 否 小间距和户外LED显示屏 器件扩产项目 否 20,865.86 20,865.86 - 20,865.86 100.00% 2015年12月31日 1,659.45 是 否 补充流动资金及备付公司 债券回售项目 否 19,307.85 19,307.85 - 19,307.85 100.00% 是 合计 188,719.06 188,153.23 188,153.23 13,411.82 项目 用途 募集资金净额 本年度投入金额 截止期末累计投入金额 发行公司债募集资金 补充流动资金 49,250.00 - 49,250.00 未达到计划进度或预 计收益的情况和说明 “新型TOP LED制造技术及产业化项目”2016年上半年实际产生效益2,532.88万元，与预计承诺效益存在一定差距，主要原因系近年来LED产品的市 场竞争较为激烈，导致该项目所涉及的主要产品价格较前期大幅下降所致。未来，公司加强对该项目所涉及产品的技术更新与升级，以提升产品毛利 率及项目总体收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 1、公司本次超额募集资金金额为98,112.29万元。根据本公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600 万元偿还银行贷款；使用总额不超过1,800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地 使用权。截止至2016年6月30日，本公司已归还全部银行贷款10,600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用 证，支付土地出让金及相关税费1,780.10万元。 2、根据本公司2010年9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目，使用超额 募集资金22,479.86万元实施新型TOPLED制造技术及产业化项目。截止至2016年6月30日，新厂房及动力建设项目已投入7,203.12万元，新型TOPLED 制造技术及产业化项目已投入22,479.86万元。 3、根据本公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金 40,000万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011年 3月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2016 年6月30日，本项目已经投入40,000.00万元。 4、根据本公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000 万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2016年6月30日，信息化系统建设项目已投入827.21 万元，品牌与渠道建设项目已投入8,656.17万元。 5、经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新 厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。截止至2016年6月30日，“LED显示屏 器件扩产项目”已累计投入6,000万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 1、佛山市国星光电股份有限公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金7,635.5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中“新型表面贴装发光二 极管技术改造项目”预投入6,988.5503万元、“LED背光源技术改造项目”预投入647.0422万元)。 2、佛山市国星光电股份有限公司于2015年8月12日第三届董事会第十三次会议与公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金8,141.39万元人民币置换公司预先已投入募集资金投资项目（小间距LED 及户外表贴LED显示屏器件扩产项目）的自筹资金8,141.39万元人民币。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 1、“品牌和渠道建设募投项目”的实施，通过与各种传统媒体和新兴媒体、行业媒体的深度合作，加大对公司品牌的宣传和推广，公司的品牌形 象在业界得到显著提升；同时加强销售渠道建设，在2013年8月末已初步建成布局相对完整的销售网络渠道的基础上，进一步拓展和优化了渠道建设， 达到了预期目标。项目整体实施较为顺利，并通过细化项目开支管理，资金有所节余；在信息化系统建设项目开展过程中，2013年8月末公司的信息 系统基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，此后在系统分析、系统设计、开发和测试、安装调试、运行维护方面逐一进行 了完善，公司IT部门自行参与开发了多个辅助模块，项目提前达到预期目标，项目资金出现部分结余；2015年12月31日，“新厂房及动力建设项目” 的厂房建设已竣工，机电动力设备也已完成安装，所有厂房内部装修已完成并投入使用。与之配套的土地款已经支付完毕，“土地款”项目资金出现少 量结余；上述结余资金已经公司2016年3月24日第三届董事会第十九次会议及2016年3月28日召开的2015年年度股东大会决议通过，将节余募集 资金永久补充流动资金。 2、新厂房及动力建设项目因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，出现6,000万元的结余。此6,000万元的结余已经公司2014 年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，投资于公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。 尚未使用的募集资金 用途及去向 剩余募集资金用于永久补充流动资金，随着公司募投项目先后达产，公司的产销规模将不断扩大，对流动资金的需求将日益增加。为满足公司的 流动资金需求，也最大限度发挥结余募集资金的使用效益，公司拟将结余募投项目“土地款”、“品牌与渠道建设项目”、“信息化系统建设项目”结余 募集资金（含资金专户累计收到的存款利息）914.47万元（截止2015年12月31日）及至专户注销时产生的利息，永久补充公司的流动资金。 募集资金使用及披露 存在的问题或其他情 况 不适用 四、审计结论 我们认为公司在2016年上半年对募集资金的存放、使用以及信息披露方面符合深交所 以及公司的有关规定，不存在募集资金管理与使用的违规情况。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 2016年8月16日 中财网
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