[中报]神州泰岳:2016年半年度报告
北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人林红女士及会计机构负责人(会 计主管人员) 王辉先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、释义 ............................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 6 第三节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第四节 重要事项 ....................................................................................................... 23 第五节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 36 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 41 第七节 财务报告 ....................................................................................................... 45 第八节 备查文件目录 ............................................................................................. 159 释 义 释义项 指 释义内容 ICT运营管理 指 ICT，即信息业（IT）与通信产业（CT）的统称，ICT领域运营管理 软件研发和服务（简称"ICT运营管理"）即通过提供软件与服务的方 式对ICT基础设施、业务应用和运维体系进行全面统一的管理，及时 发现和解决故障，规范运行维护和支持服务工作，保障ICT系统安全、 稳定、可靠、高效运行。 公司ICT运营管理产品线主要涵盖IT网管、通信专业网管、流程管 理、信息安全管理、拨测及网络优化、移动互联网运营（包括飞信、 融合通信、农信通）、系统集成等。 飞信 指 飞信是由中国移动通信集团公司推出的综合通信服务，即融合语音 （IVR）、GPRS、短信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（完全实 时的语音服务、准实时的文字和小数据量通信服务、非实时的通信服 务）的客户通信需求，实现互联网和移动网间的无缝通信服务。飞信 服务于中国移动的互联网发展战略，是直达用户桌面的工具，能够聚 合用户，维系用户之间有效智能沟通，实现各种通信工具的互通，提 供多种便利性和娱乐性的附加功能，打造中国移动用户的通信社交社 区，通过各种增值服务和广告服务，借助规模效应提升数据及信息业 务收入，在产品形态上，目前包括飞信、飞聊、社区三类子产品。 融合通信 指 把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，融合计算机网 络与传统通信网络在一个网络平台上，提供包括语音、数据、视频和 多媒体业务信息通信技术开展的全业务服务，目前全球主流电信运营 商都纷纷地将融合通信业务定位为业务和技术发展的核心方向。 手机游戏 指 手机游戏是指运行于手机上的游戏软件。随着科技的发展，智能手机 日益普及，手机游戏产品画面日益精细、3D效果逼真、除了键盘操 作，还有触摸屏操作、屏幕感应操作、重力感应操作等，具有很强的 娱乐性、竞技性和交互性。手游市场处于高速增长时期。 拨测及网络优化 指 无线网络优化以及作为基础数据收集手段的拨打测试是三大电信运 营商的重要常规工作，是电信网络高可用、高可靠、高性能的保证， 是运营商向终端客户提供电信级服务的基础。各运营商无线网优以及 拨测路测领域产品、解决方案和服务是专门专业的细分领域。随着 4G、5G、WLAN的持续建设和扩容，随着通信业务复杂程度的不断 增加，网优、路测、拨测市场将长期保持旺盛的产品和服务需求。 信息安全 指 信息安全管理业务是公司运营管理的重要组成部分，公司在信息安全 管理领域拥有十三年的产品研发和项目实施经验，围绕企业的"人、 事、物"推出了身份安全管控、行为安全管控、事件安全管控、流量 安全管控、资产安全管控、配置安全管控六大类20多款产品，是金 融、电信等IT应用最密集行业中主流的安全产品和服务商，也是IAM （用户和认证管理）、SIEM（安全事件管理）和安全合规管理领域的 领导厂商。 人工智能及大数据 指 智能数据业务汇集了互联网、运营商、政府、各行业数据机构的海量 数据资源，依托多年积累的深度解析用户行为能力，基于自然人+社 交关系+互联网行为+位置四维关联分析技术，建立了泰岳大数据应用 平台，广泛服务于精准营销和风控领域的众多合作伙伴。旗下子公司 鼎富科技专注于非结构化大数据的研发及应用，拥有业界领先的自然 语言语义理解技术，其创新场景和智能应用案例处于领先地位。 智慧线 指 是公司物联网技术应用领域里的主要产品。智慧线将即将联网芯片嵌 入到通信电缆中，形成了集供电、信号传输一体的智能线缆，在核电 核岛、石油炼化区、地下管廊、矿山巷道等封闭空间和低功耗要求的 特殊环境下的无线通信领域，在国境线及其他军事设施、核电、化工、 机场、监狱等需要全地形全天候高精度进行周界安防的领域具有广阔 的应用前景。 职前教育 指 职前教育在校内以"线上学习平台"加"线下实训基地"的模式提供职业 实训服务，校外以投资方式打造泛IT职教集团，形成神州泰岳校内 加校外，线上加线下，2B加2C，实训加投资的职业教育产业板块生 态布局。 融云 指 是全球最大的即时通讯云服务商，为互联网和企业级应用开发者提供 即时通讯云服务，包含即时通讯、音视频通讯、直播聊天室等富媒体 通讯服务。目前，融云平台服务了超过30个细分行业的APP逾8万 款，日活跃用户量超过3000万，日均消息量超过45亿条，领先全球 即时通讯云服务市场。 裂变视频秀 指 重要的参股子公司业务，致力于为全球用户提供视频直播服务，已在 中东地区提供阿拉伯语直播和土耳其语直播。产品功能包括手机、PC 视频直播功能、购买和赠送虚拟礼物以及直播聊天室。目前旗下直播 产品注册用户数超过400万，月活跃用户近百万，位居中东地区娱乐 类应用前列。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 神州泰岳 股票代码 300002 公司的中文名称 北京神州泰岳软件股份有限公司 公司的中文简称（如有） 神州泰岳 公司的外文名称（如有） Beijing Ultrapower Software Co., LTD 公司的外文名称缩写（如有） Ultrapower 公司的法定代表人 王宁 注册地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室 注册地址的邮政编码 100089 办公地址 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 办公地址的邮政编码 100107 公司国际互联网网址 www.ultrapower.com.cn 电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张黔山 丁思茗 联系地址 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 电话 010-58847555 010-58847555 传真 010-58847583 010-58847583 电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn IRM@ultrapower.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业总收入（元） 1,416,404,190.16 1,152,477,514.72 22.90% 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 244,609,193.82 109,734,636.63 122.91% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 84,779,834.24 104,066,421.28 -18.53% 经营活动产生的现金流量净额（元） -213,455,127.34 -96,889,492.25 120.31% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.1088 -0.0488 122.95% 基本每股收益（元/股） 0.1232 0.0554 122.38% 稀释每股收益（元/股） 0.1232 0.0549 124.41% 加权平均净资产收益率 4.81% 2.31% 2.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.67% 2.19% -0.52% 项目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 6,187,350,780.02 5,906,579,402.68 4.75% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 4,946,895,641.09 4,946,010,040.92 0.02% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.5225 2.4993 0.93% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,961,091,984 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1247 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -805,779.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 16,351,455.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,713.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 146,560,087.85 减：所得税影响额 2,279,471.75 少数股东权益影响额（税后） 45,646.64 合计 159,829,359.58 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 对子公司丧失控制权改用权益法计量，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 5,793,210.21 股份注销确认权益工具形成收益 166,886,615.94 对联营和合营公司追加投资取得控制权改用成本法计量，对原持有的股权按公允价值重新计量产生的损失 -26,119,738.30 合计 146,560,087.85 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 □ 适用 √ 不适用 七、重大风险提示 随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金 管理、人才管理、内部控制等方面，都将对管理水平提出更大的挑战。 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激励等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成 功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下 滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2016年上半年，公司认真执行年度经营计划，秉承“聚焦信息产业、多元化布局、专业化经营、扁平化运作”的经营策略， 以市场需求为导向，深耕细作、创新拓展。报告期内，公司一方面着力于加强ICT运营管理业务板块的项目扩展与盈利提升， 另一方面继续加强手机游戏业务的研发推广力度，同时着重落实大数据、职前教育、物联网技术等重点业务领域的市场落地， 为未来业务发展奠定基础。 报告期内，公司实现营业总收入141,640.42万元，较去年同期增长22.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为24,460.92 万元，较去年同期增长122.91%；实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,477.98万元，较去年 同期下降18.53%。2016年上半年，公司业务经营整体按计划正常推进，包括ICT运营管理的签约、实施，尤其游戏业务新产 品的运营有明显改善。公司净利润较去年同期上升，主要原因系公司报告期内实施了关于天津壳木软件有限责任公司的业绩 承诺补偿方案，回购注销了应补偿股份数量共计为29,524,590股（详情请参见2016年6月14日的公司公告）。根据企业会计准 则关于金融工具确认和计量等相关规定，计入非经常性损益1.67亿元，对净利润的影响金额较大。 （1）ICT运营管理领域 公司ICT运营管理产品线主要涵盖IT网管、通信专业网管、流程管理、信息安全管理、拨测及网络优化、移动互联网运 营（包括飞信、融合通信、农信通）、系统集成等，技术领先、产品齐全、客户认可度高，积累了一批电信、金融、能源、 交通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源。 公司在该领域的发展策略是专注、坚守并不断拓展产品线，通过结构化的产品布局推动运营管理业务发展。公司着力加 强用户需求跟踪、新产品推广力度，不断提升产品性能与功能、不断推进项目的滚动开发建设，持续加强技术储备。 报告期内，公司在ICT运营管理领域荣获了互联网周刊举办的“2015年度IT运维管理软件企业”排行榜之首以及赛迪顾问 主办的2016中国IT市场年会的“2015-2016中国IT运维管理市场占有率第一”等多项荣誉。神州泰岳信息安全业务发布了 UltraSAFE4.0的企业信息安全管控业务品牌，并公布了两款标准化硬件安全新产品——Ultra-IAM身份安全管控产品、 Ultra-BMS安全合规管控产品。 公司继续做好飞信的开发与支撑服务工作，促进其持续稳定发展。同时，积极配合中国移动的融合通信战略，为其融合 通信平台提供高质量的技术服务，提升用户体验、促进融合通信项目健康、稳定的发展。报告期内，神州泰岳全资子公司北 京新媒传信科技有限公司与中移互联网有限公司正式签署合同，为其提供2016年中国移动个人融合通信与飞信融合北方节点 和PC客户端定制软件项目技术服务，合同金额5,600万元左右。中国移动融合通信业务（包括飞信业务，今年会纳入到融合 通信里）是中国移动的重要战略产品，在今年“5.17世界电信日”电信展上中国移动表示将大力发展融合通信业务，公司将 密切跟踪需求、积极拓展，全力提供相关服务。 与此同时，基于融合通信的长期实践案例，公司在工商银行、招商银行、兴业银行、农行等金融机构的定制融合通信项 目的进展顺利，截止目前，公司在金融机构已签约未确认收入的合同金额为2,600万元左右。 （2）手机游戏领域 报告期内，公司依托技术、人才和市场的积累，重新聚焦海外策略类(SLG)游戏的研发和发行，着力打造数款有竞争力、 受用户欢迎的手机游戏。上半年推出了新款重度游戏《War and Order》（国内名称：《战火与秩序》）。《战火与秩序》是 一款纯3D的SLG游戏，2016年4月份开始在海外上线，上线至今已获得多次谷歌全球精选游戏首页推荐，目前已在国内上线， 整体流水情况表现出色，2016年6月、7月当月全球流水（游戏充值额）分别达到2,000万元、2,800万元。 与此同时，优化游戏发行团队，与国内外游戏发行渠道广泛建立的深度合作关系，采取多种方式、积极开展新的游戏 内容引进。 （3）人工智能与大数据 人工智能与大数据是神州泰岳基于多年信息化数据及技术、智能生产生活技术积累所形成的创新业务之一。公司在大数 据行业技术和业务方面进行了深入研究和长期储备，汇集了互联网、运营商、政府、各行业数据机构的海量数据资源，依托 多年积累的深度解析用户行为能力，基于自然人+社交关系+互联网行为+位置四维关联分析技术，建立了泰岳大数据应用平 台，广泛服务于精准营销和风控领域的众多合作伙伴。 报告期内，神州泰岳斥资6亿元人民币全资收购中科鼎富（北京）科技发展有限公司（简称“鼎富科技”），为公司大数 据和人工智能布局再添核心技术企业，鼎富科技是一家专注于非结构化大数据的研发及应用服务的技术领先企业，在非结构 化文本大数据领域拥有完全自主研发的底层核心技术与丰富的应用层推广经验。此次并购使得公司进入非结构化大数据和人 工智能认知技术领域，拥有了业界领先的自然语言语义理解技术。鼎富科技非结构化大数据将与神州泰岳运维管理、信息安 全和物联网形成的机器大数据、融合通信形成的运营商大数据和社交大数据、气象大数据等协同构成神州泰岳的大数据和人 工智能产业布局，将在公司长期深耕的运营商、金融、互联网、游戏和教育等多个行业中注入非结构化大数据和人工智能技 术，带来新的创新业务机遇。 公司未来将通过“平台化”战略将鼎富科技领先的语义理解能力以“语义云”的方式开放给市场，构建非结构化大数 据生态环境；通过“智能化”战略打造以智能服务机器人和新一代统一业务知识库为核心的智能产品线；通过“云计算”战 略来落地和推动行业的大数据创新业务。 （4）物联网及通讯技术应用 报告期内，公司进一步推进物联网及通讯技术应用的产品演进。“智慧线”技术在物联网芯片、通信协议、核心算法、产 品和解决方案等方面已进行了5年的技术和实践积累，主要应用于特殊行业的无线通信定位及周界安防。截止目前，“智慧线” 已获得35项授权专利，牵头并参与制定10项强制性矿山类安全生产行业标准，通过安监局本质型安全认证，申请军工四证进 展顺利，其中国军标已经通过审核。 2015年，智慧线在周界安防领域取得市场销售突破，签约金额约1,300万元，起到很好的市场示范效应，目前该项目正 在建设之中。下半年，公司进一步优化智慧线产品的技术性能，推进相关市场资质认证工作，大力推进智慧线在特殊行业通 讯专网、周界安防领域的市场销售的大规模落地。 （5）其他创新领域 公司其他创新孵化板块目前主要包括职前教育、融云、融聚、视频秀、JioChat、电子商务、互联网金融等，多数创新 业务均获得了市场认可，成功获得了外部股权融资。 报告期内，对旗下控股子公司——北京神州泰岳教育科技有限公司及北京职航创业教育科技有限公司进行业务整合，合 力共同开展职业教育相关业务，并出资1.76亿元人民币对蓝鸥科技有限公司（简称“蓝鸥科技”）进行收购及增资，致力于打 造领先的IT职业教育机构。 公司在其余创新业务领域也获得了市场认可，成功获得了外部股权融资。其中，北京云中融信网络科技有限公司主要从 事面向开发者提供即时通讯云服务，完成5000万元左右的A轮融资；北京裂变科技有限公司从事境外视频秀业务，已签署 第二轮融资协议，预计融资九千多万元。 2016年下半年，公司将积极推进ICT运营管理业务的签约、实施与验收，在上半年基础上继续提升游戏业务的运营质 量，大力推进物联网及通讯技术应用、人工智能及大数据的市场拓展，促进2016年度的经营业绩较去年有较大幅度（50% 以上）的增长。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,416,404,190.16 1,152,477,514.72 22.90% 营业成本 1,031,448,991.40 815,197,819.58 26.53% 销售费用 52,283,266.54 44,906,803.85 16.43% 管理费用 280,092,111.70 251,299,154.55 11.46% 财务费用 -1,141,388.25 -13,338,975.24 -91.44% 主要系本期利息支出增加以及利息收 入减少所致。 所得税费用 -4,766,324.92 12,589,219.36 -137.86% 主要系本期所得税退税增加所致。 研发投入 98,579,892.79 99,895,183.39 -1.32% 经营活动产生的现金流量净额 -213,455,127.34 -96,889,492.25 120.31% 主要系系统集成业务加大集中采购力 度所致。 投资活动产生的现金流量净额 -280,084,347.58 -193,379,364.70 44.84% 主要系投资活动较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 383,398,262.08 -271,955,729.67 -240.98% 主要系本期短期借款增加所致。 现金及现金等价物净增加额 -106,520,407.56 -563,391,079.98 -81.09% 主要系本期短期借款增加而导致筹资 活动现金净流入增加所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2016年1-6月，公司业务整体保持良好的增长势头，主营业务收入139,685.02万元，比去年同期增长23.05%，其中：ICT 运营管理业务实现营业收入124,797.50万元，较去年同期增长22.38%；手机游戏业务实现营业收入10,627.20万元，较去年同 期增长151.62%；物联网技术应用业务实现营业收入206.44万元，较去年同期增长189.14%；创新孵化业务实现营业收入 4,053.88万元，较去年同期下降44.13%。 公司各业务板块收入的具体增长情况下： 单位：万元 主要业务板块收入情况 2016年1-6月 2015年1-6月 变动幅度 ICT运营管理 124,797.50 101,971.30 22.38% 手机游戏 10,627.20 4,223.56 151.62% 物联网技术应用 206.44 71.40 189.14% 创新孵化业务 4,053.88 7,256.41 -44.13% 合 计 139,685.02 113,522.66 23.05% 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 截至报告期末，公司及控股子公司已签约尚未结转收入的合同余额约为11.57亿元，较年初已签约尚未结转收入余额增长 0.09%，其中，ICT运营管理业务合同11.24亿元。 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 经过多年的业务实践与开拓创新，公司在报告期内构建形成了四大核心业务板块，包括：ICT领域运营管理软件研发 和服务（简称“ICT运营管理”）板块、手机游戏板块、人工智能及大数据板块、物联网及通讯技术应用板块，形成信息技术 领域内多元化发展格局。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 ICT运营管理 1,247,974,969.37 975,117,647.18 21.86% 22.38% 31.87% -5.62% 其中：运维管理解决方案 186,820,579.05 39,152,104.58 79.04% -5.52% -26.23% 5.88% 系统集成 955,759,223.31 912,842,878.51 4.49% 42.09% 41.13% 0.65% 移动互联网运营 105,395,167.01 23,122,664.09 78.06% -29.42% -41.56% 4.56% 手机游戏 106,272,007.28 39,448,214.96 62.88% 151.62% 361.63% -16.89% 物联网技术应用 2,064,441.90 200,829.35 90.27% 189.14% -46.50% 42.85% 创新孵化业务 40,538,791.04 14,641,568.81 63.88% -44.13% -77.39% 53.14% 合计 1,396,850,209.59 1,029,408,260.30 26.31% 23.05% 26.59% -2.07% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 持续的自主创新能力是市场竞争力的核心要素，公司自成立以来一直高度重视研发投入，持续的研发投入为公司巩固和 进一步提高技术竞争优势提供了有力的物质保障。 报告期内，公司持续加强现有运维管理业务线的产品开发，提升性能与功能；做好融合通信类产品的开发；进一步推进 职前教育、游戏产品等方面的开发与应用实践以及物联网技术的研发工作，这些产品研发与技术积累为公司持续发展打下良 好基础。 报告期内，研发投入的资本化项目分别为：漏洞深度检测系统Ultra-DeepScanner V2.0、掌上优化助手Ultra-OptipalV1.0、 日志监控分析平台Ultra-SmartLogV2.0、带外网络管理产品开发项目Ultra-OutManager V1.0、应用监控系统Ultra-Uapm V1.0、 基于4G的融合通信加强系统、基于Python的数据库集群管理系统、智能化内容审核平台系统、面向金融行业的基础通信系 统、智慧线2.5.1、智慧线TSM、物联网项目、迷你周界、气象综合观测业务一体化、气象资料加工处理系统、农业气象服 务产品制作、LinksDSP广告投放平台V1.0、战火与秩序、小小帝国2、风暴传说、Y Game、互联网安全攻防、移动互联全智 能项目等。这些项目有些具有广阔的市场前景，有些已具备了较为明确的客户、市场基础，对于增强公司在运营管理、物联 网、游戏及创新业务的技术、产品能力、提升经营业绩将起到积极的作用。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）ICT运营管理行业发展趋势 ICT是信息业与通信业两个行业的统称。随着通信技术从有线向无线、从话音向数据、从2G、3G向4G、5G的不断演进， 随着信息技术从Mainframe主机时代、开放系统、个人电脑时代到目前云计算、移动化时代的不断发展，随着IT技术和CT技 术的不断深度融合，ICT早已不只是各行各业生产经营的辅助手段，已经成为象水电那样必不可少、渗透到社会生产生活方 方面面、时时刻刻与人们息息相关的基础设施。人们可以通过手机、电视、电脑随时随地接触ICT服务，收发邮件处理工作、 与朋友视频聊天、网购商品完成支付等等，系统界面也变得越来越简单易用。 与此同时，ICT后端系统规模越来越庞大、结构越来越复杂、分工越来越细致、更新升级越来越频繁。如此庞大、复杂、 变更频繁的系统需要长期、稳定、持续、安全运行，从而提供正确、快速的不间断服务。显而易见，这些变化对ICT系统的 规划、设计、研发、运行、维护、支持等工作带来的挑战也会按几何倍数甚至指数倍数增长，对ICT运营人才知识和能力的 要求要来越高，对运营管理工具的需求也越来越旺盛。ICT的运营管理具备需求刚性以及业务粘性强的特征，未来市场空间 会保持持续、稳定的发展。 国家十三五规划纲要将构建高效的信息网络、发展现代互联网产业体系、实施国家大数据战略、强化信息安全保障等 作为“拓展网络经济空间”的几大发展方向，这无疑为运营管理业务提供了广阔的发展空间。 （2）手机游戏行业发展趋势 经历了2014年移动游戏行业的疯狂增长，整个手游市场已经开始趋于理性，2015年手游市场竞争相当激烈。根据 TalkingData发布的《2015年移动游戏行业报告》数据显示，2015年移动游戏行业收入接近500亿大关，达到492.7亿，同比增 长97.8%，收入规模较3年前翻了近十倍，移动游戏市场的高度增长推动整个产业升级转型，为游戏与动漫、影视、文学、 综艺等的融合发展创造有利的市场环境。同时截止2015年Q4，移动游戏CP规模达到3.18万家，增速进一步放缓，用户逐渐 流向少数游戏。移动游戏市场集中度趋势开始增强，渠道、人才、IP等优质资源不断流向大型企业，大型企业通过增强研发、 投资和运营推广等投入，如多条产品线研发、转向中重度作品以及并购中小团队等，提升用户粘性，降低了产品单一和接续 空缺的风险。大量中小CP面临被整合或淘汰的危机。移动游戏整体款数的增长也较去年同期出现下降，休闲、卡牌和角色 扮演类移动游戏仍然占据前三甲。 2015年游戏市场用户规模呈现小幅下降趋势，但移动游戏市场仍处于高速发展时期。根据CNNIC《第36次中国互联 网络发展状况统计报告》数据，截止2015年6月，我国使用手机上网玩游戏的用户规模达到2.67亿，占整体手机网民的45%。 未来手机游戏进入寡头化，经典游戏IP改编产品呈现出很强的玩家吸引力。虽然轻度游戏在用户规模上占据绝对优势，但 是伴随IP的爆发，设备以及网络环境的升级，未来重度游戏还有明显的机会可以挖掘。重度游戏相对轻度休闲游戏，游戏 的内容更加丰富，玩家更为成熟，付费意愿更为明显。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司围绕发展战略和2016年度经营计划，积极推进各项工作的贯彻，年度经营计划未发生重大变更的，具 体情况详见本节之“1、报告期内总体经营情况”。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、运维管理业务对电信行业依赖的风险 电信行业是公司运维管理业务的重点市场领域，公司对电信行业的依赖程度较高。如果未来电信行业发生不可预测的不 利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。公司运维管理业务聚焦 于电信行业是市场的必然选择，是公司业务战略的必然选择。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大 且复杂，对IT运维管理的认同和接受程度也较高，IT投资规模大，是运维管理重点应用领域。电信行业的重组、4G网络的 建设，以及电信运营商之间的竞争等，必然促使运营商通过加大网络建设、不断开发新的业务、提高IT系统运行效率等方式 以满足用户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，巩固和争取更多市场份额。因此，未来几年，电信运营商对运维管理 的投资将继续保持增长态势，为公司运维管理业务的发展提供了有力的市场基础。 公司将紧密跟踪电信运营商多样化的业务需求，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能，深化和巩固在电信 行业的市场地位。同时，进一步加大向金融、能源、政府部门等领域的横向拓展的力度，提升在该等领域市场份额，稳定经 营，降低风险。 2、游戏产品开发风险 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激烈等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成 功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下 滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。 3、对高端人才的持续需求 公司属于知识密集型、智力密集型行业，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大， 以及互联网、网络优化业务领域等业务线、产品线的不断丰富，对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。 如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关 重要。为此，公司将始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，通过提升薪资竞争力提高人才的吸引力，通过为员 工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。 4、集团化管理 随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金 管理、人才管理、内部控制等方面以及如何整合、发挥协同效应，都将对管理水平提出更大的挑战。为此，公司继续坚持基 于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为指导思想深入组织结构的优 化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整体管理效能。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 170,336.31 报告期投入募集资金总额 5,992.6 已累计投入募集资金总额 175,046.07 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为170,336.31万元，其中：招股说明书所列的六个募集资金适用项目计划金额50,252.80万元、超募资 金总额为120,083.51万元。总体使用情况如下：1、截止2011年末，招股说明书所列募集资金项目已经实施完毕，实际使 用29,521.39万元，结余20,731.41万元。2、超募资金全部规划完毕，截止报告期末已经使用111,796.90万元。3、募集及 超募资金结余实际使用33,727.78万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、飞信平台大规模改造升级 （注1） 否 16,840.38 16,840.38 14,365.27 85.30% 2011年04 月01日 1,185.84 56,318.78 是 否 2、电信综合网管产品 Ultra-TIMP 否 8,813.7 8,813.7 3,772.6 42.80% 2011年10 月01日 424.47 14,223.78 是 否 3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 否 6,422.94 6,422.94 3,102.9 48.31% 2011年07 月01日 141.35 8,630.9 是 否 4、IT监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件 否 7,149.65 7,149.65 3,177.09 44.44% 2011年09 月01日 271.39 16,002.07 是 否 5、运维服务流程管理系统 否 5,994.23 5,994.23 2,543.71 42.44% 2011年09 月01日 325.31 14,331.69 是 否 6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 否 5,031.9 5,031.9 2,559.82 50.87% 2011年05 月01日 494.75 13,855.98 是 否 承诺投资项目小计 -- 50,252.8 50,252.8 29,521.39 -- -- 2,843.11 123,363.2 -- -- 超募资金投向 超募－1、研发及办公用房的 建设（北辰首作大厦7－14 层）（注2） 否 25,453.85 25,453.85 24,077.12 94.59% 2010年09 月01日 否 超募－2、收购大连华信计算 机技术股份有限公司部分股 权 否 7,230.38 7,230.38 7,230.38 100.00% 2010年09 月01日 636.07 8,804.08 是 否 超募－3、对外投资设立重庆 新媒农信科技有限公司 否 10,330 10,330 930.1 8,592.7 83.18% 2011年01 月01日 -469.88 15,167.11 是 否 超募－4、收购友联创新 （2013年更名为北京神州泰 岳系统集成有限公司） 否 5,900 5,900 5,900 100.00% 2010年11 月01日 102.32 6,952.1 是 否 超募－5、收购及增资奇点新 源（注3） 否 2,050 2,050 2,050 100.00% 2011年08 月01日 -497.75 -2,356 是 否 超募－6、收购宁波普天通信 技术有限公司 否 24,000 24,000 24,000 100.00% 2011年07 月01日 -1,189.61 18,542.9 是 否 超募－7、设立香港全资子公 司（注4） 否 3,550 3,550 191.58 5.40% 2013年12 月01日 -212.89 -364.51 否 否 超募－8、对外投资设立北京 北京神州良品电子商务科技 股份有限公司（注5） 否 8,400 8,400 8,400 100.00% 2012年04 月01日 -477.86 -1,839.38 是 否 超募－9、收购北京广通神州 网络技术股份有限公司 否 5,500 5,500 3,750 68.18% 2013年12 月01日 -325.93 -48.59 否 否 超募－10、收购Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智 桥资讯公司）（注6） 否 6,000 6,000 5,935.84 98.93% 2013年12 月01日 -776.16 -8,527.43 否 否 超募－11、收购天津壳木软 件有限责任公司（注7） 否 21,669.28 21,669.28 5,062.5 21,669.28 100.00% 2014年04 月01日 4,819.51 19,955.95 否 否 结余募集资金投向 1、收购天津壳木软件有限责 任公司（注 7） 否 21,080.72 21,080.72 21,080.72 100.00% 2014年04 月01日 否 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 12,647.06 12,647.06 12,647.06 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 153,811.29 153,811.29 5,992.6 145,524.68 -- -- 1,607.82 56,286.23 -- -- 合计 -- 204,064.09 204,064.09 5,992.6 175,046.07 -- -- 4,450.93 179,649.43 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 公司募集资金净额为170,336.31万元，其中超募资金总额为120,083.51万元。具体使用如下： 1、2010年4月8 日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》， 第一批超募资金25,453.85万元用于 研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金额为24,077.12 万元。 2、2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于 如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司12,000,000股股份（占其总股本的8%），总价款为 1,080万美元，至本期末实际投入项目金额为7,230.38万元；使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限 公司，至本期末实际投入使用金额为8592.7万元。 3、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》， 计划使用第三批超募资金5,900万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至 本期末实际投入项目金额为5,900万元。本年北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。 4、2011年3月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公 司的议案》，计划使用第四批超募资金2,050万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理 完毕，至本期末实际投入项目金额为2,050万元。 5、2011年6月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划 第五批超募资金不超过24,000万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至本期末实际投入项目金额为 24,000万元。 6、2011年9月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超 募资金出资3,550万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于2012年 境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限 公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将3,550万元出资额单独存放于的该账户中，至本期末实际投入项目金额为191.58 万元。 7、2011年12月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金8,400万 元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品 电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的500万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开 发（北京）有限公司实际投入超募资金共计8,900万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金8,400万元）。 8、2013 年8 月14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》， 计划以第八批超募资金5,500万元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有 限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股 权，使其成为公司的全资子公司，至本期末实际投入项目金额为3,750万元。 9、2013 年8 月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智 桥资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金6,000万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款 项的用途包括：1、由泰岳香港使用4,400.00 万元收购CHEN BIN（陈斌）持有的Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的 股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从25%增至80%，成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香港与CHEN BIN（陈 斌）按照80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计2,000.00 万元，其中泰岳香港增资1,600.00 万元。至报告期末， 上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为5,935.84万元。 10、2013 年9 月6日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任 公司的现金对价的议案》、《关于使用结余募集资金21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批 募集资金42,750.00 万元（包括超募资金21,669.28 万元和结余募集资金21,080.72万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司100%股权的 现金对价部分，至报告期末实际投入资金42,750.00万元（包含募集资金21080.72万元和超募资金21,669.28万元）。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 截至2009年9月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额957.25万元，业经立信会计师事务所出具 信会师报字(2009)第11945号《关于北京神州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于2010 年1月份从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 适用 2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余 募集资金中使用12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为6 个 月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全 部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 适用 公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金 投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了20,731.41万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11万元；2、电信综合网 管产品Ultra-TIMP减少5,041.10 万元；3、无线网络优化平台Ultra-WOSS减少3,320.04万元；4、IT监控管理平台Ultra-ΣM系列软件减少 3,972.56万元；5、运维服务流程管理系统减少3,450.52万元；6、新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0减少2,472.08万元。 超募资金使用结余情况：1、公司计划使用超募资金25,453.85万元购置与建设研发及办公用房，截至本期末实际投入24,077.12万元，该项 目均已支付完毕，该项目结余1,376.73万元；2、公司计划使用超募资金6,000万元，收购及增资智桥资讯公司，截止本期末由于汇率因素 实际投入5,935.84万元，该项目已支付完成，该项目结余64.16万元。 尚未使用的募集资金用途及 去向 募集资金已经全部使用完毕，超募资金项目仍在实施的，尚未使用的超募资金存放在超募资金专户；公司将根据发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 截止报告期末累 计实现的收益 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 蓝鸥科技有限公司 17,600 11,968 11,968 68.00% 0 2016年04 月21日 2016-018 中科鼎富（北京）科 技发展有限公司 60,000 6,000 6,000 10.00% 0 2016年06 月25日 2016-054 合计 77,600 17,968 17,968 -- 0 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年5月17日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》， 以未来实施分配方案时股权登记日的 总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.5元（含税）。共分配现金红利约99,799,393.40元（含税）。 2016年7月5日，公司在巨潮资讯网刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年7月8 日；除权除息日为：2016年7月11日；总股本为：1,961,091,984股。截止目前，该利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最 终控制方 被收购或 置入资产 交易 价格 （万 元） 进展情况（注 2） 对公司经营的影响 （注3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 占净 利润 总额 的比 率 是 否 为 关 联 交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 （注5） 披露索 引 刘辉 蓝鸥科技 有限公司 16%股权 6,240 所涉及的资 产产权已全 部过户 有助于提升公司职 前教育市场的整体 业务实力和综合竞 争实力。 0 0.00% 否 不适用 2016年04 月21日 2016-018 杨凯程、晋耀 红、刘振国、上 海北信瑞丰资 产管理有限公 司、工银瑞信投 资管理有限公 司、周志春、李 德彦、何小平 中科鼎富 （北京） 科技发展 有限公司 100%股权 60,000 所涉及的资 产产权尚未 完成过户 有助于增强公司在 大数据行业的业务 实力和综合竞争实 力、创造新的利润 增长点、提升可持 续发展能力。 0 0.00% 否 不适用 2016年06 月25日 2016-054 大连华信计算 机技术股份有 限公司、廖淳 北京华泰 德丰技术 有限公司 18.67%股 672 所涉及的资 产产权已全 部过户 致力于精细化农业 信息服务，与公司 主营业务优势互 补，提升竞争力。 -112.66 -0.46% 是 大连华信为 公司董事担 任董事的联 营企业 2015年11 月05日 2015-086 权 深圳市前海梧 桐并购投资基 金管理有限公 司 深圳市前 海泰岳梧 桐投资基 金管理有 限公司 20%股权 40 所涉及的资 产产权已全 部过户 加强公司对职前教 育领域的投资管理 力度。 -26.34 -0.11% 否 不适用 不适用 不适用 冯海娣 宁波普金 通信设备 有限公司 5%股权 249.87 所涉及的资 产产权已全 部过户 便于公司控制管 理，定价基于市场 化原则，对业绩影 响不大。 0.00 0.00 否 不适用 2016年01 月08日 2016-002 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司收购大连华信计算机技术股份有限公司和廖淳持有的北京华泰德丰技术有限公司合计18.67%的股权并进行增 资，截止报告期末，公司持有其70%的股权，所涉及的资产产权全部过户完成，为上市公司贡献的净利润为-112.66万元。 （2）公司收购深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司持有的深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司20%的股 权，截止报告期末，公司持有其70%的股权，所涉及的资产产权全部过户完成，为上市公司贡献的净利润为-26.34万元。 （3）因职前教育业务发展，公司旗下控股子公司——北京神州泰岳教育科技有限公司（简称“泰岳教育”）与非关联第 三方北京职航创业教育科技有限公司（简称“职航教育”）进行全面业务整合。泰岳教育以400万元人民币收购职航教育100% 股权，其中175万元收购深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司（简称“泰岳梧桐”）所持有的35%股权，225万元收 购天津云中融信网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“云中融信”）所持有的65%股权。收购完成后，职航教育成为泰 岳教育的全资子公司。神州泰岳将认缴出资额中未缴纳的泰岳教育出资额300万元以0价格转让，其中转让给泰岳梧桐175 万元，转让给云中融信125万元，由泰岳梧桐、云中融信履行出资义务。鉴于泰岳教育净资产为负，神州泰岳将实缴的泰岳 教育出资中的75万元作价0元转让给云中融信。转让完成后，公司对泰岳教育的的持股比例从75%下降到37.5%，不再纳 入合并范围。转让完成后，同意北京善聚投资管理有限公司（简称“善聚投资”）对泰岳教育进行增资，增资金额1,500万元 人民币，占增资后的20%。公司对泰岳教育的的持股比例从37.5%下降到30%。本报告期内，泰岳教育为上市公司贡献的净 利润为-153.39万元。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股 票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份 限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完 成股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。 （2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的 限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制 性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370 人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/ 股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。 （3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权 的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性 股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全 部进行注销；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主 行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为 1,282,624股。 （4）2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注 册资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成后，公 司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。 （5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股 票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股 票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股， 回购价格由5.36元/股调整为2.555元/股。 （6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销已不符合 激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期 权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性 股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选 择自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股 票269,056股进行回购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份；公司激励计划第二个行权 期自2014年9月10日起至2015年9月9日止，313名激励对象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性 股票第二次解锁数量为2,497,984股。 （7）2014年10月17日第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获 授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为1,323,268,087股，注册资本由人民币1,323,188,951.00元变更 为人民币1,323,268,087.00元。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。 （8）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限 制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对 象的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调整为 11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。 （9）2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销已不符合 激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的 议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股 票激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》。由于15名激励对象因个人原因已离职，公司将对其获授但 未行权的758,450份期权进行注销，获授但未解禁限制性股票513,323股进行回购注销，回购价格为1.62元/股；本次注销和本 次回购后，《激励计划》授予的激励对象人数调整为298人，《激励计划》第三、四个行权/解锁期剩余的股票期权和限制性 股票数量分别调整为19,976,365份、10,742,596股。公司激励计划第三个行权期自2015年9月10日起至2016年9月9日止，295 名激励对象可行权总数量为9,988,180份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第三次解锁数量为5,371,302股。 （10）2015年12月15日公司第五届董事会第六十七次会议及2016年1月6日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司注册资本变更的议案》等议案，因公司股权激励计划激励对象自主行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象 已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,986,470,666股变更为1,993,382,320股，注册资本由人民币1,986,470,666.00元 变更为人民币1,993,382,320.00元。 （11）2016年4月25日，公司第五届董事会第七十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票 期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》、《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》、 《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》。因公司2015年度业绩未达到《激励计划》规定的第四个行权/解 锁期的业绩考核要求，与会董事认为《激励计划》第四个行权/解锁条件未能满足，应注销激励对象在公司第四个行权期内 尚未行权总数量为9,988,185份的股票期权，应回购注销激励对象在第四个解锁期内尚未解锁的限制性股票5,371,294股，回购 价格为1.62元/股。 （12）2016年6月22日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》，因公司股权激 励对象自主行权、回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票、回购注销公司发行股份及支付现金购买资 产业绩补偿股票等原因，公司股份总数由1,993,382,320股变更为1,961,091,984股，注册资本由人民币1,993,382,320.00元变更 为人民币1,961,091,984.00元。 股权激励成本已于2015年度确认完毕。截止报告期内，公司第一期股权激励计划已全部实施完毕。 股权激励主要事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第四届董事会第二十三次会议决议公告 2012年05月25日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届监事会第十二次会议决议公告 2012年05月25日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届董事会第二十八次会议决议公告 2012年08月21日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届监事会第十四次会议决议公告 2012年08月21日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012年09月08日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届董事会第二十九次会议决议公告 2012年09月11日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届监事会第十五次会议决议公告 2012年09月11日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股权激励计划授予相关事项的公告 2012年09月11日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届董事会第三十次会议决议公告 2012年10月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股权激励计划授予的期权与限制性股票登记完成公告 2012年10月27日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第五届董事会第六次会议决议公告 2013年8月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整及注销部分已授予限 制性股票和期权的公告 2013年8月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司回购股权激励股份的债权人公告 2013年8月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第五届董事会第十次会议决议公告 2013年9月11日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于首期股权激励计划限制性股票第一期可解锁的公告 2013年9月11日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于首期股权激励计划期权第一个行权期可行权公告 2013年9月11日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 股权激励计划期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告 2013年9月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 股权激励计划限制性股票第一次解锁股份上市流通的提示性公告 2013年9月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的完成公告 2013年12月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第五届董事会第二十五次会议决议公告 2014年4月22日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第五届监事会第十次会议决议公告 2014年4月22日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的公告 2014年4月22日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的补充公告 2014年4月22日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于部分已授予股票期权注销完成公告 2014年5月6日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司回购股权激励股份的债权人公告 2014年9月4日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股票期权和限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票和期权 的公告 2014年9月4日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权公告 2014年9月4日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn （未完）  |