[中报]濮耐股份:2016年半年度报告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郑化轸 董事 出差 刘百宽 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人赵艳涛及会计机构负责人(会计主 管人员)马意声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 14 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 40 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 42 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 149 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 濮耐功能 指 本公司的子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司 营口濮耐 指 本公司的子公司营口濮耐镁质材料有限公司 上海宝明 指 本公司的子公司上海宝明耐火材料有限公司 云南濮耐 指 本公司的子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司 琳丽矿业 指 本公司的子公司海城市琳丽矿业有限公司 青海濮耐 指 本公司的子公司青海濮耐高新材料有限公司 华银高材 指 本公司的子公司海城市华银高新材料制造有限公司 濮阳乌克兰 指 本公司的子公司濮阳乌克兰有限责任公司 濮耐俄罗斯 指 本公司的子公司濮耐（集团）俄罗斯有限责任公司 濮耐美国 指 本公司的子公司濮耐美国股份有限公司 濮耐炉窑 指 本公司的子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 郑州华威 指 本公司的子公司郑州华威耐火材料有限公司 郑州汇特 指 本公司的子公司郑州汇特耐火材料有限公司 雨山冶金 指 本公司的子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 上海濮耐 指 本公司的子公司上海濮耐国际贸易有限公司 翔晨镁业 指 西藏昌都地区翔晨镁业有限公司 西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 濮耐股份 股票代码 002225 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 公司的中文简称（如有） 濮耐股份 公司的外文名称（如有） PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PRCO 公司的法定代表人 刘百宽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭艳鸣 张雷 联系地址 河南省濮阳县西环路中段 河南省濮阳县西环路中段 电话 0393-3214228 0393-3214228 传真 0393-3214218 0393-3214218 电子信箱 pengyanming78@gmail.com zhangleizmx8@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,151,910,745.97 1,479,431,913.86 -22.14% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,172,118.25 97,769,372.52 -48.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 45,467,402.28 90,018,983.51 -49.49% 经营活动产生的现金流量净额（元） 38,779,868.06 40,436,134.01 -4.10% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.11 -45.45% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.11 -45.45% 加权平均净资产收益率 1.94% 3.92% -1.98% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 5,013,743,442.61 5,154,854,960.11 -2.74% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,589,070,944.64 2,567,882,905.27 0.83% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -633,871.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,750,109.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,403,339.91 减：所得税影响额 909,384.29 少数股东权益影响额（税后） 1,098,797.69 合计 4,704,715.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年以来，下游钢铁、水泥等行业在 “去产能”、“去库存”以及环保治理等压力下出现了限产、减产的普遍现象，客观 上减少了对耐火材料的需求。同时，钢铁、水泥行业经营业绩持续低迷，使得公司应收账款的回款质量有所下降。上半年钢 材价格虽有显著提升，但并未传导到上游耐材的供应价格上。公司经营层考虑到复杂的外部环境，在市场开拓的增量和质量 方面反复权衡，采取了较为谨慎的市场策略，报告期内公司实现营业收入115,191.07万元，较上年同期减少22.14%，实现归 属于上市公司股东的净利润5,017.21万元，较上年同期减少48.68%。 另一方面，上半年经营环境的恶劣进一步说明了下游行业正处于“去产能”的进程中，而在这一进程中，公司已明显感 受到未来的市场份额正在向龙头耐材企业倾斜。这场由下游行业掀起的去产能浪潮也必将快速推动耐材行业内部的洗牌，从 而改变和创造新的竞争格局。公司将顺势而为地融入这一过程，尽管比较曲折，但前途充满光明。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入115,191.07万元，较上年同期减少22.14%；营业成本为80,445.26万元，较上年同期减少 22.14%；实现归属于上市公司股东的净利润5,017.21万元，较上年同期减少48.68%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期/末 上年同期/末 同比增减 变动原因 营业收入 1,151,910,745.97 1,479,431,913.86 -22.14% 营业成本 804,452,594.91 1,033,154,152.50 -22.14% 销售费用 113,523,088.86 141,803,958.85 -19.94% 管理费用 123,549,169.74 127,948,459.70 -3.44% 财务费用 13,431,615.86 24,646,609.91 -45.50% 本报告期末人民币贬值汇兑收益增加所致。 投资收益 341,631.82 2,191,385.99 -84.41% 上年同期处置子公司西藏濮耐增加收益所致。 营业外支出 2,326,992.86 848,497.23 174.25% 本报告期内支付赔偿损失及处置的非流动资产损 失增加所致。 利润总额 66,494,131.38 120,384,293.80 -44.77% 本报告期内受当前经济景气度及行业市场需求影 响，公司销售规模下降，导致销售利润减少所致。 所得税费用 12,474,131.43 20,155,678.11 -38.11% 本报告期内营业利润大幅度减少所致。 归属于母公司所 有者的净利润 50,172,118.25 97,769,372.52 -48.68% 本报告期内利润总额减少所致。 研发投入 49,405,568.67 52,711,341.61 -6.27% 经营活动产生的 现金流量净额 38,779,868.06 40,436,134.01 -4.10% 投资活动产生的 现金流量净额 -1,173,837.58 19,375,707.65 -106.06% 上年同期收到处置子公司西藏濮耐投资款项所 致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -54,663,903.55 -32,420,101.99 -68.61% 本报告期内债权筹资额较上年同期债权和股权筹 资额减少所致。 现金及现金等价 物净增加额 -16,765,655.01 29,523,071.19 -156.79% 本报告期内筹资净额减少所致。 其他应收款 64,534,110.53 48,710,922.73 32.48% 本报告期末业务借款增加所致 其他流动资产 15,857,133.67 11,797,711.73 34.41% 本报告期末待抵税额较年初增加所致 应付职工薪酬 27,049,704.96 39,582,837.85 -31.66% 本报告期内支付2015年度计提员工年终绩效薪酬 所致 应付股利 27,988,386.99 1,682,098.05 1,563.90% 本报告期宣告分配2015年度股利所致 其他应付款 39,408,455.28 57,870,828.73 -31.90% 本报告期往来及其他经营性应付款项减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 与2015年年度报告中披露的2016年主要经营指标相比，公司营业收入完成了全年计划的38.27%，归属于上市公司股东 的净利润完成了全年计划的44.80%。报告期内，公司取得的重要进展有： 1、规范运作，继续建立科学健康的管理模式 报告期内，公司充分发挥集团公司统一管理职能，提高公司规范运作水平；通过集团管控、体系优化、协同效应、重点 突破等系列措施应对复杂的内外部环境，以审慎积极的姿态，内强自身，外扩市场，建立更为科学健康的经营架构和管理体 系。 2、推动研发创新，推进科研成果产业化 报告期内，公司坚持以市场需求为导向，大力推动科研创新，着力推进科研成果产业化，持续增强公司的技术创新能 力和创新技术的盈利能力。 3、加大市场开拓深度和广度 报告期内，公司在强化优势产品市场地位的同时，通过技术挖潜，不断推出符合市场需求的新产品，继续加大在水泥无 铬化、城市固废垃圾协同处理等领域的技术研发和市场开拓力度；同时发挥资本平台优势，加快整合优质资源的步伐，上半 年公司继续在国内外寻找优质企业进行洽谈合作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 耐火材料 1,112,846,230.82 771,753,697.89 30.65% -21.88% -21.73% -0.14% 分产品 功能性耐火材料 328,165,342.76 201,415,184.06 38.62% -13.07% -11.18% -1.31% 定型耐火材料 413,628,625.46 300,487,619.32 27.35% -34.43% -34.49% 0.07% 不定型耐火材料 322,133,154.54 233,279,844.86 27.58% -7.45% -5.88% -1.21% 其他类 48,919,108.06 36,571,049.65 25.24% -28.32% -30.62% 2.47% 分地区 国内销售 933,651,518.50 658,520,559.17 29.47% -20.64% -20.81% 0.15% 海外销售 179,194,712.32 113,233,138.72 36.81% -27.77% -26.66% -0.95% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大改变。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 濮耐 功能 子公 司 耐火 材料 耐火材料 57,900,000.00 188,983,076.47 109,021,490.18 66,916,578.15 8,910,184.45 7,649,706.25 雨山 冶金 子公 司 耐火 材料 耐火材料 20,000,000.00 182,304,051.98 102,677,180.85 77,669,463.92 9,642,891.15 8,203,189.84 郑州 汇特 子公 司 耐火 材料 耐火材料 210,284,066.91 601,722,129.15 317,117,854.85 57,083,155.67 -7,783,772.18 -7,547,537.48 注：填列范围包括单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -50.00% 至 -20.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 6,242.28 至 9,987.64 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,484.55 业绩变动的原因说明 受制于下游钢铁、水泥行业去产能的影响，预计1-9月实 现的营业收入将有所下降。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案 的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（880,868,298股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含 税），不送红股，亦不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2016年7月11日，除权除息日为2016年7月12日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司内 部管理运作，不断提高公司治理水平。 截止报告期末，公司已经形成了较为完善的法人治理结构，建立了较为完善的决策机制、监督机制和执行机制，公司治 理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 云南濮耐起诉云 南天高镍业有限 公司拖欠货款 1,931.74 否 已接受法院 调解 已签订还款协议， 约定自2017年1月 起每月还款40万元 - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 云南濮耐起诉首 钢水城钢铁(集团) 有限责任公司拖 欠货款 1,149.53 否 已接受法院 调解 经调解被告同意分 次按时付款，目前 已回款595万元 - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 雨山冶金起诉四 川省达州钢铁集 团有限责任公司 拖欠承包款 936.74 否 已接受法院 调解 经调解被告同意分 次按时付款 - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 云南濮耐起诉沈 阳东大冶金科技 股份有限公司拖 欠货款 886.58 否 7月27日开 庭，尚未判 决 被告已陆续还款 388.05万元 - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 濮耐股份起诉常 熟新常钢贸易有 限公司拖欠货款 459.05 否 已判决 濮耐股份胜诉 对方已停产， 尚未执行 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 濮耐炉窑起诉中 机新能源开发有 297.83 否 已于2016 年5月受 - - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 限公司拖欠工程 款 理，尚未开 庭 年半年度报告 濮耐股份起诉中 电电建建设有限 公司拖欠货款 259.86 否 已于2016 年5月受 理，尚未开 庭 - - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 濮耐股份起诉切 利雅宾斯克钢厂 拖欠货款 271.08 否 法院2016 年3月已判 决 濮耐股份胜诉 尚未执行 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 大连秋合耐火材 料有限公司起诉 郑州汇特拖欠货 款 480.83 否 2015年12 月已判决 大连秋合胜诉 2016年3月已 将货款支付， 正在执行 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 通辽市大通福利 镁砂厂起诉营口 濮耐拖欠货款 139.69 否 2016年6月 法院开庭审 理，尚未判 决 - - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 位志明等8人起 诉濮耐炉窑等5 单位因高危责任 纠纷 102 否 已开庭三 次，尚未判 决 - - 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2016 年半年度报告 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司第三届董事会第二十六次会议于2016年4月27日审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的 股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，详见《关于作废第三个行权期未达到行权条件的 股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027），根据公司《股票期权与 限制性股票激励计划（修订案）》相关规定，经本次董事会审议通过和2012年第四次临时股东大会相关授权，公司完成了作 废第三个行权期未达到行权条件的股票期权和回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票相关事宜，详见《关于股 权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-036）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露索引 福建三 钢闽光 股份有 限公司 关联 法人 销售产 品 耐火 材料 产品、 服务 市场定价 按照合 同执行 681.88 0.51% 2,500 否 票据 按照同 类客户 可比价 格 2016 年04 月28 日 《关于2016 年度日常关 联交易预计 公告》（公告 编号： 2016-025） 北京华 泰焦化 工程技 术有限 公司 关联 法人 销售产 品 耐火 材料 购销 市场定价 按照合 同执行 0 0.00% 1,000 否 现金 按照同 类客户 可比价 格 2016 年04 月28 日 《关于2016 年度日常关 联交易预计 公告》（公告 编号： 2016-025） 北京华 泰焦化 工程技 术有限 公司 关联 法人 房屋租 赁 租赁 费 市场定价 按照合 同执行 137.23 100.00% 200 否 现金 按照同 类客户 可比价 格 2016 年04 月28 日 《关于2016 年度日常关 联交易预计 公告》（公告 编号： 2016-025） 合计 -- -- 819.11 -- 3,700 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的，在 报告期内的实际履行情况（如 有） ①公司预计2016年度与福建三钢闽光股份有限公司发生日常关联交易不超过2,500万元， 实际发生681.88万元，本年度实际发生金额占预计金额的27.28%；②公司公司预计2016 年度与北京华泰由于租赁发生日常关联交易不超过200万元，实际发生137.23万元，本年 度实际发生金额占预计金额的68.62%。 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因（如适用） 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 报告期内，公司采用整体承包方式实现的销售收入为53,170.18万元，同比下降了7.44%，占营业收入的比重为47.78%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司与关联方北京华泰焦化工程技术有限公司（以下简称“北京华泰”）签署了关于房屋租赁的合同，公司 将北京科技研发中心部分办公场地按照市场价格租赁给北京华泰作为办公场地，发生租赁费137.23万元。详见《关于2016年 度日常关联交易预计公告》（公告编号2016-025）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 马鞍山市雨 山冶金新材 料有限公司 2015年07月16 日 3,000 2015年07月31日 200 连带责任保 证 2015.10.19-2016.10.19 否 是 200 连带责任保 证 2016.1.28-2016.7.28 否 是 100.77 连带责任保 证 2016.2.1-2016.8.1 否 是 255.4 连带责任保 证 2016.3.29-2016.9.29 否 是 10.63 连带责任保 证 2016.5.12-2016.11.12 否 是 170.89 连带责任保 2016.5.18-20 否 是 证 16.11.18 郑州汇特耐 火材料有限 公司 2015年04月18 日 15,000 2015年07月23日 2,000 连带责任保 证 2015.7.23-2016.7.23 否 是 210 连带责任保 证 2016.4.21-2016.10.21 否 是 2015年07月16 日 5,000 2015年10月14日 300 连带责任保 证 2016.1.4-2016.11.3 否 是 280 连带责任保 证 2016.1.5-2016.7.4 否 是 186.2 连带责任保 证 2016.6.3-2016.12.3 否 是 云南濮耐昆 钢高温材料 有限公司 2015年12月25 日 5,000 2016年02月21日 510 连带责任保 证 2016.3.22-2017.3.22 否 是 1,020 连带责任保 证 2016.5.4-2017.5.4 否 是 1,020 连带责任保 证 2016.6.15-2017.6.15 否 是 营口濮耐镁 质材料有限 公司 2015年12月25 日 3,000 上海宝明耐 火材料有限 公司 2015年12月25 日 10,000 郑州华威耐 火材料有限 公司 2015年12月25 日 4,000 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 47,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 6,463.9 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 47,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 6,463.9 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 47,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 6,463.9 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 47,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 6,463.9 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.50% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。 采用复合方式担保的具体情况说明 公司与昆明钢铁集团有限责任公司按照双方投资比例为云南濮耐授信额度贷款提供担保。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 向敏;钱海华;钱海 本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公 2010年07 长期有效 公司未 英 司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从 事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业 务。 月28日 发现违 背承诺 事项 郑化轸;郑铠锋;赵 羚宇 1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事 或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司构成竞争的业务及活动；或拥 有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或 核心人员。2、本人愿意承担因违反上述承诺而 给濮耐股份造成的全部经济损失。3、本人同时 承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任 何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规 定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价 格公允，避免损害上市公司的合法权益。 2013年11 月06日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 郑化轸 在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等484 名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚有29 名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股 权转让方在本次转让中合计转让的郑州华威的 股份数为19.394万股，占目前郑州华威总股本的 0.74%。 2013年11 月06日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 郑化轸等167人 根据2013年7月18日签订的《濮阳濮耐高温材 料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次 交易对方郑化轸等167人与濮耐股份约定：在本 次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计 年度中，如果郑州华威当年实际利润（即扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未 达到承诺利润，郑化轸等167名交易对方将以股 份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数 的计算公式如下：年度补偿股份数=[（截至当期 期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净 利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股 份数。上述补偿期内，郑化轸等167名交易对方 承诺的利润数如下：1、2013年度，承诺净利润 数为3,710.85万元；2、2014年度，承诺净利润 数为4,387.79万元；3、2015年度，承诺净利润 数为5,108.00万元。具体关于盈利预测补偿的相 关约定可参见公司于2013年9月28日公告的《濮 阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份 2013年11 月06日 2015年12 月31日 详见 《关于 郑州华 威耐火 材料有 限公司 2015年 度业绩 承诺未 实现情 况的公 告》（公 告编 号： 2016-029） 购买资产报告书》。 郑化轸等167人 除郑铠锋外，郑化轸等166人承诺因本次发行股 份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件 分批解锁： 1、自发行完成之日起十二个月内不 转让； 2、自发行完成之日起第十三个月至二十 四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股 份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%； 3、 自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月 内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买 资产而获得的濮耐股份数量的30%； 4、自发行 完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数 量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股 份数量的40%。郑铠锋因其持有郑州华威股权的 时间不足12个月，承诺因本次发行股份购买资 产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三 十六个月内不转让。 2013年11 月06日 2016年11 月5日 公司未 发现违 背承诺 事项 崔江涛、刘跃军、 王雯丽、杨玉富、 王丽坤 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔 江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如 下：1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔 江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担 任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也 不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮 耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股 份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机 构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 2、若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江 涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控 制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争 的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王 丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关 公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务 构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产 或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务 纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让 给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛 及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其 他方式避免同业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉富、 刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮 耐股份造成的全部经济损失。 2014年12 月31日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 崔江涛、刘跃军、 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔 2014年12 长期有效 公司未 吕永峰、徐航、杜 东峰、裴文照、王 雯丽、杨玉富、王 丽坤 江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关 于规范关联交易的承诺》，主要内容如下： 1、 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜 东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民 共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章 程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜 东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务。2、王雯丽、王丽 坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、 徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非 法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、 刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永 峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形 式的担保。3、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃 军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及 其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的 关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份 公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的 合法权益。4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、 刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永 峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给 濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、 杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐 航和吕永峰承担赔偿责任。 月31日 发现违 背承诺 事项 王雯丽;杨玉富;王 丽坤 根据公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下简称 “补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补 偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如 下：如果本次发行股份及支付现金购买资产交易 于2014年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉 富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间 为2014年度、2015年度、2016年度。根据中联 评估于2014年5月26日出具的中联评报字[2014] 第398号《资产评估报告》，中联评估采取收益 法评估时预测雨山有限2014年度、2015年度、 2016年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及 补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常性损益 后）如下：1、2014年度承诺净利润数为1,484.45 万元，2、2015年度承诺净利润数为1,710.64万 2014年12 月31日 2016年12 月31日 公司未 发现违 背承诺 事项 元，3、2016年度承诺净利润数为1,859.63万元。 在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未 达到承诺净利润数，补偿义务人应以股份补偿方 式对净利润差额进行补偿。对于补偿义务人各个 自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行 本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以 现金折股方式进行补偿。 崔江涛、刘跃军、 吕永峰、徐航、杜 东峰、裴文照、王 雯丽、杨玉富、王 丽坤 （一）交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具了 《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：王 雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自 本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发 行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解 禁： 1、自发行结束之日起第十三个月至二十四 个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次 交易而获得的濮耐股份股份数量的30%； 2、自 发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内， 解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而 获得的濮耐股份股份数量的30%； 3、自发行结 束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量 为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份 数量的40%。本次发行结束后至股份解禁期满之 日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（二）交 易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关 于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：刘跃军、 杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行 股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份， 自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发 行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东 峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股 本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约 定。交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份 锁定的承诺》，主要内容如下：崔江涛、吕永峰 因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股 权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让。本次发行结束后至股份解禁期 满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、 转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上 述约定。 2014年12 月31日 2017年12 月31日 公司未 发现违 背承诺 事项 崔江涛、刘跃军、 吕永峰、徐航、杜 东峰、裴文照、王 雯丽、杨玉富、王 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔 江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关 于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承 诺函》，主要内容如下： 1、王雯丽、王丽坤、 杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐 2014年12 月31日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 丽坤 航和吕永峰保证已向上市公司和参与本次交易 的各中介机构提供了本次交易所必需的原始书 面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信 息，并保证为本次交易所提供的文件材料及有关 信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 2、王雯丽、王丽坤、 杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐 航和吕永峰保证向上市公司和参与本次交易的 各中介机构所提供的副本材料或复印件与正本 材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章 均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力 在其有效期内均未被有关政府部门撤销。3、王 雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东 峰、裴文照、徐航和吕永峰保证上市公司在本次 交易申请文件中引用的由其本人所出具的文件 以及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。4、上述内容为王 雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东 峰、裴文照、徐航和吕永峰真实意思表示，其本 人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前 述承诺的行为其本人将承担个别和连带的法律 责任。 崔江涛、刘跃军 交易对方刘跃军和崔江涛就合同纠纷出具了《关 于肥城矿业合同纠纷的承诺》，具体内容如下： 交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终 承担的赔偿责任超过原已预收的款项267 万元 与已预计的负债163.23 万元之和，超出部分由 本人向汇特耐材承担连带补偿责任。 2014年12 月31日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 崔江涛、刘跃军 交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材 对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：后 续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借 款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛 将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并 于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支 付全部损失金额。 2014年12 月31日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 王雯丽、杨玉富、 王丽坤 交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了《关于 商品房办理房产证的承诺》，主要内容如下：王 雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金开展 位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上 城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科 上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费 用；若雨山冶金未能在2016年12月31日前取 2014年12 月31日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 得融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301 室、融科上城9号楼501室房屋的房屋所有权， 王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐 股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的 评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连 带责任。 刘百宽 本人参与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公 司本次非公开所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束之日起至股份 解禁期满之日止，刘百宽由于濮阳濮耐高温材料 （集团）股份有限公司送红股、转增股本原因增 持的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股 份，亦应遵守上述约定。 2015年03 月30日 2018年3 月29日 公司未 发现违 背承诺 事项 首次公开发行或再融资 时所作承诺 刘百宽家族、董 事、监事及高管 1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直 接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有 限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权 或在任何竞争企业有任何权益； 2、将来不会以 任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不 会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 助； 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本 人将来投资的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团) 股份有限公司进行关联交易时将按公平、公开的 市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的程序，且不通过与濮阳濮耐高 温材料(集团)股份有限公司之间的关联关系谋求 特殊的利益，不会进行有损濮阳濮耐高温材料(集 团)股份有限公司及其他股东利益的关联交易。 2008年04 月25日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 董事、监事及高管 1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳濮 耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分 之二十五； 2、离职后半年内，不转让所持有的 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份； 3、 自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料(集团) 股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料(集 团)股份有限公司收购该部分股份。 2008年04 月25日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 其他对公司中小股东所 作承诺 西藏昌都地区合 众创业投资合伙 企业（有限合伙） 为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受让西 藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁 业”）部分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业 竞争、规范关联交易，本企业承诺： 1、本企业 保证，根据法律法规的规定保证本公司、西藏濮 耐在现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮 2014年10 月09日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 耐股份产生新的同业竞争。2、本企业将杜绝一 切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求濮耐股份向本企业、西藏濮耐提供任 何形式的担保。3、本公司、西藏濮耐将尽可能 地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法 律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害濮耐股份及其他股东的合法权益。 刘百宽、刘百春、 郭志彦 作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以 下简称“濮耐股份”）的股东以及西藏昌都地区合 众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 众创业”）的合伙人，为推动翔晨镁业矿山开发进 程，合众创业拟受让西藏昌都地区翔晨镁业有限 公司（以下简称“翔晨镁业”）部分股权，为避免 与濮耐股份间产生的同业竞争、规范关联交易， 除受濮耐股份委托进行投资情形外，本人承诺： 1、除翔晨镁业，以及整合西藏濮耐的投资外， 本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者濮 耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会 直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股 份构成竞争的业务及活动。2、本人拟通过合众 创业的股东地位，根据法律法规的规定保证翔晨 镁业、西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营 活动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。3、在 翔晨镁业达到如下条件的情况下，合众创业将所 持有的翔晨镁业股权全部转让给濮耐股份：（1） 翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权 证；（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000 万吨的规模；（3）满足监管部门在上市公司（重 大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法 合规性要求。4、本人及本人的关联人将杜绝一 切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的 其他企业、经济组织提供任何形式的担保。5、 本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与 濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及 2014年10 月09日 长期有效 公司未 发现违 背承诺 事项 其他股东的合法权益。 濮阳濮耐高温材 料（集团）股份有 限公司 1、利润分配的方式：公司可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股 利。2、利润分配的时间：公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。在 满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实 际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监 事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 3、未来三年（2014-2016年）公司进行现金分配， 应同时满足以下条件：①公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的30%。在满足上 述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法 律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公 积金、任意公积金以后，作如下安排： 公司原 则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、公司实行差异化的现金分红政策：公司董事 会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定。 2014年06 月19日 2016年6 月18日 严格履 行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 1、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 濮阳濮耐高温材 料（集团）股份有 限公司2012年公 司债券（第一期） 12濮耐01 112170 2013年 04月12 日 2018年 04月12 日 22,621.9 5.80% 采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金一起兑付。 濮阳濮耐高温材 料（集团）股份有 限公司2015年公 司债券（第一期） 15濮耐01 112255 2015年 07月22 日 2020年 07月22 日 30,000 5.88% 采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金一起兑付。 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 不适用 报告期内公司债券的付息兑 付情况 公司于2016年4月12日支付了公司债券“12濮耐01”自2015年4月11日至2016年4月 11日期间的利息（含税）共计1,312.00万元；2016年7月22日支付了公司债券“15濮耐01” 自2015年7月22日至2016年7月21日期间的利息（含税）共计1,764.00万元。 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 “12 濮耐 01”、“15 濮耐 01”均为5年期债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内“12 濮耐 01”存续期已到第3年，发行人有 权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，后公司选择不 上调本期债券票面利率，即后 2 年票面利率仍为 5.80%保持不变。同时投资者在发行人在 做出调整本期债券票面利率的公告后有回售选择权，“12 濮耐 01”本次回售申报数量为 737,810张，回售申报金额为 73,781,000 元（不含利息），剩余托管数量为 2,262,190 张。 2、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 平安证券有限 责任公司 办公地址 广东省深圳市 福田中心区金 田路4036号荣 超大厦16-20 层 联系人 张黎 联系人电话 021-38637163 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信 评级机构发生变更的，变更的原因、履行的 程序、对投资者利益的影响等（如适用） 不适用。 3、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的 程序 （1）经公司2012年第二次临时股东大会批准，12濮耐01公司债券募集资金拟用于（未完）  |