[中报]清水源:2016年半年度报告
河南清水源科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王志清、主管会计工作负责人宋长廷及会计机构负责人(会计主 管人员)王琳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ........................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 5 第三节 董事会报告 ............................................................ 8 第四节 重要事项 ............................................................. 19 第五节 股份变动及股东情况 ................................................... 27 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 32 第七节 财务报告 ............................................................. 34 第八节 备查文件目录 ........................................................ 130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、河南清水源、清水源 指 河南清水源科技股份有限公司 报告期、本报告期 指 2016年1月-6月 上年同期、去年同期 指 2015年1月-6月 期初 指 2016年1月1日 期末 指 2016年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》、《章程》 指 《河南清水源科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 NSF认证 指 NSF 是 National Sanitation Foundation（美国国家卫生基金会）的简 称，是 1944 年成立一个独立的，不以营利为目的的非政府组织。NSF 专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证。 REACH认证 指 Registration, Evaluation Authorization and Restrictionof Chemicals；―化 学品注册、评估、许可和限制。这是欧盟对进入其市场的所有化学品 进行预防性管理的法规，于 2007 年 6 月 1 日正式实施。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 券商、保荐人（主承销商） 指 中原证券股份有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 清水源 股票代码 300437 公司的中文名称 河南清水源科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 清水源 公司的外文名称（如有） Henan Qingshuiyuan Technology CO.,Ltd 公司的法定代表人 王志清 注册地址 河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻 注册地址的邮政编码 459000 办公地址 河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻 办公地址的邮政编码 459000 公司国际互联网网址 www.qywt.com.cn 电子信箱 dongshihui@qywt.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱晓军 王肖蕊 联系地址 河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴 玉米公司北邻 河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴 玉米公司北邻 电话 0391-6089790 0391-6089342 传真 0391-6089341 0391-6089341 电子信箱 dongshihui@qywt.com.cn dongshihui@qywt.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报、中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 河南清水源科技股份有限公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 205,575,053.22 187,033,385.33 9.91% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 16,849,388.44 18,462,674.86 -8.74% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 14,671,742.56 18,211,773.07 -19.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） 23,997,581.20 5,033,748.96 376.73% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.1285 0.0755 70.20% 基本每股收益（元/股） 0.0902 0.1187 -24.01% 稀释每股收益（元/股） 0.0902 0.1187 -24.01% 加权平均净资产收益率 3.95% 6.27% -2.32% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 3.44% 6.18% -2.74% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 524,024,940.75 480,645,568.67 9.03% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 429,444,536.41 423,295,085.64 1.45% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.2994 6.3463 -63.77% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 441,136.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 237,297.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,883,502.19 减：所得税影响额 384,290.45 合计 2,177,645.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （一）安全生产风险 公司生产方式为规模化、连续化生产，生产所需的部分原材料以及中间产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运 输有特殊的要求。公司配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制，整个生产过程始终处于受控状态， 发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因保管、运输、操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产 经营。公司存在安全生产风险。 （二）环保风险 公司设立以来坚持生产与环境协调发展的原则，在努力建设节约环保型企业的过程中，不断加大污染治理力度，最大限度地 保护生态环境，不损害职工健康。尽管如此，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日 益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同 时，公司生产过程中使用的部分原材料、中间品及副产品为酸碱等物质，如操作不当发生影响环境安全的事故，将可能影响 公司的生产经营，并造成一定的经济损失。 （三）外贸环境变化及汇率变动风险 公司一直努力拓展国际市场，亚洲、欧洲和北美洲是公司最主要的出口市场，出口业务收入占主营业务总收入的比例较大， 均以美元进行计价、结算，汇率波动会对公司利润产生一定影响。虽然公司不断增加产品种类，提高产品质量并已经获得 NSF认证和欧盟REACH认证注册，但受欧债危机、美国经济危机复苏缓慢导致的全球经济不景气的影响，公司出口业务仍 存在一定风险。公司出口的商品享受出口商品增值税“免、抵、退”政策，如果未来国家根据出口形势变化，下调公司产品的 出口退税率，将对公司业绩产生一定的不利影响。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2016年1-6月，公司实现营业收入20557.51万元，营业利润1927.43万元，归属于上市公司股东的净利润1684.94万 元，主营业务产品销量保持稳定增长，由于报告期内黄磷、顺酐、冰醋酸等主要原材料价格下降，导致产品售价下降，母公 司在主营业务收入小幅增长的情况下，净利润与上年同期基本持平；各控股子公司目前处于市场开拓阶段，由于前期运行费 用较多，导致公司合并净利润较去年同期下降8.74%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 205,575,053.22 187,033,385.33 9.91% 营业成本 157,952,810.00 138,416,876.22 14.11% 销售费用 15,532,861.98 12,751,600.28 21.81% 管理费用 13,746,583.15 13,697,123.30 0.36% 财务费用 -561,785.45 -922,680.18 39.11% 主要系汇兑收益减少所 致。 所得税费用 3,103,369.31 3,170,886.87 -2.13% 研发投入 4,917,360.32 3,960,230.52 24.17% 经营活动产生的现金流 量净额 23,997,581.20 5,033,748.96 376.73% 主要系业务收入增加及 公司增大应收款催收力 度，回款良好所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -53,380,201.15 -66,273,957.35 19.45% 筹资活动产生的现金流 量净额 -10,007,426.61 143,219,165.86 -106.99% 主要系2015年上半年公 司上市后募集资金增 加，2016年无此事项影 响所致 现金及现金等价物净增 加额 -39,375,511.97 81,946,442.82 -148.05% 主要系2015年上半年公 司上市后募集资金增 加，2016年无此事项影 响所致 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入20557.51万元，同比增长9.91%。主要原因有： （1）水处理剂产品实现收入16682.61万元，同比增长4.5%； （2）氯甲烷产品实现收入1944.05万元，同比减少18.12%； （3）其他产品实现收入1930.85万元，同比增长429.58%，主要系子公司济源市清源商贸有限公司开展贸易业务收入增 加所致。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 报告期内，公司的主营业务包括：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理设备销售，化工 原料销售（易燃易爆化学危险品出除外）；三氯化磷的生产，亚磷酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务，从 事货物和技术进出品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内实现营业务收入20557.51 万元，其中水处理剂产品的收入为16682.61万元，占营业务收入的81.15%，氯甲烷的收入为1944.05万元，占营业务收入 的9.46%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 水处理剂产品 166,826,078.64 127,953,045.97 23.30% 4.50% 5.00% -0.37% 氯甲烷 19,440,473.49 12,054,212.42 37.99% -18.12% -10.18% -5.48% 其他 19,308,501.09 17,945,551.61 7.06% 429.58% 472.42% -6.96% 合计 205,575,053.22 157,952,810.00 23.17% 9.91% 14.11% -2.82% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 与2015年半年度相比，前五大供应商采购比例呈下降趋势，此变化不会对公司未来经营造成重大影响。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 本报告期销售较上年同期增加，但前五大客户销售金额及销售占比略微下降，公司不存在依赖单一大客户的情况，故前五大 客户销售占比下降不会对未来生产经营产生重大影响。 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 一、示踪型阻垢分散剂的研发及应用 在工业水处理过程中，通常是通过测磷来确定水处理药剂的投加量，但磷酸盐的测定是通过加热分解后比色分析完成的， 耗费时间较长，难于实现在线分析。随着环保要求，无磷阻垢缓蚀剂越来越受到更多厂家的青睐，寻找快速准确测定水处理 药剂浓度的方法也成为实施水处理技术的关键。近年来国内外水处理发展最快的就是利用荧光示踪技术来检测水处理药剂的 浓度，并实现在线测量和实时控制。荧光示踪技术与其他测量技术相比，具有明显的优势，主要表现在：灵敏度高，检测下 线低、选择性好、可调控性好等。我公司为满足更多客户的需求，响应国家对水体含磷量控制的号召，在研发低磷、无磷药 剂的基础上，进一步推出了示踪型阻垢分散剂的研发及应用。 目前该项目的进展情况为：1、对示踪复配剂分别进行腐蚀试验、阻垢分散试验以及与其它水处理药剂的配伍性能试验， 确定参数性能效果最佳的示踪型药剂；2、模拟不同类型现场水质，对示踪复配药剂进行系列性能验证实验，确定不同水体 的投加浓度和使用范围； 快速和准确测定冷却水中水处理剂的有效浓度，实现自动监控和在线控制是提高要及控制精度和水处理效果的基本保 证，随着国家对水体含磷量的要求，低磷或物理呢水处理药剂时今后发展的趋势。我公司顺应发展趋势，在研发低磷、无磷 水处理药剂的基础上，进一步研发荧光示踪剂，推出环境友好型的新型药剂，既满足了环保需求，也为在线监控和远程自动 化控制实施提供了有力保证，提高了服务质量，拓宽了客户群体，具有明显的经济效益和环境效益。 二、多氨基多醚基亚甲基膦酸产品的研制 多氨基多醚基亚甲基膦酸在循环冷却水作缓蚀阻垢剂，简称PAPEMP。在循环冷却水中既有很好的钙容忍度，对碳酸钙、 硫酸钙有很强的阻垢能力，并能很好地稳定铁、锌、锰的氧化物，对硅和硅酸盐也十分有效。另外，PAPEMP与某些非氧化 性杀生剂复合使用时，对杀生会有增效作用。 该项目于2016年1月正式立项，以端氨基聚醚、亚磷酸、甲醛、盐酸为原料，制得PAPEMP。目前，该项目仍处于实验 室小试阶段，小试工艺仍不成熟，主要表现在活性含量低、色度高、收率低等方面，尚不具备合成合格样品的条件。 该项目为有机膦新型产品，具有磷含量低、阻垢效果佳、应用领域广等特点，该项目的开发不仅有利于提高产品的核心 竞争力，更能提升企业在水处理剂生产领域的技术水平，为企业占据市场主导优势奠定了良好的基础。 三、溶剂法水解聚马来酸酐产品的研制 为适应水解聚马来酸酐产品的发展，提高产品性能和市场竞争力，公司决定在2016年进行溶剂法水解聚马来酸酐产品的 研制。 目前公司的水解聚马来酸酐产品（简称HPMA）生产方法为水溶液聚合法，存在马来酸酐聚合度低，反应温度高，生产 周期长等缺点。溶剂法水解聚马来酸酐产品则采用有机溶液如甲苯作为溶剂，马来酸酐可以充分溶解在溶剂中，经聚合反应 后，HPMA不溶于溶剂，可以通过沉降分离等手段将合成的HPMA与原料进行分离，这种方法的优点是提高了水解聚马来酸 酐产品的转化率，在使用较少引发剂的情况下就可以得到相对分子量较高，聚合度高的产品。 该项目于2016年1月立项，目前仍处于实验室小试阶段，顺酐的聚合度偏低，需要改进实验工艺。 四、氯代环己烷产品的研制 为缓解公司因扩大产能带来的废酸处理问题，公司将氯代环己烷的开发列为2016年研发项目。该项目完成后可将公司有 机膦产品生产过程中产生的氯化氢气体转化为氯代环己烷产品。 实验室在装有搅拌、温度计、冷凝器及导气管的反应器中加入环己烯或环己醇，开动搅拌，升温至70℃，开始由导气管 将氯化氢气体导入反应瓶内。氯化氢通气速度以冷凝器出口没有氯化氢气体放出为准。在整个反应过程中控制反应温度在 60～75℃，同时不停地搅拌。根据多次探索性实验得出影响反应的主要因素，以反应时间、反应温度、催化剂用量作为合成 工艺的三个重要工艺控制点，同时关注产品的转化率、收率以及产品的分离提纯。 该项目于2015年12月开始在实验室进行小试工作，目前仍处于产品实验室试制阶段。 五、十二烷基二甲基苄基氯化铵生产工艺的研究 十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）季铵盐型杀菌灭藻剂作为非氧化型杀菌灭藻剂自身毒性小且无积累性毒性，并易溶 于水不受水硬度影响，应用在石油、化工、电力、纺织等行业的循环冷却水系统中可以控制循环冷却水系统菌藻类滋生，对 杀灭硫酸盐还原菌有特效。该项目完成后，可结束企业杀菌灭藻剂全部外购的历史，使企业在相关产品的生产应用上更具优 势，顺应了企业发展的趋势，还可提升企业在水处理剂生产领域的国际竞争力。 该项目于2015年6月通过公司高层审批，正式立项。2016年3月-2016年6月的进展情况为：1、设备购置、安装(改造)调试， 进行工业化试生产、调试。确定生产小试成熟工艺在更大生产装置中的重现性、质量稳定性及安全性。2、产品推广，完成 规模化生产。截止目前，该项目已顺利完成。 六、重金属污染土壤及水体修复技术的研究及开发 公司与同济大学签订技术服务合同，共同合作开发“重金属污染土壤及水体修复技术” ，该项目能有效地修复重金属污 染土壤（农业用地）及水体，修复后的土壤重金属浸出浓度低于中华人民共和国国家标准GB15618-2008《土壤环境质量标 准》中的农业用地二级标准，并使修复后的土壤恢复农用功能。 该项目已进行农田实验，对农作物生长情况，重金属含量进行实验对比和检测，取得了一些农田试验数据，仍需要对农 作物重金属指标进行跟踪检测。 七、羟基亚乙基二膦酸及其配套产品连续生产工艺技术的开发 传统的有机膦生产依靠釜式反应，在相同的工艺条件下得到的有机膦产品质量不同，色度、气味、粘度以及产品稳定性 均存在不同程度的差异。该项目要从根本上解决有机膦产品生产产量低，产品质量不稳定的问题，打破传统釜式生产的基本 模式，采用更为先进的管式反应器进行生产；同时配备相应的控制系统，设定对应的关键控制点，实现生产自动化。该项目 完成后，公司有机膦产品的生产将达到国内甚至国际领先水平，不仅能实现产品的规模化生产，增加产量，降低现场人员的 工作强度，节约劳动力，降低人员管理成本。 项目组首先进行了HEDP的实验室小试模型构建，主要是依据生产现场实际情况，建立一套管式反应器，用来进行样品 小试，该模型的构建也为以后各项产品实现管式生产提供了数据支持。通过性能验证实验来确定合适的生产工艺，在实验室 进行反复实验，确认生产工艺的可靠性。2016年3月至今，已确定按照中试工艺进行规模化试生产的实验数据，并在试生产 过程中逐步掌握管路设计、物料配比、反应温度、进料速率、容器压力等最佳技术参数，为下一步项目进度的进行提供准确 可靠的数据。目前，该项目产品已经进行小批量生产，正在推广销售。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 水污染治理最重要的纲领性文件《水污染防治行动计划》（以下简称“《水十条》”）经国务院批复，已于2015年4月 16日正式对外公布，国家及各个行业的环保投资将持续加大，实施《水污染防治行动计划》对现有水处理市场将带来重大 积极影响。《水十条》提出，积极推动设立融资担保基金，推广股权、项目收益权、特许经营权、排污权等质押融资担保， 将推进环保涉笔融资租赁业务，消除金融资本进入环保领域的融资担保障碍，推动金融资本投入环保事业。 公司所属行业为环保产业的水处理领域，公司产品广泛应用于化工、钢铁、电力、石油、纺织、印染等行业的水处理， 随着“水十条”的逐步实施，公司业绩将会持续增长，公司借助成功上市的平台，将逐步进入设备制造、工程设计、水处理工 程服务等领域，进一步做大公司在水处理行业中的地位，提升公司核心竞争力。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 根据公司制定的2016年度经营计划， 2016年实现营业收入不低于2015年营业收入，力争实现4.5亿元的目标。报告期内， 虽受大环境影响，但公司全体员工积极努力推进各项工作，公司实现营业收入2.06亿元，与2015年同期相比，增长了9.91%， 与2016年度经营计划力争实现4.5亿元的目标相比，完成年度经营计划的45.68%，净利润完成年度经营计划的44.05%。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、石化、钢铁、电力、建材等传统耗能行业未来投资放缓，下游企业面临产业结构调整，传统行业持续下滑和低迷， 对公司水处理剂的生产和销售造成一定影响；但是战略性新兴产业和新业态都表现出强劲的增长势头，公司借助资本 市场，计划全方位服务下游公司，着力进入设备制造、工程设计、水处理工程服务等高附加值领域，打造公司新的经济增长 点。 2、行业内公司规模偏小，无序竞争现象突出，整合势在必行 国内水处理剂行业虽经多年发展，但行业内公司还是规模小、技术水平低，全行业目前已形成 20 余家较大企业， 200 余家小型技术服务型企业的行业布局，无序竞争现象突出，随意压低产品价格，行业整合势在必行，我公司在未来发展中计 划推出兼并重组，快速扩大公司规模，实现规模效应。 3、技术创新能力有待提高 国内企业除在有机膦系列水处理剂具有相对优势外，水处理剂产品的开发和创新能力不足，尤其在自动化、连续化生 产应用等核心技术上，与国外先进企业很大差距，公司加大研发投入力度，提高公司的核心竞争力，确保公司未来发展战 略和经营目标的实现。 4、汇率波动风险 公司出口业务收入占营业收入的比例在40%左右，出口业务主要以美元结算，因此汇率的波动可能对本公司的经营业 绩产生影响。公司通过及时结汇控制汇率波动对利润的影响，报告期汇率波动对公司经营的影响较小，公司财务部门负责 监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 15,230.1 报告期投入募集资金总额 2,005.68 已累计投入募集资金总额 2,983.53 募集资金总体使用情况说明 一、 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2015]153 号 文同意， 本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,670 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币10.53元。截至2015年4月20日止，本公司共募集资金175,851,000.00元，扣 除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。截止2015年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全 部到位，业经大华会计师事务（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。截止2016年6月30 日，公司对募集资金项目累计投入29,835,265.63元，募集资金购买理财产品取得收益1,911,123.30元，募集资金利息收入 360,937.54元，募集资金支付手续费2,145.73元,截止2016 年6月30日，募集资金余额为人民币124,735,649.48元（其中 有60,000,000.00元用于购买现金理财产品）。二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）， 该《管理制度》经本公司第三届董事会六次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、 中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行签订的《募集资 金专户储存三方监管协议》，公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、研发中心建设项 目 否 4,500 4,500 960.45 1,070.63 23.79% 2016年 12月31 日 0 0 是 否 2、年产3万吨水处 理剂扩建项目 否 10,500 10,500 259.29 680.73 6.48% 2016年 12月31 日 0 0 是 否 3、营销中心建设项 目 否 2,500 2,500 785.94 1,232.16 49.29% 0 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 17,500 17,500 2,005.68 2,983.52 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 17,500 17,500 2,005.68 2,983.52 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、研发中心原计划于2016年4月完工，因该项目位于济源市高新产业集聚区内[土地使用权属证号 济国用（2014）第004号]，直至2015年11月份项目用地上的附属物和坟墓拆迁结束后方具备建设 条件，从而导致项目建设延迟。具备建设条件后，公司积极推进项目建设，目前施工图设计、临建、 桩基施工、土方开挖、边坡支护、基础施工（褥垫层，垫层，基础防水）、都已完成，主体结构施工7 层已完工。预计将于2016年12月建成投入使用。2、 年产3万吨水处理剂扩建项目工艺包的工作已 经完成；项目工程设计同期开展，目前已接近尾声；前期主要设备采购工作已经开展，预计将于2016 年8月中旬至8月底期间开始现场施工，预计将于2016年12月建成投入使用。3、营销中心的主要 内容是建设济源为总部营销基地，北京、上海、宁夏和广州为区域营销中心，原计划2016年4月完 工建成；①济源营销总部：济源营销总部因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内[土地使用权 属证号济国用（2014）第004号]，受项目用地因素影响导致项目建设延迟，目前公司正在积极推进 项目建设，预计将于2016年12月建成投入使用；②北京营销中心：公司原计划在北京租用房屋设立 营销中心，考虑到2015年7月公司在北京购置了2 套独栋房产，为了避免重复投入及降低运营成本， 公司决定北京营销中心使用自有房产。因上述自有房产目前正处于装修阶段，所以导致该项目延迟投 入使用，2016年6月份基本完工，将于2016年7月投入使用；③上海营销中心：上海营销中心已完 工；④宁夏和广州营销中心：宁夏和广州营销中心将在上海营销中心和北京营销中心全部完工并试运 营一段时间后，根据市场行情情况择机建设。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 除中国银行济源分行6,000.00万募集资金用于购买理财产品外，其他尚未使用募集资金存放募集资金 专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 交通银 行济源 支行 无 否 保本浮 动收益 型 1,100 2015年 06月04 日 2016年 04月21 日 活期存 款利率 确定方 式 1,100 是 0 32.26 32.26 交通银 行济源 支行 无 否 保本浮 动收益 型 600 2015年 12月24 日 2016年 04月12 日 活期存 款利率 确定方 式 600 是 0 5.81 5.81 中国银 行济源 分行豫 光支行 无 否 保证收 益型 4,000 2015年 06月24 日 2016年 03月30 日 产品年 化收益 率确定 方式 4,000 是 0 116.6 116.6 中国银 行济源 分行豫 无 否 保本收 益型 2,000 2015年 12月11 日 2016年 06月10 日 产品年 化收益 率确定 2,000 是 0 34.28 34.28 光支行 方式 中国银 行济源 分行豫 光支行 无 否 保本收 益型 4,000 2016年 04月13 日 2016年 10月12 日 产品年 化收益 率确定 方式 是 0 60.16 0 中国银 行济源 分行豫 光支行 无 否 保本收 益型 2,000 2016年 06月14 日 2016年 12月23 日 产品年 化收益 率确定 方式 是 0 29.9 0 合计 13,700 -- -- -- 7,700 -- 0 279.01 188.95 委托理财资金来源 中国银行济源分行豫光支行的4笔（尚有6,000万元未收回本金）属于闲置募集资金 用于理财，交通银行济源支行 2笔（已全部收回本金）属于自有资金用于理财，类 型属于活期理财，不定期限。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 2015年05月16日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 委托理财情况及未来计划说明 公司使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对 外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保不影响主营业务正常开展 的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益， 提高公司资金使用效率。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程 序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见。 2016年2月19日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了2015年利润分配预案，公司拟以2015年末总股份66,700,000.00 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。 2016年3月11日公司召开2015年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案，并于2016年3月26日公司在中国证监会信息披露 指定网站披露了《关于2015年度权益分派实施的公告》。本次权益分派股权登记日为：2016 年 3 月 31 日，除权除息日为： 2016 年 4 月 1 日，现金红利发放日为2016 年 4 月 1 日。该方案已于2016 年 4 月 1 日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 河南清水 源科技股 份有限公 司 河南同生 环境工程 有限公司 100%股权 49,480 所涉及的 资产产权 已全部过 户 对公司业 务将产生 积极的影 响 0 0.00% 否 2016年07 月21日 巨潮资讯 网 （http://www.cninfo. com.cn） 《河南清 水源科技 股份有限 公司关于 发行股份 及支付现 金购买资 产并募集 配套资金 之标的资 产过户完 成的公告》 公告编号： 2016-072 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 山东东 岳高分 子材料 有限公 司 持有公 司5%以 上股权 股东的 实际控 制人控 制的公 司 销售商 品 销售商 品 市场价 市场价 7.16 0.03% 100 否 按市价 结算 7900元/ 吨 合计 -- -- 7.16 -- 100 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 公司在关联交易预计公告中披露2016年预计金额不超过500万元，本期实际发生交易 金额为7.16万元，未超过披露的预计交易金额。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 无 关联交易事项对公司利润的影响 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 无 无 无 否 0 0 0 0.00% 0 0 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 新华联控股 有限公司 持有公司5% 以上股权股 东的实际控 制人控制的 公司 购买房产 0 5,647.67 4,632.83 0.00% 0 1,014.84 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 来源 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 王志清; 李立贞; 史振方 1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发 行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。若清水 源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。对于本人 在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公 开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增 股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。2、公司实 际控制人王志清之亲属史振方和李立贞分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前 所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。若清水源上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。对于本人在清水源首 次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格； 自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等 2015 年 04 月 23 日 36 个月 正常 履行 除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 北京新 华联产 业投资 有限公 司 1、自清水源首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本公司在清水源首次公开发行股票前所持有的清水源股份，也不由清水源回购 本公司所持有的该等股份。2、 本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 2015 年 04 月 23 日 12 个月 履行 完毕 王志清 1、对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定 期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按 照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数 量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%，第二年减持数量为本人届时所持的全部解锁 股份数的6%。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。2、自清水源上市之日起至本 人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项， 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。3、本人将严格遵守关于解锁期满后两年内 减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至 清水源、并同意归清水源所有。 2015 年 04 月 23 日 60 个月 正常 履行 北京新 华联产 业投资 有限公 司 1、对于本公司在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的 锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式， 按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持 数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的50%，第二年减持数量为本公司届时所持的 全部解锁股份数的30%。本公司将在减持前3个交易日公告减持计划。2、自清水源上市 之日起至本公司减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。3、本公司将严格遵守关于解 锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减 持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。 2015 年 04 月 23 日 36 个月 正常 履行 王志清; 河南清 水源科 技股份 有限公 司 为保护清水源上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定，清水源及其 控股股东、董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案：1、公司股价稳定措施的启动 条件自清水源上市之日起三年内，若清水源连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近 一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件 的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。2、公司稳定股价具体措施及程序（1） 在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，清水源董事会应根据公司财 务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下 一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措 施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。A.公司回购若公司董事会制 定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开 股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权 股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东王志清承诺投赞成票。公司应自股东大会 审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部 门审批，则完成时间相应顺延）。公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管 理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上 市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条 2015 年 04 月 23 日 36 个月 正常 履行 件。公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计归属上市公司净 利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年 度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度经审计归属上市公司净利 润的50%。B. 公司控股股东增持若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股 股东增持方式，则公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，应自公告之日起30个交易日内 完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部 门审批，则完成时间相应顺延）。公司控股股东王志清及其配偶段雪琴增持公司股份，应 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第5号—股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关规定， 且不能导致公司不符合上市条件。公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若 公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份， 则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司 取得的税后现金分红金额的50%。C. 公司董事及高级管理人员增持若公司董事会制定 并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则清水源届时在任并在 公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员 应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形 或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。公司届时在任并在公司领 取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。公司届时 在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于稳定股价的增持资金不 低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%；若根据本预案在一个会计年度 需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不 超过其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的50%。（2）若公司董事会制定并公告 的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该股份回购计划未经公司股东大会三分 之二多数审议通过，则公司董事会应在15个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方 案。（3）根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动其他股 价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内清水源连续 20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法 律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的股价稳定 方案。（4）清水源及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持义 务时，应按照清水源股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程序 及信息披露义务。（5）公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定 并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董 事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事、高级管理人员 拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 其他 对公 司中 小股 王志清 1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票相关事项的通知》【证监发〔2015〕51 号】等相关文件的规定。 2、承诺在增持期间和本次增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。3、本次增持 公司股份行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。4、公司将继续关注公司大股东 2015 年 07 月 6个 月 履行 完毕 东所 作承 诺 及董监高人员股份变动相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。 23 日 王志清 1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票相关事项的通知》【证监发〔2015〕51 号】等相关文件的规定。 2、承诺在增持期间和本次增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。3、本次增持 公司股份行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。4、公司将继续关注公司大股东 及董监高人员股份变动相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。 2015 年 08 月 20 日 6个 月 履行 完毕 承诺 是否 及时 履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 已于 2016 年 5 月 19 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核 通过，并于 2016 年 7 月 7 日收到中国证监会出具的《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 1490 号）。 截至目前，本次交易已完成标的资产河南同生环境工 程有限公司（以下简称 “同生环境”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记，上述标的公司已成为公司全资子公司。 2016年7月19日，大华所对清水源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大华验字 [2016]000695号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年7月19日止，清水源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册 资 本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰万元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的河 南同生环境工程有限公司100%的 股权合计出资1,400万元。清水源本次增资前注册资本186,760,000元，实收资本186,760,000元，变更后的注册资本 200,760,000元，累计实收资本200,760,000元。 本公司已于2016年7月26 日完成新增股份登记工作，并收到中登公司出具 的《股份登记申请受理确认书》，确认公司 增发股份登记数量为 14,000,000 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 200,760,000 股。本次新增股份将于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首 日为 2016 年 8 月 5 日。 九、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,025,000 75.00% 90,045,000 -32,485,000 57,560,000 107,585,000 57.61% 3、其他内资持股 50,025,000 75.00% 90,045,000 -32,485,000 57,560,000 107,585,000 57.61% 其中：境内法人持股 9,750,000 14.62% 17,550,000 -27,300,000 -9,750,000 0 0.00% 境内自然人持股 40,275,000 60.38% 72,495,000 -5,185,000 67,310,000 107,585,000 57.61% 二、无限售条件股份 16,675,000 25.00% 30,015,000 32,485,000 62,500,000 79,175,000 42.39% 1、人民币普通股 16,675,000 25.00% 30,015,000 32,485,000 62,500,000 79,175,000 42.39% 三、股份总数 66,700,000 100.00% 120,060,000 0 120,060,000 186,760,000 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司报告期内以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本次权益分派股权登记日为：2016 年 3 月 31 日，除权除息日 为：2016 年 4 月 1 日。分红前本公司总股本为 66,700,000 股，分红后总股本增至 186,760,000 股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本公司报告期内以资本公积金向全体股东每10股转增18股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年度权益分派方案已获 2016 年 3 月 11 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2016年3月12日 刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 本次权益分派于2016 年 4 月 1 日实施完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本次权益分派股权登记日为：2016年3月31日，除权除息日为：2016 年4月1日。股份变动对本期和上年同期基本每股收益和稀释每股收益财务指标的影响如下表（单位：元） 股本 本期 上期 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通 股股东的每股净 资产 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通 股股东的每股净 资产 变动前 0.2526 0.2526 6.4384 0.3323 0.3323 6.0588 变动后 0.0902 0.0902 2.2994 0.1187 0.1187 2.1639 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 王志清 34,025,000 70,000 61,245,000 95,200,000 首发前个人类限 售股；资本公积 转增 2018年4月23 日 北京新华联产业 投资有限公司 7,500,000 21,000,000 13,500,000 0 河南经纬投资咨 询有限公司 2,250,000 6,300,000 4,050,000 0 段雪琴 1,500,000 0 2,700,000 4,200,000 首发前个人类限 售股；资本公积 转增 2018年4月23 日 张振达 1,000,000 2,800,000 1,800,000 0 史振方 500,000 0 900,000 1,400,000 首发前个人类限 售股；资本公积 转增 2018年4月23 日 李立贞 400,000 0 720,000 1,120,000 首发前个人类限 售股；资本公积 转增 2018年4月23 日 杨海星 500,000 350,000 900,000 1,050,000 高管锁定股；资 本公积转增 任职期间内每年 转让的公司股份 不超过其所直接 和间接持有公司 股份总数的25% 朱晓军 400,000 180,000 720,000 940,000 高管锁定股；资 本公积转增 任职期间内每年 转让的公司股份 不超过其所直接 和间接持有公司 股份总数的25% 杨丽娟 400,000 280,000 720,000 840,000 高管锁定股；资 本公积转增 任职期间内每年 转让的公司股份 不超过其所直接 和间接持有公司 股份总数的25% 赵卫东 400,000 280,000 720,000 840,000 高管锁定股；资 本公积转增 任职期间内每年 转让的公司股份 不超过其所直接 和间接持有公司 股份总数的25% 李爱国 400,000 280,000 720,000 840,000 高管锁定股；资 本公积转增 任职期间内每年 转让的公司股份 不超过其所直接 和间接持有公司 股份总数的25% 李太平 400,000 280,000 720,000 840,000 高管锁定股；资 本公积转增 任职期间内每年 转让的公司股份 不超过其所直接 和间接持有公司 股份总数的25% 宋长廷 150,000 105,000 （未完）  |