[中报]三 力 士:2016年半年度报告
三力士股份有限公司 2016年半年度报告 2016-067 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴培生、主管会计工作负责人郭利军及会计机构负责人(会计主 管人员)丁建英声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请 投资者注意投资风险。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 102 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/三力士 指 三力士股份有限公司 凤颐投资 指 浙江凤颐创业投资有限公司 浙江三达 指 浙江三达工业用布有限公司 集乘科技 指 集乘科技有限公司（原三力士商业管理有限公司） 环能科技 指 浙江环能传动科技有限公司 绍兴三达 指 绍兴三达新材料有限公司 凤凰研究院 指 浙江省凤凰军民融合技术创新研究院 三力士智能装备 指 浙江三力士智能装备制造有限公司 浙江耕微量子网络 指 浙江三力士耕微量子网络工程有限公司 山西量子通信网络 指 山西三力士量子通信网络有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 三力士 股票代码 002224 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三力士股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三力士 公司的外文名称（如有） Sanlux Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） SANLUX 公司的法定代表人 吴培生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许唯放 余毓灏 联系地址 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业 园区 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业 园区 电话 0575-85670540 0575-84313688 传真 0575-84318666 0575-84318666 电子信箱 xuwf@sanlux.org yuyh@sanlux.org 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2002年11月11 日 浙江省工商行政 管理局 330000000023712 330621745050694 74505069-4 报告期末注册 2016年03月23 日 浙江省工商行政 管理局 913300007450506949 913300007450506949 913300007450506949 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2016年03月25日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn/information/companyinfo_n.html?fulltext?szsme002224 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 395,240,659.71 437,807,744.26 -9.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） 98,655,747.61 98,262,444.12 0.40% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 97,584,716.28 97,475,674.80 0.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） 55,807,127.36 139,627,857.93 -60.03% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.00% 加权平均净资产收益率 6.75% 7.78% -1.03% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,620,679,119.94 1,580,393,452.92 2.55% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,470,390,968.06 1,426,457,881.60 3.08% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -247,355.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 109,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 332,850.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,010,010.49 减：所得税影响额 166,941.86 少数股东权益影响额（税后） -33,468.11 合计 1,071,031.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 参照主营业务分析概述。 二、主营业务分析 概述 本报告期内合并实现营业收入39,524.07万元，营业成本22,247.78万元，利润总额11,314.48万元，净利润 9,737.03万元，归属于母公司股东的净利润9,865.57万元。营业收入同比减少9.72％，营业成本同比下降 16.66%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润同比增长0.24％、-0.59％和0.40%。主要产品毛 利率43.93%，比去年同期提高了4.60%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 395,240,659.71 437,807,744.26 -9.72% 营业成本 222,477,771.68 266,936,800.73 -16.66% 销售费用 16,174,119.79 16,419,328.56 -1.49% 管理费用 44,070,830.12 41,001,672.05 7.49% 财务费用 -7,940,746.90 -4,630,569.94 -71.49% 本报告期美元汇率上 升，汇兑收益增长所致。 所得税费用 16,044,473.56 15,205,397.10 5.52% 经营活动产生的现金流 量净额 55,807,127.36 139,627,857.93 -60.03% 本报告期营业收入下 降，应收款项增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -232,741,296.75 -37,508,811.67 -520.50% 本报告期理财产品投资 及固定、无形资产投资 增加所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -63,808,328.92 -68,935,969.80 7.44% 现金及现金等价物净增 加额 -238,286,532.21 33,183,076.46 -818.10% 本报告期经营活动、投 资活动产生的现金流量 净额减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司深化落实公司发展战略，切实按照期初制订的经营计划开展生产经营活动。2016年上半年 度，公司收入略有下降，组织架构不断完善，内部控制规范运行，管理职能更加明晰，研发能力不断增强， 核心竞争力稳固加强，基本完成期初制订各项目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 393,247,326.94 220,788,602.67 43.86% -9.45% -16.52% 4.76% 分产品 三角带 380,167,126.88 213,153,881.65 43.93% -7.89% -14.87% 4.60% 其他 13,080,200.06 7,634,721.02 41.63% -39.33% -45.88% 7.06% 分地区 国内 313,620,294.46 174,459,025.12 44.37% -8.46% -15.04% 4.31% 国外 79,627,032.48 46,329,577.55 41.82% -13.16% -21.69% 6.34% 四、核心竞争力分析 作为国家高新技术企业，行业龙头，公司始终以“科技兴邦，产业兴国”为己任。三力士传动技术研究院作 为“省级企业技术研究中心”，将市场需求和研发过程融合在一起，不断创造新技术和研发新产品。其中,“农 业机械用变速半宽传动带”、“耐热耐油抗静电V带”、“煤矿用阻燃抗静电V带”和“纳米材料改性橡胶V带” 被国家科学技术部列入国家重点新产品；“农业机械用变速半宽传动带”、“耐热耐油抗静电V带”已列入国 家火炬计划项目；高性能碳纳米管改性V带、高性能EPDM多楔带、无伸长绿色传动带、高性能HNBR汽车 同步带等10多种新产品被列入省新产品开发计划。三力士传动技术研究院以第一起草单位主持或参与修订 《一般传动用普通 V 带》等7项国家标准或行业标准。截止到本报告期，公司在主营业务领域共获得3项 发明专利，23项国家实用新型专利，9项外观专利。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 339,450,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 绍兴三达 一般经营项目：经销：芳纶纤维、碳纤 维。 100.00% 浙江耕微量子网络 量子网络工程的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术推广；量子通信网络建 设与运营；商用密码产品的开发、软件 开发；计算机系统集成服务；销售：通 信产品、电子产品；计算机软硬件、仪 器仪表、通讯设备。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 70.00% 山西量子通信网络 通信网络工程；通信技术开发、技术服 务、技术转让；通信产品、电子产品（除 电子出版物）、计算机软件硬件的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 60.00% 三力士智能装备 生产、研发、设计、销售、工程安装： 机器人与自动化装备、机械电子设备； 信息技术与网络系统设计开发、技术咨 询、服务、转让；货物进出口（法律、 行政法规规定禁止的除外）。 100.00% 长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙） 一般经营项目：投资管理。（除金融、 证券、期货、保险等前置许可项目） 47.06% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 绍兴市柯 桥区信达 担保有限 公司 其他 2,603,520.00 2,603,520 2.32% 2,603,520 2.32% 2,603,520.00 0.00 可供出售 金融资产 不适用 合计 2,603,520.00 2,603,520 -- 2,603,520 -- 2,603,520.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 交通银行 股份有限 公司绍兴 中国轻纺 城支行 无 否 固定收益 类 5,000 2016年 06月24 日 2016年 08月03 日 合同约定 0 18.63 3.26 中国农业 银行股份 有限公司 绍兴柯桥 支行 无 否 固定收益 类 9,000 2016年 06月24 日 2016年 08月03 日 合同约定 0 30.58 5.35 合计 14,000 -- -- -- 0 49.21 8.61 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2016年06月20日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 37,491 报告期投入募集资金总额 1,902.46 已累计投入募集资金总额 17,920.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 28,000 累计变更用途的募集资金总额比例 71.79% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金使用情况总体良好，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 新建年产3,000万 Am高性能特种传动V 带生产线 否 11,000 11,000 195.22 9,933.07 90.30% 2014年 09月30 日 1,359.78 是 否 2.年产特种橡胶带骨 架材料13,500吨建设 项目 是 28,000 6,500 9.66 6,290.27 96.77% 2016年 12月31 日 325.08 否 是 3.年产5000吨特种橡 胶骨架材料和600万 AM农机带项目 是 21,500 1,697.58 1,697.58 7.89% 2018年 01月30 日 0 否 是 承诺投资项目小计 -- 39,000 39,000 1,902.46 17,920.92 -- -- 1,684.86 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 39,000 39,000 1,902.46 17,920.92 -- -- 1,684.86 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条 线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三 达，由其在绍兴市滨海新区实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00 万元投资“年产特种橡胶带 骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料 和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用布有限公司的6,500.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架 材料13,500吨建设项目”。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，2013 年 3 月，公司以募集资金 64,537,168.51元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 （1）2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议和2013年3月18日召开的 2013年第一次 临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用闲置 募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 2013年9月11日，公司已将 暂时补充流动资金的募集资金 9,000 万元全部归还至募集资金专户。（2）2013年9月12日召开的 第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司运用 9,000 万元的闲置募集资金补充流动 资金，使用期限不超过 12 个月。2014年9月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 9,000 万元全部归还至募集资金专户。（3）2014年9月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届 监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保 证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用 期限不超过 12 个月。2014年11 月28日，公司已将部分暂时补充流动资金的募集资金2,000万元 归还至募集资金专户；2015年10月9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金7,000 万元归还至募集资金专户。2013 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议和 2013 年 3 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案，同意公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 2013 年 9 月 11 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 9,000 万元全部归还至募集资金 专户（4）2016年1月11日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的正常进展 前提下，公司使用8,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2016年1 月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金8,000万元归还至募集资金专户。（3）截止2016 年6月30日，募集资金账户余额208,778,379.22元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止2016年6月30日，募集资金账户余额208,778,379.22元，公司采取了专户存储制度。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产特种橡 胶带骨架材 料13,500吨 建设项目 年产特种橡 胶带骨架材 料13,500吨 建设项目 6,500 6,290.27 6,290.27 96.77% 2018年01 月31日 325.08 是 否 年产5000 吨特种橡胶 骨架材料和 600万AM 农机带项目 年产特种橡 胶带骨架材 料13,500吨 建设项目 21,500 1,697.58 1,697.58 7.89% 2018年01 月30日 0 否 是 合计 -- 28,000 7,987.85 7,987.85 -- -- 325.08 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决 定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作 为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降 低成本，提高整合效率。2015年12月15日公司召开的第五届董事会第十二次会议、 第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公 司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至其子公司绍 兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”），由其在绍兴市滨海新区实施。并于 2016年12月31日召开2015年第六次股东大会，审议通过了该议案。公司已在2015 年12月16日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露此次 变更的相关情况。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 募集资金存放和使用的专项报告 2016年08月18日 http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -20.00% 至 10.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 14,615.76 至 20,096.67 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 18,269.7 业绩变动的原因说明 1、受杭州G20峰会的影响，公司停产，物流公司停运，公司预计第三季 度库存品会增加；2、产品升级换代，原材料价格上升，成本提高，导致净 利润有所下降。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配 方案为：公司拟以现有总股本656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金 股利65,656,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股， 不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》，并于 2016年5月23日完成了2015年度权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年04月07日 证券融资部办公室 电话沟通 个人 曾先生 公司一季度经营情况。 2016年04月18日 证券融资部办公室 电话沟通 个人 施先生 公司2015年非公开发行项 目的进展情况。 2016年05月16日 证券融资部办公室 电话沟通 个人 方先生 公司2015年非公开发行项 目的进展情况。 2016年06月22日 证券融资部办公室 电话沟通 个人 刘女士 公司保荐机构西南证券被 调查，对公司是否有影响。 2016年06月23日 证券融资部办公室 电话沟通 个人 孙先生 公司保荐机构西南证券被 调查，对公司是否有影响。 2016年06月24日 证券融资部办公室 电话沟通 个人 雷女士 公司保荐机构西南证券被 调查，对公司是否有影响。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、2015年12月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票 期权的议案》，将向2名激励对象授予股票期权数量共102万份。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。并于2016年1月19日完成了《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 所涉预留股票期权的授予登记工作，具体公告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2016年1月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。 2015年12月31日，公司董事会收到激励对象陈国贤先生的辞职报告，陈国贤先生因个人原因申请辞去公司 副总经理一职，辞职后不在公司担任任何职务。根据公司《股票期权激励计划（草案）》（修订后）及相 关规定，公司将取消其参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权共108万份予以注销。 本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽责。随后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销部分股票期权的工作。具体公 告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、公司董事吴利祥先生作为激励对象，分别于2016年1月12日、13日、14日行权60,000股、60,000股、20,000 股，共计行权14万股。截止此，第一个行权期可行权的激励对象已全部行权完毕，公司股本产生变更情况， 由654,669,698股变更为656,569,698股。公司于2016年2月29日召开第五届董事会第十七次会议，修订了《公 司章程》。具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、2016年6月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首 次授予行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》，分别将股票期权首次 授予和预留部分的行权价格调整为5.56元、24.70元。具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 吴培生 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业 务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，并愿意完全承担因 违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。在不再持有股份公司5%及以上 股份前，或在担任股份公司董事长期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有 效之承诺。同时 ，为规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益，承诺 本人及本人控制的子公司将尽量避免与公司和其控股或控制的子公司之间发生关 联交易；如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按 照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证 交易价格的公允性。 2008 年04 月24 日 长期 正常 履行 中 吴琼瑛 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业 务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，并愿意完全承担因 违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。与吴培生合计持有股份公司5% 及以上股份期间，或在担任股份公司董事会秘书、财务总监期间及辞去上述职务 后六个月内，本承诺为有效之承诺。同时 ，为规范和减少关联交易，保护上市公 司及少数股东权益，承诺本人及本人控制的子公司将尽量避免与公司和其控股或 控制的子公司之间发生关联交易；如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照 正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公正、公平、公开的原则， 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限 制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以 确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 2008 年04 月24 日 长期 正常 履行 中 其他对公 司中小股 东所作承 诺 三力士股 份有限公 司 公司在过去 12 个月未进行证券投资等风险投资行为，该部分资金用于与主营业 务相关的生产经营使用，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券 投资或风险投资；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进 度加快时，公司将以自筹资金及时、足额地归还至募集资金专户。 2014 年09 月18 日 长期 正常 履行 中 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 188,580,680 28.73% 105,000 -4,219,180 -4,114,180 184,466,500 28.10% 其他内资持股 188,580,680 28.73% 105,000 -4,219,180 -4,114,180 184,466,500 28.10% 境内自然人持股 188,580,680 28.73% 105,000 -4,219,180 -4,114,180 184,466,500 28.10% 二、无限售条件股份 467,849,018 71.27% 35,000 4,219,180 4,254,180 472,103,198 71.90% 1、人民币普通股 467,849,018 71.27% 35,000 4,219,180 4,254,180 472,103,198 71.90% 三、股份总数 656,429,698 100.00% 140,000 0 140,000 656,569,698 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 至本报告期末，股权激励对象通过自主行权共获得140,000股。其中，流通股为35,000股，高管锁定股份数 为105,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年9月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期 可行权的议案》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴利祥 75,000 0 105,000 180,000 现任高管锁定股 遵循高管锁定股 解除限售的相关 规定 莫雪虹 13,680 13,680 0 0 高管离职锁定 2016年3月27 日 吴尧富 11,000 5,500 0 5,500 高管离职锁定 2016年6月30 日 黄凯军 8,400,000 4,200,000 0 4,200,000 高管离职锁定 2016年1月6日 合计 8,499,680 4,219,180 105,000 4,385,500 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 62,391 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴培生 境内自然人 35.05% 230,112,000 0 172,584,000 57,528,000 质押 22,700,000 吴琼瑛 境内自然人 2.88% 18,895,940 9,499,940 14,171,955 4,723,985 质押 6,570,000 中国建设银行 股份有限公司 －富国中证军 工指数分级证 券投资基金 其他 1.70% 11,162,917 11,162,917 0 11,162,917 吴兴荣 境内自然人 1.28% 8,400,000 -300,000 0 8,400,000 吴水炎 境内自然人 0.94% 6,200,000 -200,000 0 6,200,000 中国建设银行 股份有限公司 －易方达国防 其他 0.86% 5,634,711 4,134,711 0 5,634,711 军工混合型证 券投资基金 吴水源 境内自然人 0.83% 5,474,962 -100,000 0 5,474,962 张贯军 境内自然人 0.80% 0 5,243,700 0 5,243,700 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红 -005L-FH002 深 其他 0.69% 4,500,060 4,500,060 0 4,500,060 中国工商银行 股份有限公司 －富国中证工 业4.0指数分级 证券投资基金 其他 0.67% 4,413,289 4,413,289 0 4,413,289 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、吴培生与吴琼瑛系父女关系，为一致行动人。2、吴水炎与吴水源系兄弟关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 吴培生 57,528,000 人民币普通股 57,528,000 中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基 金 11,162,917 人民币普通股 11,162,917 吴兴荣 8,400,000 人民币普通股 8,400,000 吴水炎 6,200,000 人民币普通股 6,200,000 中国建设银行股份有限公司－易 方达国防军工混合型证券投资基 金 5,634,711 人民币普通股 5,634,711 吴水源 5,474,962 人民币普通股 5,474,962 张贯军 5,243,700 人民币普通股 5,243,700 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深 4,500,060 人民币普通股 4,500,060 中国工商银行股份有限公司－富 国中证工业4.0指数分级证券投资 4,413,289 人民币普通股 4,413,289 基金 陈柏忠 4,119,000 人民币普通股 4,119,000 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 吴水炎与吴水源系兄弟关系。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 本报告期末公司前10名无限售普通股股东中，股东张贯军的普通证券账户持有公司股 份数为0股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份数 5,243,700股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 吴琼瑛 总经理 现任 9,396,000 9,499,940 0 18,895,940 0 0 0 黄如群 副总经理 现任 600,000 0 150,000 450,000 0 0 0 吴利祥 董事 现任 100,000 140,000 0 240,000 0 0 0 合计 -- -- 10,096,000 9,639,940 150,000 19,585,940 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郭利军 副总经理兼财务总监 聘任 2016年04月05日 公司发展需要 黄如群 财务总监 解聘 2016年04月05日 公司发展需要 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：三力士股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 622,080,362.70 860,366,894.91 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 5,123,250.00 4,049,100.00 衍生金融资产 应收票据 12,255,271.74 25,773,939.41 应收账款 123,179,474.78 46,941,888.60 预付款项 29,873,371.30 19,527,890.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,918,117.54 1,563,407.63 应收股利 其他应收款 5,282,738.61 3,596,512.57 买入返售金融资产 存货 117,836,884.51 123,591,148.17 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 140,000,000.00 流动资产合计 1,057,549,471.18 1,085,410,781.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 38,053,520.00 13,603,520.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 358,149,997.30 340,868,301.88 在建工程 26,310,741.72 32,920,669.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 115,878,254.50 95,027,341.59 开发支出 0.00 0.00 商誉 444,946.59 444,946.59 长期待摊费用 556,940.18 921,895.30 递延所得税资产 9,869,379.47 7,244,311.01 其他非流动资产 13,865,869.00 3,951,685.56 非流动资产合计 563,129,648.76 494,982,671.26 资产总计 1,620,679,119.94 1,580,393,452.92 流动负债： 短期借款 14,900,000.00 17,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 61,598,006.74 55,641,616.00 预收款项 4,098,613.63 2,590,630.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,815,032.75 20,268,256.09 应交税费 20,361,375.60 24,860,525.93 应付利息 22,697.67 29,088.89 应付股利 其他应付款 5,465,751.25 4,233,376.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 122,261,477.64 124,623,493.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 122,261,477.64 124,623,493.78 所有者权益： 股本 656,569,698.00 655,829,698.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 122,789,152.46 112,594,843.81 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 92,215,422.30 92,215,422.30 一般风险准备 未分配利润 598,816,695.30 565,817,917.49 归属于母公司所有者权益合计 1,470,390,968.06 1,426,457,881.60 （未完）  |