[澄清]中核钛白:澄清及股票复牌公告
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-067 中核华原钛白股份有限公司 澄清及股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 重要提示：公司股票将于2016年08月18日（星期四）开市起复牌。 一、报道情况 中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）注意到：2016年8 月15日，上海证券报发表的《庄股广汽》文章中涉及中核钛白金星一号资管计划与骄龙资 产管理有限公司的相关报道，公司对报道内容高度重视，对报道中涉及事项进行了核查。 二、澄清说明 1、我公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。 公司于 2015年9月25日召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关 于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过（含） 人民币3亿元的自有资金用于风险投资。2015年10月13日公司召开2015年第五次临时股 东大会，审议通过了该议案，投资期限自股东大会审议通过之日起三年内有效，并授权公司 管理层负责具体审批、实施等相关事宜。根据上述决议，公司于2015年11月2日与中信建 投基金管理有限公司（以下简称 “资产管理人”）、招商银行股份有限公司广州分行签订 了《中信建投金星一号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），以人民币 2.99 亿元参与“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）。资管计划 优先级资金与次级资金比例不高于 2:1，公司拟以自有资金 2.99 亿元认购资管计划次级份 额。 经核实，该资管计划自2015年11月2日成立以来，资管计划账户从未交易过中核钛白 股票。 除本资管计划外，公司直接投资资本市场的项目共有三项，分别为：投资徽商银行股份 有限公司股权，投资马鞍山农村商业银行股权，投资甘肃大唐八零三热电有限责任公司股权， 以上三项投资信息在年报、半年报中均有详细披露，不存在买卖中核钛白自身股票的行为。 同时，公司也不存在通过其他利益安排间接买卖中核钛白股票的行为。 2、自该资管计划成立以来，公司严格执行资管合同的各项规定，其中，资管合同第九 条第一款资产委托人的权利和义务中约定： 资产委托人的权利 ：（1）分享资产管理计划财产收益；（2）参与分配清算后的剩余资 产管理计划财产；（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；（4）监督资产管理人及 资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管 理计划的运作信息资料；（6）依法转让计划份额；（7）国家有关法律法规、监管机构及本合 同规定的其他权利。 资产委托人的义务：（1）遵守本合同，保证以真实身份参与资产管理计划；（2）保证委 托资金来源合法，按照本合同约定交纳购买资产管理计划份额 的款项及规定的费用；（3） 承担资产管理人按照本合同约定执行投资顾问建议所产生的全部投资风险。在持有的资产管 理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；（4）及时、全面、准确地 向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资 限制和风险承受能力等基本情况；（5）向 资产管理人或其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履 行反洗钱义务；（6）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管 要求的行为；（7）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料，若其自身或一致行动人 合 计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则根据法律法规要求，自行积极履行相 关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露；（8）不得违反本合同的规定 干涉资产管理人的投资行为；（9）不得从事任何有损资产管理计划及其他资产委托人、资产 管理人管理 的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法利益的活动；（10）保守商业秘密， 不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；（11）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管 费、投资顾问费及资产管理合同约定的费用，并承担因资产管理计划财产运作产生的其他费 用；（12）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料， 并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与 资料；（13）保证购买资产 管理计划份额的款项来源及用途合法；（14）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人 受到的行政处罚、民事追偿等损失进行补偿；（15）国家有关法律法规、监管机构及本合同 规定的其他义务。 资管合同第九条第二款资产管理人（含投资顾问）的权利和义务中约定： 资产管理人的权利 ：（1）按照本合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2） 依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬。（3）依照有关规定行使因资产管理计 划财产投资所产生的权利。（4）根据本合同，监督资产托管人，对资产管理计划财产及其他 当事人的 利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销 售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销 售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。（6）自行担任或者委托经中 国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额 的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。（7）有权在资产管 理计划资产规模低于1000万时，决定提前终止资产管理计划；（8）以管理人的名义，代表 资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记 等权利；（9）资产委托人认可资产管理人代 表资产管理计划与投资顾问骄龙资产管理有限公司另行签署相关投资顾问协议（“投资顾问 协议”），对相关权利、义务 进行约定，包括但不限于下列内容： ①投资顾问的权利 Ⅰ、 按照投资顾问协议的约定，及时、足额获得投资顾问费用；Ⅱ、国家有关法律法规、监管机 构及本合同、投资顾问协议规定的其他权利。 ②投资顾问的义务 Ⅰ、自投资顾问协议及本 合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原 则为资产管理计划提供相关服务；Ⅱ、在 履行投资顾问职责过程中，禁止从事内幕交易、操作市场等违规行为；Ⅲ、保守商业秘密， 除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；Ⅳ、不得提供任何有损 委托财产及其他当事人利益的投资建议； V、投资建议不得违反本合同的投资限制及禁止 行为；Ⅵ、国家有关法律法规、监管机构及本合同、投资顾问协议规定的其他义务。（10） 因投资比例不符合合同约定而需要在约定期限内调整或根据本合同的 约定进行止损操作或 监管机构另有要求的，资产管理人可以不遵守投资顾问的投 资建议。（11）有权视本计划的 投资交易情况以及有关结算等业务规则预留足额的现金头寸。（12）若因投资顾问违反法规 或相关约定，资产管理人有权决定解聘投资 顾问，在此情形下，资产管理人有权决定终止 该资产管理计划；（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 资产管理人的义务 ：（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自本合同生效之日起， 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。（3）配备足够的具有专业能力 的人员进行投资分析、决策，以专业化的经 营方式管理和运作资产管理计划财产。（4）建 立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计 划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管 理人的财产相互独立，对所管理的不 同财产分别管理、分别记账，进行投资。（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外， 不得为资产管理人及任 何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作资产 管理计划财产。（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记 业 务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。（7）按照本合同的约定接受资产委托 人和资产托管人的监督。（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者 实施其 他法律行为。（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资 产管 理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。 （10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及 年度报告，并向 中国证监会备案。（11）计算并按照本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。 （12）进行资产管理计划会计核算。（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计 划、投资意向等， 监管机构另有规定的除外。（14）保存资产管理计划财产管理业务活动的 全部会计资料，并妥善保存 有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。保存期限不少 于15年。（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产 及其他 当事人利益的活动。（16）执行反洗钱义务；（17）协助委托人办理计划份额转让；（18）国 家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 资管合同第十一条第三款投资策略中约定： “本资产管理计划聘请骄龙资产管理有限公司作为投资顾问，投资顾问采取以下投资策 略： 严格控制标的股票质量，只有相对竞争优势突出，才能为组合贡献确定性的超额正收 益。在风险可控的情况下,分批买入股票,波段操作。同时配合精选个股、 集中持仓的策略， 在某一时期的单一股票仓位可能达到100%。” 公司严格执行资管合同各项条款，在金星一号资管计划实际运营中不拥有投资决策权， 对金星一号资管计划的各项投资决策无实际控制权。 基于合同的约定以及事实上，公司不拥有金星一号的投资决策权和控制权。 3、公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股 东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外 的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。 经与公司控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜 成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人 员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建 投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然 人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。 三、必要提示 公司在此提示广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述 媒体正式公告披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、股票复牌 经公司申请，公司股票将于2016年8月18日起复牌。 特此公告。 中核华原钛白股份有限公司董事会 2016年8月18日 中财网
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