[中报]通化金马:2016年半年度报告
通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告 2016年 08月 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人姬彦锋、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人 (会计主管 人员)耿兰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节公司简介 ............................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节董事会报告 ............................................................ 9 第五节重要事项 ............................................................ 19 第六节股份变动及股东情况 ................................................... 31 第七节优先股相关情况 ....................................................... 35 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 36 第九节财务报告 ............................................................ 37 第十节备查文件目录 ........................................................ 138 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、通化金马指通化金马药业集团股份有限公司 董事会指通化金马药业集团股份有限公司董事会 监事会指通化金马药业集团股份有限公司监事会 股东大会指通化金马药业集团股份有限公司股东大会 深交所、交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《通化金马药业集团股份有限公司章程》 北京晋商、第一大股东指北京晋商联盟投资管理有限公司 晋商联盟指晋商联盟控股股份有限公司 晋商陆号指苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙） 晋商柒号指苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 圣泰生物指哈尔滨圣泰生物制药有限公司 永康制药指成都永康制药有限公司 长春华洋指长春华洋高科技有限公司 江苏神尔洋指江苏神尔洋高科技有限公司 融沣投资指通化融沣投资有限公司 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称通化金马股票代码 000766 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称通化金马药业集团股份有限公司 公司的中文简称（如有）通化金马 公司的外文名称（如有） TONGHUA GOLDEN-HORSE PHARMACEUTICAL INDUSTEY CO.Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TONGHUA GOLDEN-HORS 公司的法定代表人姬彦锋 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名贾伟林刘红光 联系地址吉林省通化市二道江区金马路 999号吉林省通化市二道江区金马路 999号 电话 0435-3907298 0435-3910232 传真 0435-3907298 0435-3910232 电子信箱 thjmjt@163.com thjmjt@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见 2015年年报。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体 可参见 2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用 □不适用 报告期内，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于变更经营范围、增加注册资本并修订公司章程的议案》，同意将公 司经营范围由“栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目 在分公司经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。”变更为“合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖 浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”；同意将公司注册资 本由“人民币 573,488,849元”变更为“人民币 966,494,707元”；并修订了《公司章程》相应条款。（详见 2016年 6月 14日公司在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司 2015年度股东大会决议公告》） 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 营业收入（元） 上年同期 本报告期比上年同期增减 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 本报告期末 总资产（元） 320,373,648.87 91,300,091.48 250.90% 91,873,876.74 8,413,630.26 991.96% 87,561,724.73 6,531,781.02 1,240.55% -209,519,318.57 -94,888,086.95 -120.81% 0.1036 0.0147 604.76% 0.1036 0.0147 604.76% 2.70% 0.88% 1.82% 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,660,622,373.10 4,155,687,059.11 12.15% 4,002,555,580.85 2,246,374,709.97 78.18% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 6,522,249.98 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,028,834.77 减：所得税影响额 1,183,770.34 少数股东权益影响额（税后） -2,507.14 合计 4,312,152.01 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期，公司稳步实施双轮驱动政策，一方面加大兼并重组步伐，有计划的吸收在管理、市场开拓、药品品种等方面的 优势企业，并积极探索开发医疗产业，努力拓展大健康产业领域。另一方面公司董事会紧紧围绕年度经营目标，潜心分析行 业宏观信息，着力加强公司并购重组企业的融合，积极贯彻外拓市场、内强管理、挖潜增效的工作思路，不断强化市场覆盖 面和精细度建设，加大产品营销推广力度，加强内部管理和资金管控，努力实现公司业绩的持续、稳步增长。报告期内，公 司实现营业收入320373648.87元，比上年同期增加 250.90%；归属于上市公司股东的净利润 91421398.05元，比上年同期增加 991.96%。 1、报告期，以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方式收购圣泰药业 100%股权。本次交易公司可以在短 时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步增强公司在关节炎、风湿病、心脑血管类用药医药领域的核心竞争 力。同时，公司产品种类的丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力。本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司 盈利水平，提升股东回报。圣泰生物系较早进入骨折、关节炎化学药领域的公司之一，其优势产品骨瓜提取物制剂具备注册 早、剂型全等特点，市场竞争力较强。经过多年经营，圣泰生物形成了以骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等多品种药 物为核心的品种优势，并以优秀团结的管理团队、高效安全的生产能力、多层次宽覆盖的营销体系为依托，在行业内树立了 较好的品牌形象。本次交易完成后，公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面进行整合，凸显 各自优势，发挥协同效应。上市公司将改变原有单纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续 发展能力。 2、报告期，公司共募集资金 16.88亿元，用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、 偿还上市公司借款、支付中介机构费用。募集资金投入使用后，为公司增强研发及市场竞争力提供有效保障，缓解公司资金 不足的压力。 3、报告期，公司通过增资及收购行为，分别控股和参股长春华洋及其子公司江苏神尔洋两家新药研发企业，这两家新 药研发企业共同拥有治疗老年痴呆化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权，有助于进一步提升公司研发新药能力， 拓宽公司的发展空间，提升公司的实力。 4、报告期，公司启动重大资产购买，通过支付现金 4.14亿元购买永康制药 100%股权，此次重大资产购买经公司董事会 及股东大会审议通过，报告期内尚未完成过户。本次交易完成后，公司将以永康制药拥有的林麝繁育基地为依托，通过对重 点原料供应和品质的控制，依托具备现代科学的生产工艺，继续推进永康制药的精品中药发展战略，建立细分用药市场的龙 头地位。永康制药核心产品小金丸具备较高的市场知名度，这将进一步增强公司在妇科、内分泌类用药医药领域的核心竞争 力。同时，公司产品种类的丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力。 5、报告期，为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位，拓展大健康产业领域发展，在更大范围内寻求符合公 司发展战略需要的大健康产业相关项目，公司及公司的子公司参与设立多户合伙企业。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 320,373,648.87 91,300,091.48 250.90% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 营业收入 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 报表范围变化所致。 104,228,874.72 43,738,662.93 138.30% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 营业成本 83,504,923.54 30,190,647.82 176.59% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 销售费用 44,319,862.08 29,504,439.45 50.21% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 管理费用 4,755,482.86 422,971.72 1,024.30% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 财务费用 13,124,619.49 -522,136.26 2,613.64% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 所得税费用 9,967,163.95 0.00 100.00% 系本公司加大研发力度 所致。 研发投入 -209,519,318.57 -94,888,086.95 -120.81% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 经营活动产生的现金流 量净额 -1,024,423,045.70 -403,381,377.23 -153.96% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 投资活动产生的现金流 量净额 1,741,329,510.04 508,871,264.83 242.19% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 507,387,145.77 10,601,800.65 4,685.86% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 现金及现金等价物净增 加额 净利润 91,421,398.05 8,413,630.26 986.59% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 资产减值损失 8,956,368.26 5,344,175.67 67.59% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 营业税金及附加 4,794,103.90 865,026.02 454.21% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 营业外收入 6,707,246.56 2,374,302.46 182.49% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 营业外支出 1,213,831.35 492,453.22 146.49% 本公司报告期内收购圣 泰生物及长春华洋并投 资设立融沣投资，合并 报表范围变化所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √适用 □不适用 报告期，公司发行股份及支付现金购买圣泰生物资产已完成，圣泰生物纳入本期合并报表范围。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √适用 □不适用 2016年公司发行股份及支付现金购买圣泰生物资产已完成，圣泰生物成为公司的全资子公司。公司的业务规模得以进一 步扩大，产品线得以进一步丰富，盈利能力得以进一步增强，可持续发展空间得以进一步拓展。公司整合双方的品种资源， 建立高中低品种搭配，重点打造抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、神经系统用药的产品策略。公司整合圣泰生物已有的 销售渠道，并按照药品品种、规格、最终销售终端、最终销售区域的不同，进一步建立完善多层次、多模式、立体开发且覆 盖全国的销售网络平台。双方将共享销售渠道，进一步扩大产品的客户覆盖和层次渗透，进一步促进公司和圣泰生物的持续 增长。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司董事会紧紧围绕年度目标计划，坚持外抓市场营销、内抓经营管理，完成了年初预定的生产经营目标， 实现了业绩的稳步增长。 1、在产品销售方面，公司不断强化销售体系建设，优化销售布局，深入拓展和开发国内重点市场、医院市场；加强重 点产品的培育及推广；整合营销渠道，加强渠道管控，并按照药品品种、规格、最终销售终端、最终销售区域的不同，进一 步建立完善多层次、多模式、立体开发且覆盖全国的销售网络平台，稳步推进药品专业化推广工作，强化品牌形象，着力提 高产品市场占有率；优化营销队伍管理和建设，提高营销执行力。 2、科研开发方面：报告期内，公司通过增资及收购行为，分别控股和参股两家新药研发企业，这两家新药研发企业共 同拥有治疗老年痴呆化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权。目前该化药的临床研究工作顺利有序推进。 3、生产质量方面：严格执行新版GMP规范，加强生产管理和质量控制，积极开展质量标准研究，全面保证产品质量。 4、项目建设方面：报告期内，公司按计划有序推进制圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设的实施和建设， 为公司增强研发及市场竞争力提供有效保障。 三、主营业务构成情况 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造320,373,648.87 104,228,874.72 67.47% 250.90% 138.30% 15.38% 分产品 骨瓜提取物注射 液 92,047,224.95 11,864,023.71 87.11% 复方嗜酸乳杆菌 片 51,160,265.12 15,366,665.35 69.96% 168.20% 391.94% 12.88% 小牛血去蛋白提 取物注射液 49,212,838.39 9,304,328.31 81.09% 小儿热速清颗粒24,284,594.99 14,007,285.26 42.32% 清开灵片14,814,175.86 6,829,863.00 53.90% 风湿祛痛胶囊14,566,365.17 10,478,823.93 28.06% 27.47% 44.98% -10.87% 其它74,288,184.39 36,377,885.16 51.03% 211.10% 146.01% 12.95% 分地区 东北地区25,074,799.59 8,645,185.28 65.52% 130.40% 29.05% 27.07% 华北地区57,583,840.07 18,681,525.51 67.56% 389.62% 202.55% 20.06% 西北地区19,701,346.75 5,887,011.10 70.12% 146.21% 84.95% 9.90% 中南地区23,775,169.72 7,652,369.74 67.81% 131.83% 60.81% 14.21% 华东地区88,318,542.00 29,995,811.87 66.04% 126.56% 64.11% 12.93% 华南地区73,748,076.50 23,910,323.10 67.58% 1,184.72% 964.39% 6.71% 西南地区32,171,874.24 9,456,648.12 70.61% 466.93% 294.19% 12.88% 说明：报告期，公司发行股份及支付现金购买圣泰生物资产已完成，圣泰生物纳入本期合并报表范围。 四、核心竞争力分析 公司药品剂型比较齐全，涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科领域、神经系统等多个领域。公司及全 资子公司圣泰生物共有87个品种被列入省级、国家级医保目录，公司及全资子公司圣泰生物共有 16项发明专利，19项实用新 型专利。经过多年摸索，本公司目前已经建立了较为完善的营销体系，销售队伍覆盖全国30个省、自治区、直辖市。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 88,000,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 长春华洋高科技有限公司 医药方面的科技开发、技术服务、钢材、 建材、装潢材料、家用电器、五金经销。 60.00% 江苏神尔洋高科技有限公司医药科技开发、技术服务。 30.00% 通化融沣投资有限公司项目投资及管理。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 长春农村 商业银行 股份有限 公司 合计 商业银行 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 120,000,0 00 120,000,0 00 10.00% -120,000,0 00 120,000,0 00 6.67% -139,650,0 00.00 139,650,0 00.00 24,000,00 0.0024,000,00 0.00 长期股权 投资 -投 资 - （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 226,801.55 报告期投入募集资金总额 144,585.49 已累计投入募集资金总额 201,119.28 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、2014年非公开发行股票。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可 [2014]1301号”《关于核准通化金马药业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方 式向特定对象发行人民币普通股（A股）124,472,513股，发行价格为每股人民币 4.74元。募集资金总额为人民币 590,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 9,000,000.00元后的募集资金为人民币 581,000,000.00元，已由广发证 券股份有限公司于 2015年 3月 3日汇入公司在交通银行股份有限公司通化光明路支行开立的账号为 225550601018010039762的人民币账户内，减除其他上市费用人民币 984,472.57元后，募集资金净额为人民币 580,015,527.43元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所 (特殊普通合伙)验证，并出具中准验字 [2015]第 1005号验 资报告。本公司以前年度已使用募集资金 565,337,948.68元（包括直接投入募投项目 335,337,948.68元，置换先期自筹 资金投入 230,000,000.00元），以前年度公司募集资金专户银行存款余额为人民币 15,699,406.59元（包括累计收到的银 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2016年半年度实际使用募集资金 14,677,578.75元。截至 2016年 6月 30日，累 计已使用募集资金 580,015,527.43元，2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 1,091,070.84元。 2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 经中国证券监督管理委员会于 2015年 11月 16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟 投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015】2636号），其中核准通化金马药业集团 股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据 上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟 柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司 4家公司非公开发行人民币普通股（ A 股）240,798,857 股，每股发行价为人民币 7.01元，募集资金总额 1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用 23,693,005.86元后，实际 募集资金净额为 1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “中准验字[2016]1014号”《验资报 告》，此次非公开发行募集资金已于 2016年 2月 4日全部到位。 截至 2016年 6 月 30日，公司对募集资金项目累计投入 1,431,177,325.64元，使用暂时闲置募集资金购买理财产 品余额 197,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币 60,906,307.31元，累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费 净额 1,083,632.95元。 经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，同意圣泰生物在不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。 根据上述决议，圣泰生物在中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行共计使用人民币 1.98亿元的闲置募集资金办理人 民币大额存单业务及理财产品申购。（详见《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理的进展公告》（公告编号： 2016-62））。 截至 2016年 6月 30日，公司子公司圣泰生物使用募集资金购买理财产品的余额为人民币 1.97亿元，其他剩余募集 资金暂存募集资金专户。 经公司第八届董事会 2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资 项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他 账户。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 GMP异地新建工程否23,000 23,000 0 23,000 100.00% 1,730.87否否 偿还公司债务否9,000 9,000 1,000 9,000 100.00%是否 补充流动资金否 26,001.5 5 26,001.5 5 467.76 26,001.5 5 100.00%是否 支付交易对价否128,000 128,000 128,000 128,000 100.00%是否 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 圣泰生物三期建设项 目 否20,000 20,000 267.73 267.73 1.34% 2018年 12月31 日 否否 上市公司研发中心建 设 否5,300 5,300 0 0 0.00% 2017年 06月30 日 是否 偿还上市公司借款否13,000 13,000 13,000 13,000 100.00%是否 支付中介机构费用否2,500 2,500 1,850 1,850 74.00%是否 承诺投资项目小计-- 226,801. 55 226,801. 55 144,585. 49 201,119. 28 ----1,730.87 ---- 超募资金投向 无 合计-- 226,801. 55 226,801. 55 144,585. 49 201,119. 28 ----1,730.87 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、报告期，公司产能未能完全释放，GMP异地新建工程项目的效益需要有个逐步释放的过程。2、 圣泰生物三期建设项目已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确 认书》（哈呼发改备案[2015]29号），该项目按照预定计划进度正常进行，尚未产生经济效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2014年非公开发行股票，公司已利用自筹资金预先投入募集资金GMP异地新建工程项目共计 248,764,190.15元。公司于2015年4 月17日召开第八届董事会第五次会议，审议同意以募集资 金230,000,000.00元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金。并已由公司监事会、独立董事、保 荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 通化金马药业集团股份有限公司董事会 关于募集资金 2016半年度存放与使用情 况的专项报告 2016年 08月 18日巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 哈尔滨圣 泰生物制药品生产100,000,0 945,703,2 538,289,6 206,787,0 91,323,2 78,987,719. 子公司医药 药有限公销售 00.00 92.98 18.23 66.32 50.91 90 司 吸收人民 长春农村币公众存 商业银行款；发放人1,800,000 66,636,99 4,485,422 910,285,4 644,114, 497,372,111 参股公司商业银行 股份有限民币短期、,000.00 9,375.09 ,683.53 98.94 656.76 .58 公司中期和长 期贷款等。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 六、对 2016年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □适用 √不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间 2016年 02月 15日 接待地点 非现场接待 接待方式 电话沟通 接待对象类型 个人 接待对象 公众投资者 谈论的主要内容及提供的 资料 公司 2016年重大资产重组 进展情况。未向投资者提 供任何资料。 2016年 05月 26日非现场接待电话沟通个人公众投资者 深交所审核公司重大资产 购买的进展情况。未向投 资者提供任何资料。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期 内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到 正常行使，公司各项内部控制制度能得到严格的执行。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在 差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形） 的比率 达孜易通 江海投资 管理有限 成都永康 制药有限 公司 100% 41,400 报告期，本 次重大资 产购买已 本次交易 完成后，上 市公司和 报告期内， 本次收购 资产尚未 0.00%否不适用 2016年 05 月 23日 巨潮资讯 网 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司、成 都牧鑫资 产投资管 理有限公 司、牛锐、 杜利辉 股权经公司董 事会及股 东大会审 议通过。 永康制药 将在原料 采购、药品 研发、销售 整合、经营 管理等方 面进行整 合，凸显各 自优势，发 挥协同效 应。上市公 司将改变 原有单纯 依赖自身 积累的内 生式发展 方式，突破 发展瓶颈， 提高上市 公司可持 续发展能 力。 完成过户， 因此自购 买日起至 报告期末 为公司贡 献的净利 润为 0万 元。 长春华洋 高科技有 限公司， 张文广、 周湘林、 洪浩、王 彤晖。 长春华洋 高科技有 限公司 60%股权， 江苏神尔 洋高科技 有限公司 30%股权 7,800 报告期，公 司出资 5550万元 完成对长 春华洋高 科技有限 公司增资， 公司取得 其 60%股 权；公司出 资 2250万 元完成收 购江苏神 尔洋高科 技有限公 司 30%股 权。 本次收购 有助于进 一步提升 公司研发 新药能力， 提升公司 的实力。本 次收购符 合公司战 略规划和 发展需求， 符合全体 股东利益。 自购买日 起至报告 期末为公 司贡献的 净利润为 -78.38万 元 -0.85%否不适用 2016年 04 月 12日 巨潮资讯 网 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 1、报告期，公司第八届董事会 2016年第八次临时会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨 关联交易的议案》。本次交易是在原设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的基础上，增加投资，设立医疗产业 基金。具体是：公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）合作共同设立健康产业投资基 金（以下简称“健康产业投资基金”或“基金”），基金总规模不超过 50亿元，北京晋商作为基金的普通合伙人认缴出资不 超过2亿元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过 8亿元，其他后续投资人认缴出资不超过 40亿元，北京晋商通过受 让本公司全资子公司融沣投资持有的苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）全部普通合伙人份额（实缴出资额为 0元） 后成为健康产业投资基金的普通合伙人。 2、报告期，公司第八届董事会 2016年第八次临时会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》。本公司为补充公司 日常经营短期资金和对外投资需要，向公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”或“控股股 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 东”）借款 1亿元，借款利率为中国人民银行半年期同期贷款基准年利率4.35%，借款期限为不超过 6个月，可提前还款，利 随本清。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于与控股股东共同投资设立医疗产业投 资基金暨关联交易的公告 2016年 06月 28日巨潮资讯网 关于向控股股东借款的关联交易公告 2016年 06月 28日巨潮资讯网 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行是否为关 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 相关公告 披露日期 （协议签署日）完毕联方担保 哈尔滨圣泰生物 制药有限公司 2016年03 月19日 21,000 0一般保证12个月否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 21,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 21,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 21,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 21,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 √适用 □不适用 1、2016年1月18日公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审计通过了《审议关于签署增资长春华洋高科技有限公司及 收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股权协议的议案》，公司通过增资行为，直接持有华洋 60%股权；直接出资收购 4名自然 人股东持有的神尔洋30%股权。 2016年4月12日公司披露《关于增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公 司部分股权的进展公告》，公司已出资 2250万元，完成收购神尔洋的 4名自然人股东持有其30%股权，神尔洋已完成相关工商 变更手续，并成为公司的参股公司。公司已出资 5550万元，完成对华洋增资，公司取得华洋 60%股权，华洋已完成相关工商 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 变更手续，并成为公司的控股公司。 2、2016年3月18日公司第八届董事会 2016年第二次临时会议审议通过了《关于签署合作框架协议的议案》，公司与融沣 投资、圣泰生物、苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)（以下简称“标的基金”或“基金”）的合伙人宋冬梅和于天玲 于2016年3月18日共同签署《合作框架协议》。苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)自注册成立以来，其合伙人并未实际 出资，宋冬梅同意无偿将其持有的 5万元基金份额转让给融沣投资；于天玲同意无偿将其持有的 45万元基金份额转让给圣泰 生物。转让完成后宋冬梅和于天玲完全退出基金。同时，融沣投资同意向基金增资不超过 320万元；圣泰生物同意向基金增 资不超过1.2亿元；本公司同意向基金增资不超过 2亿元。增资后，基金总规模不超过3.232亿元，融沣投资为基金普通合伙 人并担任执行事务合伙人，对基金的债务承担无限连带责任，圣泰生物和本公司作为基金的有限合伙人，以出资额为限对基 金的债务承担有限责任。截至报告期，公司尚未出资。 3、2016年3月22日，公司披露《关于对全资子公司通化融沣投资有限公司进行增资的公告》，根据公司发展需要，本公 司以自有资金通过现金增资的方式对全资子公司融沣投资增资500万元。本次增资完成后，融沣投资注册资本由 500万元增 加至 1,000万元，公司仍持有其 100%股权。 4、2016年5月30日第八届董事会 2016年第六次临时会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于投资 设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的议案》、《关于投资设立苏州铭泽天宇投资中心（有限合伙）的议案》。 （1）公司以自有资金投资 1000万元，设立全资子公司通化融熙投资有限公司，公司出资比例 100%。（2）公司与全资子公司 融沣投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“德信义利”），并共同签署《苏州 工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙协议》。融沣投资为合伙企业的普通合伙人并担任执行事务合伙人，本公司作 为合伙企业的有限合伙人。合伙企业总规模不超过 20200万元，分期设立，首次认缴出资额为 1100万元，其中融沣投资认 缴出资额为100万元；本公司认缴出资额为 1000万元。根据将来投资发展需要，融沣投资认缴出资总额不超过 200万元，本公 司认缴出资总额不超过20000万元。（ 3）公司与全资子公司融沣投资设立苏州铭泽天宇投资中心（有限合伙），并共同签署 《苏州铭泽天宇投资中心（有限合伙）合伙协议》。融沣投资为合伙企业的普通合伙人并担任执行事务合伙人，本公司作为 合伙企业的有限合伙人。合伙企业总规模不超过 20200万元，分期设立，首次认缴出资额为 6100万元，其中融沣投资认缴 出资额为100万元；本公司认缴出资额为 6000万元。根据将来投资发展需要，融沣投资认缴出资总额不超过 200万元，本公司 认缴出资总额不超过20000万元。截至报告期，公司尚未出资。 5、2016年6月30日，公司披露《关于对外投资设立全资子公司的公告》，公司拟以自有资金出资 500万元设立全资子公 司北京泰盟生物科技有限公司。截至报告期，公司尚未出资。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 北京晋商、 刘成文家族 一、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中， 北京晋商、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，主要内容如下：“1、本次权益变动完成后，承诺人 及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次权益变 动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺 人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业 务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相 2013年 05 月 15日 长期 严格按照 承诺履行 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估 后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具 备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上 市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。 3、保证北京晋 商严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公 司和其他股东的合法权益。4、在承诺人及承诺人控制的公司与 上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。 ”二、《通 化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中，为了 规范、减少将来可能产生的关联交易，北京晋商、常青藤房地 产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》：1、将采取措施尽量减少直至避免与未来上市 公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价 有偿、平等互利 ”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同， 参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相 关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批 准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交 易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；北京晋 商、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上述承 诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。 北京晋商 北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报 告书》中承诺：不改变上市公司的注册地。 2013年 05 月 15日 长期 严格按照 承诺履行 北京晋商 北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报 告书》中承诺：自获得上市公司控制权后三年内不变更上市公 司主营业务，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。 2013年 05 月 15日 长期 严格按照 承诺履行 北京晋商、 晋商陆号、 晋商柒号 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联 交易的承诺函》"（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上 市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照 "等价 有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同， 参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按 相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守 批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关 联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；（4） 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 "北京晋商、晋商 陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》"（1） 承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所 控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）承诺人将严格 遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国 境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控 制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对 2015年 08 月 11日 长期 严格按照 承诺履行 资产重组时 所作承诺 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务 的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及 其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股 东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让 予上市公司。（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市 公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或 活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上 市公司利益的侵害。（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的 控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若 违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于 由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。" 北京晋商、 晋商陆号、 晋商柒号 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独 立性的承诺函》："（一）关于人员独立性。 1、保证上市公司的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证 上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该 等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）关于资产 独立、完整性。 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市 公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证承诺人控制的其他 企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市 公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。（三）关 于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立 在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上 市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营 管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证承 诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）关于业务独立性。 1、保证上市公司的业务独立于承诺人 控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司 的业务活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从 事与上市公司相竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的其 2015年 08 月 11日 长期 严格按照 承诺履行 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。" 北京晋商、 晋商陆号、 晋商柒号 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于提供信息真实、 准确、完整的承诺》："一、本企业已向通化金马及为本次重大 资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资 产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本 次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。三、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停 转让所持有的通化金马股份。" 2015年 08 月 11日 长期 严格按照 承诺履行 北京晋商 北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》："若圣泰生物因租 赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出 现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造 成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关 利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，北京晋 商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿责 任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。" 2015年 08 月 11日 长期 严格按照 承诺履行 北京晋商 2015年 10月 19日，通化金马与北京晋商签署了《盈利预测补 偿协议之补充协议》。各方一致同意将《盈利预测补偿协议》第 2.1条第 1款修改为：北京晋商承诺，目标公司于 2015年度、 2016年度和 2017年度（以下合称 "盈利承诺期"）实现的净利润 （以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称 "预测净利润数 "）分别不低于 14,801.39万元、 18,254.74万元和 21,899.23 万元。北京晋商同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前 实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度 的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2015)第 490号评估报告确定。 2015年 10 月 19日 期限至 2017年 12 月 31日 严格按照 承诺履行 北京晋商 北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》“1、 在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上 市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联 盟投资管理有限公司之股份认购协议》，承诺按照上述协议约定 2015年 11 月 16日 2015年重 大资产重 组期间 已履行完 毕 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 以 125,645万元足额认购上市公司非公开发行的 179,236,804 股股份。2、北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购 方，切实履行其与上市公司的股份认购协议。 3、若本次重组上 市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要 求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共 130,500万元） , 北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现 金对价支付及支付中介机构费用的资金需求。” 北京晋商 公司拟以支付现金方式购买成都永康制药有限公司 100%股权 （下称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的交易对方 达孜易通江海投资管理有限公司（下称 “易通投资”）、成都牧 鑫资产投资管理有限公司（下称 “牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉 于 2016年 1月、3月与上市公司控股股东北京晋商签订具有法 律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协 议》约定，北京晋商将促使其控股子公司（包括控制的上市公 司）收购交易对方所持的永康制药 100%股权并支付意向金人民 币肆佰万元，且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意 时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调 查完成后的 4个月内（最迟不得晚于 2016年 8月 31日）与交 易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方 可没收上述意向金。针对上述情形，北京晋商声明及承诺如下： 1、北京晋商与本次重大资产重组交易对方易通投资、牧鑫投资、 牛锐、杜利辉不存在关联关系及一致行动关系。2、除上述已经 披露的《意向金协议》及其补充协议外，北京晋商与本次重大 资产重组交易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不存在 其他协议或利益安排。" 2016年 05 月 23日 期限至 2016年 7 月 16日 严格按照 承诺履行 北京晋商、 晋商联盟 1、北京晋商参与公司非公开发行股票的申购并认购 63,291,139 股，北京晋商承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起 36个月内不转让，并申请在这 36个月内对该部分新增股份进行 锁定。2、晋商联盟参与公司非公开发行股票的申购并认购 42,194,093股，晋商联盟承诺此次认购的股份从本次新增股份 上市首日起 36个月内不转让，并申请在这 36个月内对该部分 新增股份进行锁定。 2015年 03 月 20日 期限至 2018年 3 月 21日 严格按照 承诺履行 首次公开发 北京晋商 北京晋商承诺，其以圣泰生物 36.36%股权认购的通化金马新股 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份 上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上 市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动 延长 6个月。 2016年 01 月 19日 期限至 2019年 1 月 18日 严格按照 承诺履行 行或再融资 时所作承诺 北京晋商、 晋商陆号、 晋商柒号 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号非公开发行股票募集配套资 金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2016年 02 月 26日 期限至 2019年 2 月 26日 严格按照 承诺履行 其他对公司 中小股东所 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 作承诺 承诺是否及 是 时履行 未完成履行 无 的具体原因 及下一步计 划（如有） 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □适用 √不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2015年12月31日，公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易标的哈尔滨圣泰生物制 药有限公司完成股权过户手续及相关工商登记，成为公司控股 100%的子公司。详见 2016年1月7日公司在巨潮资讯网披露的相 关公告。 2、2016年1月19，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的 152,207,001股新增股份上市，公司总股本由 573,488,849股变更为725,695,850股。详见2016年1月15日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 3、2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行240,798,857股新股上市，公司总股本由725,695,850股变更为 966,494,707股。详见 2016年2月24日公司在巨潮资讯网 披露的相关公告。 4、报告期，公司拟筹划重大事项，公司股票自 2016年1月8日开市起停牌，后经确认公司正在筹划重大事项为重大资产 重组事项，收购医药企业资产，公司股票于 2016年1月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。详 见2016年1月22日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 2016年4月1日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，公司股票继续停牌。详见 2016年4月2日公司在巨潮资讯网 披露的相关公告。 2016年5月20日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《关于重大资产购买方案》等议案，公司 股票于2016年5月23日开市起复牌。详见 2016年5月23日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 2016年6月13日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案》等议案。详见 2016年6月14日公司 在巨潮资讯网披露的相关公告。 截至报告期末，公司重大资产购买尚未完成过户。 5、2016年5月5日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于全资子公司开展售后回租赁融资业务的 议案》，圣泰生物将其部分生产设备及设施与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展售后回租赁融资业务，租赁本金为 55,555,000元，租赁期限为36个月。在租赁期间，圣泰生物以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双 方约定向远东宏信（天津）融资租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，圣泰生物以留购价格人民币 100.00元回购此融资 租赁资产所有权。 6、经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，同意圣泰生物在不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。 根据上述决议，圣泰生物在中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行共计使用人民币1.98亿元的闲置募集资金办理人 民币大额存单业务及理财产品申购。（详见《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金 管理的进展公告》（公告编号：2016-62））。 截至2016年6月30日，公司子公司圣泰生物使用募集资金购买理财产品的余额为人民币 1.97亿元，其他剩余募集资金暂 存募集资金专户。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次 数量 124,472, 573 124,472, 573 109,704, 641 14,767,9 32 449,016, 276 449,016, 276 573,488, 849 变动前 比例 21.70% 21.70% 19.13% 2.58% 78.30% 78.30% 100.00% 发行新股 393,005, 858 393,005, 858 393,005, 858 393,005, 858 本次变 送股 动增减（＋ 公积金转 股 ，－） 其他小计 393,005, 858 393,005, 858 393,005, 858 393,005, 858 本次 数量 517,478, 431 517,478, 431 502,710, 499 14,767,9 32 449,016, 276 449,016, 276 966,494, 707 变动后 比例 53.54% 53.54% 52.01% 1.53% 46.46% 46.46% 100.00% 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 2015年公司实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2015年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管 理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015】2636号），核准公司向北京晋商联盟投资管理 有限公司发行121,765,601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行 30,441,400股股份购买相关资产。核准公司 非公开发行不超过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年1月19，经深交所批准，公司发行股份 及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行240,798,857股新股上市。 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按新股本总数 966494707股摊薄计算的 2015年年度每股收益为 0.0071元、归属于公司普通股股东的每股净资产为 2.32元；按新股本总数 966494707股摊薄计算的 2016年1-6月每股收益为 0.0951元、归属于公司普通股股东的每股净资产为 4.14元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 （一)公司股份总数及股东结构变动说明 本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金前，公司总股本为 573,488,879股；本次发行股份及支付现金方 式购买资产并募集配套资金完成后，发行人总股本为 966,494,707股。发行后北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、 晋商柒号合计持有公司股份533,784,355股，占公司总股本比例为55.23%，北京晋商仍为公司控股股东，刘成文家族仍为公 司实际控制人。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但控股股东和实际控制人不会发生变化。 （二）公司资产和负债结构变动情况说明 本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将 相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗 风险能力进一步提高。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数30,236 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态数量 北京晋商联盟 投资管理有限 公司 境内非国有法人45.97% 444,293, 544 301002405 364,293, 544 80,000,00 0 质押424,000,000 晋商联盟控股 股份有限公司 境内非国有法人4.37% 42,194,0 93 42,194,0 93 质押42,100,000 苏州仁和汇智 投资中心（有限 合伙） 境内非国有法人3.15% 30,441,4 00 30,441,40 0 30,441,4 00 质押30,000,000 苏州晋商联盟 陆号投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人2.95% 28,559,2 01 28,559,20 1 28,559,2 01 质押20,270,000 通化市永信投 资有限责任公 国有法人2.07% 20,000,0 00 20,000,00 0 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 司 苏州晋商联盟 柒号投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人 1.94% 18,737,5 17 18,737,51 7 18,737,5 17 质押 18,730,000 天是和顺投资 控股（北京）有 限公司 境内非国有法人 1.48% 14,265,3 35 14,265,33 5 14,265,3 35 刘御石境内自然人 0.72% 6,993,97 0 6,993,970 罗明远境内自然人 0.65% 6,329,11 4 6,329,11 4 上海七王资产 管理有限公司 －七王瑞德 2 号证券投资基 金 其他 0.44% 4,254,39 5 4,254,395 战略投资者或一般法人因配售新苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋 商联盟柒号投资中心（有限合伙）、天是和顺投资控股（北京）有限公司因公司重大资 产重组并募集配套资金成为前 10名普通股股东。 股成为前 10名普通股股东的情况 （如有）（参见注 3） 北京晋商联盟投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、苏州晋商联盟陆号投资 中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）为一致行动人。除此在外， 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类数量 北京晋商联盟投资管理有限公司 80,000,000人民币普通股 80,000,000 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000人民币普通股 20,000,000 刘御石 6,993,970人民币普通股 6,993,970 上海七王资产管理有限公司－七 王瑞德 2号证券投资基金 4,254,395人民币普通股 4,254,395 中国东方资产管理公司 3,995,836人民币普通股 3,995,836 郭德祥 3,696,719人民币普通股 3,696,719 华宝信托有限责任公司－时节好 雨 38号集合资金信托 3,578,128人民币普通股 3,578,128 俞杰 3,433,700人民币普通股 3,433,700 俞旭斐 3,200,050人民币普通股 3,200,050 上海七王资产管理有限公司－七 2,481,350人民币普通股 2,481,350 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 王瑞德 4号私募投资基金 前 10名无限售条件普通股股东之 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 间，以及前 10名无限售条件普通 股股东和前 10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 前 10名普通股股东参与融资融券股东上海七王资产管理有限公司－七王瑞德 2号证券投资基金信用交易担保证券账户持 有公司股票 4254395股，普通账户持有本公司股票 0股，合计持有本公司股票 4254395 股。 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 通化金马药业集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用 √不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见 2015年年报。 （未完）  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