[中报]同力水泥:2016年半年度报告
河南同力水泥股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人张伟、主管会计工作负责人姚文伟及会计机构负责人(会计主管 人员)田向东声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 15 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 28 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 河南投资集团或控股股东 指 河南投资集团有限公司 公司、本公司或同力水泥 指 河南同力水泥股份有限公司 豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司 豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司 省同力 指 河南省同力水泥有限公司 腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司 中非同力 指 中非同力投资有限公司 豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司 控股发展 指 河南投资集团控股发展有限公司 董事会 指 河南同力水泥股份有限公司董事会 监事会 指 河南同力水泥股份有限公司监事会 股东大会 指 河南同力水泥股份有限公司股东大会 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 同力水泥 股票代码 000885 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南同力水泥股份有限公司 公司的中文简称（如有） 同力水泥 公司的外文名称（如有） Henan Tongli Cement Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Tongli Cement 公司的法定代表人 张伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯绍民 吕晶晶 联系地址 郑州市农业路41号投资大厦A座9层 郑州市农业路41号投资大厦A座9层 电话 0371-69158313 0371-69158315 传真 0371-69158112 0371-69158112 电子信箱 tlsn000885@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,473,445,704.13 1,627,763,730.73 -9.48% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,096,637.31 73,159,008.06 -98.50% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -1,681,824.77 51,719,103.91 -103.25% 经营活动产生的现金流量净额（元） 210,025,093.20 157,036,247.08 33.74% 基本每股收益（元/股） 0.0023 0.1541 -98.51% 稀释每股收益（元/股） 0.0023 0.1541 -98.51% 加权平均净资产收益率 0.05% 3.32% -3.27% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 5,849,504,558.78 5,934,973,130.26 -1.44% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,184,935,817.14 2,189,541,296.61 -0.21% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -376.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 除外） 2,875,067.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,522,825.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 269,118.31 减：所得税影响额 1,166,658.73 少数股东权益影响额（税后） 721,514.10 合计 2,778,462.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 政府补助-增值税即征即退 25,150,871.94 与企业业务密切相关，按照国家法律统一规定享受的政府补助 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，在经济增速整体下滑、行业竞争加剧的不利局面下，公司紧紧围绕董事会下达的年度任务目标，积极推进企 业内部改革，推行市场化体制机制建设；不断延伸企业的产业链条，提升市场竞争能力；进一步加强成本管控，深入挖潜增 效；强化对生产运行的掌控能力，加强过程管理，努力提高生产经营水平。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,473,445,704.13 1,627,763,730.73 -9.48% 营业成本 1,169,424,157.41 1,279,076,843.47 -8.57% 销售费用 74,933,802.85 83,059,397.57 -9.78% 管理费用 172,730,229.17 172,810,984.31 -0.05% 财务费用 22,442,784.94 21,644,326.99 3.69% 所得税费用 25,811,868.37 42,392,519.57 -39.11% 主要是本期利润总额较上期减 少，导致所得税费用减少所致 经营活动产生的现金流量净额 210,025,093.20 157,036,247.08 33.74% 投资活动产生的现金流量净额 -480,123,842.91 5,861,459.71 -8,291.20% 主要是本期发生的购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支 付的现金较上去大幅增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 -107,812,554.31 -121,500,542.75 11.27% 现金及现金等价物净增加额 -377,911,304.02 41,397,105.07 -1,012.89% 主要是本期投资活动产生的现金 流量净额较上期大幅减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2016 年公司计划生产熟料 1277 万吨，生产水泥 1465万吨。2016年上半年实际生产熟料 574.42 万吨，完成年计划的45%， 生产水泥 617.07万吨，完成年计划的42%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期 增减 营业成本比上年同 期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 建材行业 1,432,374,663.63 1,137,807,040.57 20.56% -9.13% -8.73% -0.35% 基础设施 14,998,965.25 11,527,594.37 23.14% -48.90% -23.91% -25.24% 其他业务 26,072,075.25 20,089,522.47 22.95% 17.85% 16.48% 0.91% 分产品 水泥 1,182,972,652.55 919,213,195.55 22.30% -7.28% -5.71% -1.30% 熟料 249,402,011.08 218,593,845.02 12.35% -16.99% -19.59% 2.84% 基础设施 14,998,965.25 11,527,594.37 23.14% -48.90% -23.91% -25.24% 其他业务 26,072,075.25 20,089,522.47 22.95% 17.85% 16.48% 0.91% 分地区 河南地区 1,431,052,905.37 1,132,868,258.86 20.84% -6.27% -6.09% -0.15% 其他地区 42,392,798.76 36,555,898.55 13.77% -14.28% -9.25% -4.78% 四、核心竞争力分析 同力水泥的核心竞争力在于同力水泥多年稳健的生产经营、规范的企业管理、过硬的技术水平和同力牌水泥可靠的产品质量， 同力产品经过十余年在区域内的多层次的合作，得到了广大用户的广泛赞誉，同力牌水泥已经成为区域内高端水泥的代名词。 面对产能过剩，同力水泥通过内抓管理实现成本最优，通过区域管理提高辖区市场控制力，同时随着收购控股发展公司，实 现双轮驱动，努力稳定公司收益，促进公司发展。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 205,828,580.00 5,100,000.00 3,935.85% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 河南省同力水泥有限公司 水泥生产和销售 100.00% 新乡平原同力水泥有限责任公司 水泥生产和销售 100.00% 河南投资集团控股发展有限公司 基础设施投资 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 民生银行 非关联方 否 保本浮动 收益型 1,000 2015年 12月10 日 2016年 01月19 日 合同约定 1,000 3.18 中信银行 非关联方 否 保本浮动 收益型 1,000 2015年 12月10 日 2016年 01月14 日 合同约定 1,000 2.61 民生银行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,900 2016年 03月01 日 2016年 04月11 日 合同约定 2,900 8.34 交通银行 非关联方 否 保本浮动 收益型 1,200 2016年 03月15 日 2016年 06月30 日 合同约定 1,200 10.7 合计 6,100 -- -- -- 6,100 0 24.83 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 三门峡腾跃同力水泥有限公司 否 34,000 0.50% 无 补充流动资金 河南省豫鹤同力水泥有限公司 否 2,000 4.79% 无 补充流动资金 驻马店市同力骨料有限公司 否 1,000 4.35% 无 补充流动资金 新乡平原同力水泥有限责任公司 否 3,500 4.79% 无 补充流动资金 合计 -- 40,500 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 豫龙同力 子公司 建材行业 水泥生产 571,940,20 1,257,982,2 892,652,50 500,059,90 54,360,36 54,858,913.3 销售 0.00 67.91 2.42 2.28 2.91 6 黄河同力 子公司 建材行业 水泥生产 销售 462,121,100.00 964,104,586.90 650,120,162.77 324,518,240.20 28,623,806.30 22,645,931.26 平原同力 子公司 建材行业 水泥生产 销售 272,632,000.00 801,508,332.94 262,334,696.65 229,770,002.61 -37,609,933.77 -34,885,446.97 省同力 子公司 建材行业 水泥生产 销售 205,960,002.87 421,638,854.83 226,489,557.41 140,792,588.86 -14,437,428.61 -13,471,244.47 豫鹤同力 子公司 建材行业 水泥生产 销售 169,790,800.00 494,377,398.56 153,967,526.06 164,896,814.67 -14,540,239.14 -10,828,183.90 腾跃同力 子公司 建材行业 水泥生产 销售 390,000,000.00 631,958,727.91 81,249,134.05 128,016,457.15 -4,246,716.85 -2,507,923.38 中非同力 子公司 建材行业 实业投资、 项目投资、 投资咨询 61,220,000.00 53,466,220.19 53,091,462.81 0.00 303,444.91 303,444.91 同力骨料 子公司 建材行业 骨料的生 产销售 37,640,000.00 58,984,953.93 37,640,000.00 0.00 0.00 0.00 控股发展 子公司 基础设施 投资 城市基础 设施及配 套项目的 投资 315,000,000.00 1,536,708,744.25 440,337,433.78 26,954,767.52 -1,210,833.76 -1,823,716.98 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年度利润分配预案：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 474,799,283 股为基数，每 10 股派发现金 0.10 元（含税）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，严格信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了 投资者和公司的利益。2016年上半年，公司根据相关制度，结合本公司实际情况，对股权收购、项目投资、非公开发行等重 大事项均履行了相应的审议披露程序。截至目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 河南省 豫南水 泥有限 公司 同受实 际控股 股东控 制 购买商 品 原辅材 料 市场价 格 26.57元 /吨 321.26 1.19% 6,060 否 现金 市价 2016年 03月23 日 鹤壁威 胜力实 业有限 公司 同受实 际控股 股东控 制 购买商 品 粉煤灰 市场价 格 12.89元 /吨 154.23 8.91% 576.92 否 现金 市价 2016年 03月23 日 新乡中 益发电 有限公 司 同受实 际控股 股东控 制 购买商 品 蒸汽 市场价 格 200 元/ 310.36 100.00% 988.95 否 现金 市价 2016年 03月23 日 河南省 立安物 流有限 公司 同受实 际控股 股东控 制 接受劳 务 熟料运 费 市场价 格 29.74元 /吨 200.94 6.21% 342.34 否 现金 市价 2016年 03月23 日 河南省 豫南水 泥有限 公司 同受实 际控股 股东控 制 销售商 品 销售电 力 市场价 格 0.70元/ 度 102.29 20.54% 400 否 现金 市价 2016年 03月23 日 河南投 资集团 有限公 控股股 东 资产租 赁 租赁房 屋 市场价 格 2.8 元/ 天 149.62 100.00% 298.8 否 现金 市价 2016年 03月23 日 司 合计 -- -- 1,238.7 -- 8,667.01 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 报告期，公司发生的日常关联交易金额金额未超出预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 1. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 河南投资集团有 限公司 黄河同力 5,000,000.00 2010/7/5 2016/6/23 是 展达公路公司 388,000,000.00 2015/9/21 2018/9/20 否 百川治理公司 130,000,000.00 2015/12/29 2018/12/10 否 2. 关联方资金拆借情况 关联方 拆入/拆出 金额 起始日 到期日 说明 河南城市发展投资有限公司 拆入 50,000,000.00 2015/12/31 2034/8/30 借款 河南城市发展投资有限公司 拆入 27,000,000.00 2016/1/26 2034/9/25 借款 中原银行股份有限公司 拆入 26,000,000.00 2015/11/18 2016/11/17 借款 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 洛阳巨龙通信设 备有限公司 2001年09 月30日 1,700 2001年09月30 日 1,700 一般保证 2年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 1,700 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 1,700 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 1,700 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 1,700 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 1,700 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,700 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 河南投资 集团有限 公司 1、为了支持春都股份的发展，河南投资集团（河南 建投）及其所控制的企业有任何商业机会可能与春 都股份所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机 2006年08月03日 长期有效 截至本报告期 内未违背承诺 会通知春都股份，在同等条件下，由春都股份优先 投资或运营。2、驻马店市豫龙同力水泥有限公司可 提前归还河南投资集团（河南建投）提供的委托贷 款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。3、在作 为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份 之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则， 依法签订协议履行合法程序，按照有关法律法规、 《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联 交易损害春都股份及其他股东的合法权益。4、在公 司实施重大资产置换过程中，针对置出上市公司债 务中尚未取得债权人同意的债务，若债权人在本次 资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出 去的资产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有 限公司”承担偿还责任，河南投资集团（河南建投） 将承担一般担保责任。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 河南投资 集团有限 公司 收购人承诺在四家水泥公司股权过户至同力水泥 后，凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次 股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关 的违约金等费用，均由收购人承担；如果同力水泥 或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用， 收购人将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥 或四家水泥类公司支出后的7 个工作日内支付给同 力水泥。 2008年09月30日 长期有效 截至本报告期 内未违背承诺 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 河南投资 集团有限 公司 1、关于上市公司独立性的承诺，为保证本次非公开 发行股份购买资产完成后上市公司的独立性，河南 投资集团承诺：（1）保证上市公司的人员独立①保 证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公 司及本公司关联公司。②上市公司董事、监事及高 级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务 负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事 以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公 司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司 的工作。③保证本公司推荐出任上市公司董事和经 理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公 司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。（2） 保证上市公司的资产独立完整①保证上市公司与本 公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市 2008年05月30日 公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司 资产的独立完整。②保证不占用、支配上市公司资 产、资金及其他资源。③保证上市公司的住所独立 于本公司。（3）保证上市公司的财务独立①保证上 市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算 体系。②保证上市公司具有规范、独立的财务会计 制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。 ③保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司 及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。④ 保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳 税。（4）保证上市公司的机构独立①保证上市公司 的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。 ②办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健 全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司 各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之 间的从属关系③保证本公司行为规范，不超越股东 大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（5） 保证上市公司的业务独立①保证上市公司拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公 司具有面向市场自主经营的能力。②保证尽可能减 少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续 性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公 平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。③保证不与上 市公司进行同业竞争。2、河南投资集团关于避免同 业竞争的承诺。为避免同业竞争，河南投资集团承 诺：河南投资集团及其所控制企业今后将不以任何 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接 参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业 务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的 商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争 的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针 对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构 成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全 体股东利益不受损害。3、河南投资集团关于减少和 规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易，河南 投资集团承诺认购本次非公开发行股票完成后，将 尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按 照"公平、公正、自愿"的商业原则，在与同力水泥 订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易； 确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公 司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规 则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况 下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方 价格具有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利 益的情形发生；确保持续性关联交易不对同力水泥 的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保同力水 泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程 序及信息披露义务；确保不损害同力水泥及其它股 东的合法权益。4、河南投资集团关于四家标的企业 出资的承诺。河南投资集团承诺本次非公开发行涉 及的省同力等四家水泥公司股权资产过户至同力水 泥后，凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历 次股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有 关的违约金等费用，均由河南投资集团有限公司承 担；如果同力水泥或四家水泥类公司先行承担了罚 款、违约金等费用，河南投资集团有限公司愿意将 等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水 泥类公司支出后如数支付给同力水泥。 中国联合 水泥集团 有限公司 中联水泥认购的同力水泥4800万股新增股份自上 市之日起36个月，不转让所持有的本次认购所取得 的同力水泥股份。 2013年10月18日 截至2017 年6月20 日有效 截至本报告期 内未违背承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 (一）2016年1月21日，天瑞集团将持有公司股份中的20,000,000股质押给中国银行平顶山分行进行融资，质押到期日未定。 （二）公司于2016年3月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月8日出具的《中国证监会 行政许可申请受理通知书》（160409号）。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料进行了审查， 认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 （三）公司于 2016 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（160409 号）。中国证监会依法对公司提交的《河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票申请 文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复 意见。 （四）公司2016年4月22日公告：2016年3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160409 号）（以下简称：反馈意见）。公司收到上述《反馈意见》后，积极 会同中介机构就反馈意见中所提出的问题进行了认真的研究分析与答复落实。因反馈意见答复的工作量较大，为提高申报材 料信息披露的及时性和完整性，经与保荐机构审慎商议，公司已于近日向中国证监会提交了延期回复申请，回复时间延期至 2016 年 5 月 27 日。 （五）公司2016年5月25日公告：公司与相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。同 日，反馈意见中涉及的相关事项，公司于公告形式予以披露（《关于非公开发行股票相关事项》全文详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 ） （六）公司于 2016 年 6 月 3 日收到河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团）的通知，获悉投资集团将持有的本公 司部分股权解除质押，具体内容如下： 2012 年 7 月 27 日，投资集团将其持有的公司有限售条件流通股 100,620,000股质 押给中国农业银行股份有限公司河南省分行（详见公司公告 2012-035），2013年4 月 2 日公司实施资本公积金转增股本方 案，每 10 股转增 3 股，投资集团因此新增 30,186,000 股股份同时质押。目前，投资集团义务已履行完毕，上述股份合计 130,806,000 股（占公司总股本的 27.55%）于 2016 年 6 月 3 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 解除质押手续。 （七）河南同力水泥股份有限公司(简称“公司”)于 2016 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160409 号）。中国证监会依法对公司提交的《河南同 力水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中 国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。 （八）公司2016年8月5日公告：河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 12 日收到中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160409 号）及所附的 《河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”）。公司及相关中介 机构经认真研究和论证分析，完成了对《二次反馈意见》所列问题的回复。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《河南同力水泥股份有限公司和国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非 公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》。同日，《公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）》全文、《2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》全文在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）予以披露。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,000,000 10.11% 48,000,000 10.11% 2、国有法人持股 48,000,000 10.11% 48,000,000 10.11% 二、无限售条件股份 426,799,283 89.89% 426,799,283 89.89% 1、人民币普通股 426,799,283 89.89% 426,799,283 89.89% 三、股份总数 474,799,283 100.00% 474,799,283 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 22,059 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 河南投资集团有限公司 国有法人 58.83% 279,304,235 0 0 279,304,235 天瑞集团股份有限公司 境内非国有法人 15.03% 71,365,588 0 0 71,365,588 质押 67,470,00 0 中国联合水泥集团有限公 司 国有法人 10.11% 48,000,000 0 48,000,000 0 新乡市经济投资有限责任 公司 国有法人 1.29% 6,144,453 0 0 6,144,453 新乡市凤泉区建设投资有 限公司 国有法人 0.18% 871,200 0 0 871,200 上海伊天科技信息有限公 司 境内非国有法人 0.17% 807,753 0 0 807,753 鹤壁市经济建设投资集团 有限公司 国有法人 0.12% 569,538 0 0 569,538 俞聪 境内自然人 0.11% 538,700 0 0 538,700 徐辉 境内自然人 0.09% 420,000 0 0 420,000 王志勇 境内自然人 0.07% 354,000 0 0 354,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名普通股股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普 通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 河南投资集团有限公司 279,304,235 人民币普通股 279,304,235 天瑞集团股份有限公司 71,365,588 人民币普通股 71,365,588 新乡市经济投资有限责任公司 6,144,453 人民币普通股 6,144,453 新乡市凤泉区建设投资有限公司 871,200 人民币普通股 871,200 上海伊天科技信息有限公司 807,753 人民币普通股 807,753 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 569,538 人民币普通股 569,538 俞聪 538,700 人民币普通股 538,700 徐辉 420,000 人民币普通股 420,000 王志勇 354,000 人民币普通股 354,000 诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托诺安基 金公司股票型组合 350,550 人民币普通股 350,550 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售 条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一 致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 337,256,845.20 700,902,584.90 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 19,494,043.12 32,157,761.71 应收账款 99,182,763.08 85,042,442.25 预付款项 47,820,716.55 28,947,168.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 761,388.89 761,388.89 应收股利 其他应收款 63,458,443.98 30,356,721.03 买入返售金融资产 存货 296,660,830.50 330,395,661.93 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 15,655,592.00 15,900,777.62 其他流动资产 30,607,766.33 70,796,440.23 流动资产合计 910,898,389.65 1,295,260,947.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 79,000,000.00 20,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 638,260,472.49 456,550,249.97 长期股权投资 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 3,092,973,562.67 3,225,808,070.47 在建工程 376,433,439.65 190,774,945.09 工程物资 2,597,349.72 固定资产清理 8,640.78 生产性生物资产 油气资产 无形资产 401,012,211.99 402,310,062.25 开发支出 商誉 67,189,991.31 67,189,991.31 长期待摊费用 120,428,591.25 127,799,873.97 递延所得税资产 44,480,779.37 44,060,058.65 其他非流动资产 111,221,129.90 105,218,931.12 非流动资产合计 4,938,606,169.13 4,639,712,182.83 资产总计 5,849,504,558.78 5,934,973,130.26 流动负债： 短期借款 141,500,000.00 126,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 29,680,000.00 应付账款 611,210,628.59 760,731,074.27 预收款项 90,856,329.77 78,805,645.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 30,263,625.25 37,976,861.35 应交税费 24,463,201.64 20,200,090.01 应付利息 1,446,500.62 1,600,017.91 应付股利 4,099,948.39 58,477,706.70 其他应付款 609,399,276.37 535,238,452.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,542,919,510.63 1,624,529,847.98 非流动负债： 长期借款 1,232,900,000.00 1,298,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 83,680,234.89 83,767,613.53 递延收益 38,821,524.90 37,757,613.09 递延所得税负债 18,614,598.79 18,614,598.79 其他非流动负债 77,000,000.00 50,000,000.00 非流动负债合计 1,451,016,358.58 1,488,139,825.41 负债合计 2,993,935,869.21 3,112,669,673.39 所有者权益： 股本 （未完）  |