[公告]百隆东方:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
- 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 1 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、本次债券信用等级为 AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为 68.74亿元（截至 2016年 6月 30日未经审计合并报表所有者权益合计）； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.35亿元 （2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券的一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见 发行公告。 二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请 本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上 市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级和本次债券 的信用等级为 AA级，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环 境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能 会影响本次债券的本息按期兑付。 五、联合信用评级有限公司将在本次（期）债券存续期内，在每年本公司年 报公告后二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有 2 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 关情况进行不定期跟踪评级。联合信用评级将密切关注百隆东方股份有限公司的 经营管理状况及相关信息，如发现百隆东方股份有限公司或本次（期）债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本次（期）债券的信用等级。联合信用评级对本次债券的跟踪评级报 告将在上交所网站（ http://www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站公布， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网站、其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人）具有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《受托管理 协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。 七、由于本公司各项业务开展与下属子公司联系紧密，因此合并口径的财务 数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因 此，除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年及一期本公 司合并财务报表口径。此外，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集 说明书“第六节财务会计信息”中，本公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务 分析。 八、2013年、2014年、 2015年和 2016年 1-6月，本公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 58,636.03万元、-16,014.74万元、 11,407.19万元和 55,252.60 万元，呈较大波动。 2014年，公司经营活动产生的现金净流量较 2013年下降 74,650.77万元，变动幅度较大，主要是随着淮安新国项目和越南百隆一期项目 完工投产，公司产能增加，棉花等原材料的采购量大幅增长，同时员工薪酬等营 运资金投入逐步增加，但因公司在越南的市场和销售渠道仍在拓展中，故经营活 3 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 动现金流入的增加相对有限。 2015年公司经营活动产生的现金净流量为净流入 11,407.19万元，主要是由于越南百隆二期项目完工投产，公司产能进一步增加， 产销量有所上升所致。2016年 1-6月公司经营活动产生的现金净流量为净流入 55,252.60万元，主要是由于受国储棉轮出不及预期、棉价上升等大环境影响， 公司本期采购节奏放慢从而减少了棉花采购支出，导致购买商品、接受劳务支付 的现金较低所致。公司销售商品、提供劳务收到的现金及采购商品、接受劳务支 付的现金受宏观经济、行业竞争、原材料市场价格波动及公司业务拓展等因素的 影响较大，若未来经营性现金流波动仍较大，可能对公司的偿债能力和本期债券 的还本付息产生不利影响。 九、本公司 2013年末、 2014年末、 2015年末和 2016年 6月末流动比率分 别为 2.60、1.83、1.58和 1.78，2013年末、2014年末、 2015年末和 2016年 6月 末速动比率分别为 1.72、1.05、0.69和 0.79。最近三年公司流动比率和速动比率 呈下降趋势，主要是由于随着公司淮安新国项目和越南百隆等在建项目建设进度 的推进，公司产能不断扩大的同时，短期借款和应付账款余额也大幅增加，导致 报告期内流动负债余额呈上升趋势所致。2013年、 2014年、 2015年和 2016年 1-6月，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 25.77、15.79、11.25和 14.38。最近 三年公司 EBITDA利息保障倍数呈下降趋势， 2014年和 2015年 EBITDA利息保 障倍数相较上年降幅较大，主要是由于 2014年和 2015年，公司产能不断扩大， 相应有息债务余额不断增长导致利息支出增长较快所致。若未来公司偿债指标持 续下降，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 十、本公司报告期内曾因内部控制不完善、未及时履行信息披露义务等原因 受到先后受到中国证监会宁波监管局出具《关于对百隆东方股份有限公司的监管 关注函》（[2013]11号）、《关于对百隆东方股份有限公司予以监管关注的函》 （甬证上市函[2015]11号）等关注函。公司已就上述事项进行了整改，完善内部 控制、提高公司规范运作水平和信息披露质量。但公司在未来仍存在因内控不完 善等事项受到监管机构处罚并影响公司声誉的可能。 十一、棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营 业务成本的 70%以上。棉花作为基础农产品，价格往往受政策面、产量、前期库 4 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 存量、进出口量、国内消费量、气候、国家储备、替代品、国际市场状等多方面 因素影响。近年来，由于世界气候情况改变、国家政策变化以及商品市场的大幅 波动，棉花价格出现了大幅波动。 2014年，国内棉花种植补贴政策试点实行， 棉花价格基本由市场形成，内外棉花价差缩小；但直补政策实施效果还不确定， 国储棉、进口配额仍对棉花市场产生较大影响。未来棉花价格的波动将直接影响 未来产品价格及存货价值，存在较大波动的风险，对公司的生产经营以及公司盈 利水平产生直接影响。自 2016年 4月以来，棉花价格大幅上涨，而终端服装销 售未现明显好转，棉纱销售价格未能同步上涨，纱厂利润被压缩。在此不利局面 下，公司依托前期充足的原棉储备，以及境外工厂及保税区工厂采购进口棉优势， 保障了生产的稳定进行。但如未来棉价进一步大幅上升，将会对于公司盈利情况 构成不利影响。自 2016年 4月以来，棉花价格大幅上涨，而终端服装销售未现 明显好转，棉纱销售价格未能同步上涨，纱厂利润被压缩。在此不利局面下，公 司依托前期充足的原棉储备，以及境外工厂及保税区工厂采购进口棉优势，保障 了生产的稳定进行。但如未来棉价进一步大幅上升，将会对于公司盈利情况构成 不利影响。 十二、近几年，公司不断扩大在海外的生产与销售规模，越南生产基地已具 规模，公司在境外生产与销售额不断扩大。公司自 2013年起开始建设越南百隆 项目，计划总投资约 3亿美元，分三期建设。目前越南百隆一期、二期项目已建 成投产，产能约占公司总产能的 30%。越南百隆三期项目部分产能已于 2015年 底投产，投产后公司海外业务资产规模会进一步增加。 2016年 8月 9日，公司 经第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定增加向越南百隆投资 1亿美元， 主要用于配套污水项目扩建以及为原材料采购补充流动资金等所需。境外子公司 的设立有助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于上述境外国家和 地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差 异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述境外国家和地区经济形 势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有效，可 能对本公司经营情况产生不利影响。此外，汇率变化对公司经营影响较大。自 2015年以来，人民币呈现贬值趋势。人民币贬值将有助于公司外销部分业绩增 长；同时对公司采购进口原材料及进口设备又产生消极影响。此外，由于公司存 5 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 在大量美元借款等外币货币性负债，人民币的贬值将会对外币应付债项带来一定 的汇兑损失。 2015年，因人民币贬值导致公司汇兑损失大幅增加，约合人民币 9,622.83万元。2016年上半年，公司偿还了部分境内外币借款，人民币贬值对公 司汇兑损益的影响有所降低。 十三、最近三年，随着公司越南百隆项目建设的推进，产能逐步释放，公司 加大了原材料的采购规模，同时在产品及产成品规模也有所上升，公司存货余额 增长较大。其中 2014年末公司存货余额 261,524.30万元，占总资产的比例为 25.64%，余额较 2013年末增长 29.70%，主要为越南百隆一期项目投产，产能增 加所致。2015年末公司存货余额 341,719.43万元，占总资产的比例为 30.77%， 余额较 2014年末上升了 30.66%，主要是由于随着公司越南百隆二期项目于 2015 年一季度正式投产公司产能不断增加。2016年 6月末公司存货余额 299,413.83 万元，在总资产中占比 28.69%，余额较 2015年末下降了 12.38%，主要是由于： 受 2016年上半年国储棉出库难出库慢、棉价上升等多重因素的影响， 2016年上 半年棉花价格上涨较快，由于公司之前原材料储备充足， 2016年上半年公司原 材料采购量有所减少。待 2016年下半年新棉上市后，公司届时会根据市场价格 考虑大宗采购。截至 2016年 6月末，公司未计提存货跌价准备。当棉花、色纺 纱等受市场供求关系影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风 险，将对公司经营业绩产生不利影响。 6 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节发行概况 .......................................................................................................12 一、本次债券的核准情况 .....................................................................................................12 二、本期债券的基本条款 .....................................................................................................12 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................................16 四、本次债券发行的有关机构 .............................................................................................16 五、认购人承诺 .....................................................................................................................19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................................20 第二节发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................21 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................................21 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................................21 第三节发行人基本情况 ...........................................................................................23 一、公司基本信息 .................................................................................................................23 二、公司的设立及股本变动情况 .........................................................................................24 三、股东情况介绍 .................................................................................................................32 四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................................35 五、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................42 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 .........................................................................46 七、公司主营业务概况 .........................................................................................................52 八、公司所处行业基本情况 .................................................................................................59 九、公司的竞争优势及发展战略 .........................................................................................64 十、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .....................................................69 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 .....................77 十二、关联方及关联交易 .....................................................................................................80 十三、最近三年是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关 联方提供担保的情形 .............................................................................................................88 十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情 况............................................................................................................................................88 十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................................94 第四节财务会计信息 ...............................................................................................95 7 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 一、最近三年及一期财务报表 .............................................................................................96 二、最近三年及一期公司合并报表范围的变化情况 .......................................................102 三、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................................103 第五节募集资金运用 .............................................................................................104 一、本次债券募集资金数额及使用计划 ...........................................................................104 二、募集资金专项账户管理安排 .......................................................................................105 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 .......................................................................105 第六节备查文件 .....................................................................................................108 一、备查文件 .......................................................................................................................108 二、查阅地点 .......................................................................................................................108 8 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司 /公司/ 百隆东方/上市公司 指百隆东方股份有限公司 百隆有限指百隆东方有限公司，系发行人前身 新国投资指 新国投资发展有限公司（Great State Investments Limited）,系发行人之主要持股股东 本次债券指 根据公司 2015年第二次临时股东大会通过的决议， 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超 过 26亿元公司债券 本期债券指 发行人本次公开发行的 “百隆东方股份有限公司 2016年公司债券（第一期）” 本次发行/本次债券 发行 指本次债券的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司 债券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、瑞银 证券 指瑞银证券有限责任公司 联席主承销商、债券 受托管理人、中投证 券 指中国中投证券有限责任公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 组成的承销团 合格投资者指 符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交 易管理办法》中所规定的条件和资质的合格投资者 联合信用评级、联合 评级、资信评级机构 指联合信用评级有限公司 审计机构、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指浙江和义观达律师事务所 主承销商律师指北京市竞天公诚律师事务所 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 9 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 余额包销指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行 期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商 违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当 于本次债券全部募集款项扣除承销费用后的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商 承担相应的责任 簿记建档指记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序 《公司章程》指《百隆东方股份有限公司章程》 股东大会指百隆东方股份有限公司股东大会 董事会指百隆东方股份有限公司董事会 监事会指百隆东方股份有限公司监事会 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《百隆东方股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补 充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《百隆东方股份有 限公司公开发行 2016年公司债券之受托管理协议》 及其变更和补充 新质押式回购指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2月 6日颁布，2008年 9月 26日修订）》，上交 所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。 质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券 以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额 度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后 返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上交 所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行 按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施， 对回购交易进行了优化 近三年、最近三年指 2013年、2014年、2015年 报告期、最近三年及 一期 指 2013年、2014年、2015年及 2016年上半年 工作日指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日指上海证券交易所营业日 法定节假日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和/或休息日） 10 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 元、千元、万元、亿 元 指如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 色纺纱指 色纺纱又称有色纤维纺纱，一般由两种及以上不同 颜色、不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线 莫代尔指 奥地利兰精纤维有限公司开发的高湿模量粘胶纤 维的纤维素再生纤维，该纤维原料采用欧洲榉木， 先将其制成木浆，再通过专门的纺丝工艺加工成纤 维 SUPIMA指 一种超长纤维棉，SUPIMA棉仅生长在美国、秘鲁 且在其产地只有有限的产量，其强度、耐用性及一 致性的检测远比陆地棉高级 籽棉指 直接从棉株采栽，棉纤维与棉籽尚未分离，且未经 任何加工的棉纤维 纱锭指 纺纱机主要部件，用以将棉纤维捻成细缕并绕在滚 筒上。纱厂的规模通常以纱锭的数量来表示，正常 生产条件下每万纱锭年产量可达到 1,500吨色纺 纱，具体数量会随支数及产品类型的不同发生变动 混纺指 两种或以上不同种类的纤维混合在一起纺纱的工 艺，特点是可以将性质不同的纤维扬长避短、优势 互补混合一起，制成不同特性的混纺纱 色牢度指 纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作用的 抵抗力，如水、汗渍、阳光曝晒等 TPP指 Trans-Pacific Partnership Agreement，即“跨太平洋伙 伴关系协定 ”。是由亚太经济合作会议成员国中的 新西兰、新加坡、智利和文莱四国发起，从 2002 年开始酝酿的一组多边关系的自由贸易协定，旨在 促进亚太地区的贸易自由化。2015年 10月 5日， 美国、日本和其他 10个泛太平洋国家就 TPP达成 一致，将对近 18000种类别的商品降低或减免关税。 2016年 2月 4日，美国、日本、澳大利亚、文莱、 加拿大、智利、马来西亚、墨西哥、新西兰、秘鲁、 新加坡和越南 12个国家在奥克兰正式签署了 TPP 淮安新国项目指江苏淮安高档纺织品生产项目 越南百隆项目指包括百隆（越南）有限公司一期、二期和三期项目 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 11 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次债券的核准情况 2015年 10月 12日，公司召开董事会并作出 2015第二届董事会第二十次会 议决议，通过了《关于发行公司债券的议案》。 2015年 10月 29日，公司召开股东会并作出 2015年第二次临时股东大会决 议，批准了《关于发行公司债券的议案》。 2016年 2月 24日，经中国证监会“证监许可[2016]332号”核准，公司将在中 国境内公开发行不超过 26亿元的公司债券。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：百隆东方股份有限公司 2016年公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本次债券不超过人民币 26亿元，采用分期发行方式；本 期债券基础发行规模为人民币 10亿元，并设有超额配售选择权，超额配售额度 不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。 （三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10亿元的基础上，由发行人和主承销 商在本期债券基础发行规模上追加不超过 6亿元（含 6亿元）的发行额度。 （四）票面金额：人民币 100元。 （五）发行价格：按票面金额平价发行。 （六）债券品种和期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权。 （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （八）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据 网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前 3年固 定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售 部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的 第 3年末上调本期债券票面利率。发行人将于本期债券第 3个付息日前的第 20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率 选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个付息日将其持有的本期 债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持 有。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和 证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十一）投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售 选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 和回售实施办法公告之日起 3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤 销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登 记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 （十二）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券 登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登 记机构的相关规定办理。 （十三）起息日： 2016年 8月 22日，即本期债券发行首日，本期债券计息 期限内每年的 8月 22日为该计息年度的起息日。 （十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 13 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的 相关规定办理。 （十五）付息日： 2017年至 2021年每年的 8月 22日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十六）兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 8月 22日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年的 8月 22日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另 计利息）。 （十七）利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理 。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 （十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）担保情况：本期债券无担保。 （二十）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。联合信用评级有限 公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评 级。 14 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二十二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。 （二十三）联席主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。 （二十四）主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司 。 （二十五）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销商根据 利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 （二十六）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券 登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十七）配售原则：发行人和主承销商根据网下利率询价结果对所有有效 申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申 购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率 以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利 率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致， 有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。 （二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （三十）拟上市地：上海证券交易所。 （三十一）募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募资金拟用于偿还 银行借款和补充流动资金。 （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购 15 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构 的相关规定执行。 （三十三）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年 8月 18日。 发行首日：2016年 8月 22日。 预计发行/网下认购期限：2016年 8月 22日至 2016年 8月 24日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：百隆东方股份有限公司 法定代表人：杨卫新 住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1号 联系电话：0574-86389999 传真：0574-87149581 联系人：华敬东 （二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司 16 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 法定代表人：程宜荪 住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12、15层 联系电话：010-58328888 传真：010-58328954 项目负责人：郑凡明、许凯 项目经办人：杨艳萍、贾楠、王毅、周其远、王佳璇 （三）联席主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责 任公司 法定代表人：高涛 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18-21层及 第 04层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元 联系电话：010-63222979 传真：010-63222809 项目负责人：於轶晟 项目经办人：张洁漪、常峥 （四）发行人律师：浙江和义观达律师事务所 负责人：童全康 住所：浙江省宁波市江北区大闸南路 500号来福士办公楼 19楼 联系电话：0574-87072742 传真：0574-88398686 经办律师：陈农、陈明 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 17 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 负责人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 联系电话： 0571-88216888 传真：0571-88216999 注册会计师：施其林、卢娅萍、莫文斌 （六）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 经办律师：彭光亚、王军军 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 1201 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办人：钟月光、杨世龙、王进取、候珍珍 （八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司宁 波分行 负责人：屠粮钢 住所：宁波市中山东路 55号 18 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 电话：0574-87363731 传真：0574-87363761 （九）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受 托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； 19 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016年 6月 30日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持 有发行人控股股东新国投资发展有限公司股权。 UBS AG（持有瑞银证券有限责 任公司 24.99%股权）持有发行人 4,394股股票，占百隆东方已发行总股本的 0.00029%。 截至 2016年 6月 30日，中国中投证券有限责任公司未持有发行人股权，亦 未持有发行人控股股东新国投资发展有限公司股权。 发行人财务总监董奇涵，于 2015年 4月 20日被公司聘任为公司财务总监一 职，此前曾担任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务部经理，并作为签 字注册会计师对本公司 2012年度、2013年度审计报告发表审计意见。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 20 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债 券的信用等级为 AA。联合信用评级 2016年 8月 15日出具了《百隆东方股份有 限公司 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合 [2016] 1030号）。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 发行人主体信用等级和本次债券信用等级为 AA，评级展望稳定，表示发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、优势 （1）纺织工业是中国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，作为区 别于传统纺织工艺的色纺纱行业，产品附加值高，发展前景较好。 （2）公司作为专业从事色纺纱研发、生产和销售的大型民营企业，生产规 模较大，技术优势明显。 （3）随着公司越南工厂产能的逐渐释放，公司营业收入逐年扩大，盈利能 力不断增强。 （4）公司财务杠杆水平不高，债务负担较轻，未来仍有较大的融资空间。 （5）公司所具备的税收优势较为明显，对净利润的贡献程度较大。 2、关注 （1）棉花价格变化对公司盈利空间影响较大，目前公司形成了以进口棉采 购为主的采购方式，进口棉的价格波动对公司产生成本影响较大。 （2）公司正在积极拓展海外业务，且海外生产基地规模较大，海外经营风 险及未来税收优惠政策的变动将对公司产生较大影响。 21 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （3）公司有息债务中短期债务占比较大，债务结构不合理。 （4）受人民币汇率中间价改革影响，人民币汇率的波动加大，对公司生产 成本、产品出口以及汇兑损益产生一定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在 本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟 踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以 及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影 响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。 联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行 人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有 关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发 行人提供相关资料。 联合信用评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用评级网站和交 易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网 站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告 将报送发行人、监管部门等。 22 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、公司基本信息 公司名称：百隆东方股份有限公司 英文名称：BROS EASTERN CO., LTD 法定代表人：杨卫新 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册资本：150,000万人民币 实缴资本： 150,000万人民币 成立日期： 2004年 4月 29日 营业期限：2004年 4月 29日至长期 经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品 生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理 申请） 所属行业：纺织行业 注册地址：宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1号 邮政编码：315206 联系电话：0574-8714 2999 信息披露事务负责人：华敬东 23 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 二、公司的设立及股本变动情况 （一）发行人设立情况 2004年 4月 28日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意成立百隆东 方有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2004]161号），同意新国投资独资设立 百隆有限，公司注册资本 2,999万美元，投资总额 2,999万美元。同日，发行人 领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年 4月 29日，发行人领取了宁波 工商行政管理局颁发的“企独浙甬总副字第 008245号”《企业法人营业执照》。 2004年 5月至 2005年 5月，新国投资以经营收益及自筹资金先后分十期缴 纳了本次出资，宁波国泰会计师事务所对各期出资进行了审验并出具相应的《验 资报告》。2005年 6月 3日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独 浙甬总副字第 008245号《企业法人营业执照》。 公司设立时的股东新国投资出资的情况如下表： 股东名称出资金额（万美元）出资比例 新国投资 2,999.00 100.00% 合计 2,999.00 100.00% （二）发行人历次股本变动情况 1、2005年 11月，变更经营期限 2005年 11月 19日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营期限由 30年变 更为 52年。 2005年 11月 29日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独浙甬总副字第 008245号《企 业法人营业执照》。 2、2006年 3月，增加投资总额 2006年 3月 2日，经百隆有限董事会审议通过，公司投资总额由 2,999万美 24 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 元变更为 8,399万美元。2006年 3月 9日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业 批准证书》。 3、2007年 5月，增资至 5,998万美元 为扩大公司经营规模，满足业务发展需要， 2007年 5月 19日，经百隆有限 董事会审议通过，公司注册资本由 2,999万美元增至 5,998万美元，投资总额由 8,399万美元增至 17,899万美元，新增注册资本 2,999万美元由新股东杨卫新和 杨卫国按照 1美元/注册资本（美元）的价格认缴。 2007年 6月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有 限公司股权变更的批复》（甬外经贸资管函[2007]355号）批准本次增资。 2007 年 6月 22日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。 杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金先后分五期缴纳了新增出资，浙 江宏达会计师事务所、宁波天元会计师事务所有限公司对各期出资进行了审验并 出具相应的《验资报告》。 2009年 4月 27日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股本结构情况如下： 序号股东名称出资金额（万美元）出资比例 1新国投资 2,999.00 50.00% 2杨卫新 1,799.40 30.00% 3杨卫国 1,199.60 20.00% 合计 5,998.00 100.00% 4、2007年 9月，变更经营范围 2007年 9月 9日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营范围变更为工程 用特种纺织品的生产；纺织品、纺织服装制造；棉麻种植；普通住宅的开发建设； 工艺玩具的制造；体育用品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。 2007年 9月 12日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方变 25 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2007]586号）批准本次经营范围变更。 2007年 9月 14日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同日， 百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人 营业执照》。 5、2009年 11月，增资至 6,998万美元 为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2009年 10月 19日，经百隆有 限股东会审议通过，公司注册资本由 5,998万美元增至 6,998万美元，新增注册 资本由原股东新国投资、杨卫新、杨卫国按照原出资比例以 1美元/注册资本（美 元）的价格认缴。 2009年 11月 2日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百 隆东方有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]717号）批准本次增资。 2009年 11月 4日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。 新国投资、杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金缴纳了本次出资，宁 波天元会计师事务所于 2009年 11月 16日出具天元验字 [2009]第 521号《验资 报告》，确认本次出资缴纳完毕。2009年 11月 19日，百隆有限领取了宁波工 商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股本结构情况如下： 序号股东名称出资金额（万美元）出资比例 1新国投资 3,499.00 50.00% 2杨卫新 2,099.40 30.00% 3杨卫国 1,399.60 20.00% 合计 6,998.00 100.00% 6、2010年7月，股权转让及变更经营范围 为实施管理层股权激励，2010年 7月 2日，经百隆有限股东会审议通过， 杨卫新及其他重要管理人员曹燕春、潘虹、卫国、韩共进等分别出资设立的三牛 有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏 投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司以 26 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 股权受让方式成为公司新股东。 2010年 7月 2日，三牛有限公司与新国投资、杨卫新、杨卫国签署《股权 转让协议》。新国投资将持有的 388.7809万美元的出资额以 4,854.5446万元转 予三牛有限公司，杨卫新和杨卫国承诺放弃优先购买权；杨卫新将持有的 388.7809万美元的出资额以 4,854.5446万元转予三牛有限公司，新国投资和杨卫 国承诺放弃优先购买权；杨卫国将持有的 388.7739万美元的出资额以 4,854.4572 万元转予三牛有限公司，新国投资和杨卫新承诺放弃优先购买权。同日，宁波九 牛投资咨询有限公司与杨卫国签署《股权转让协议》，杨卫国将持有的 77.7548 万美元的出资额以 970.8914万元转予宁波九牛投资咨询有限公司，新国投资和 杨卫新承诺放弃优先购买权。 2010年 7月 2日，宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公 司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司与新国投资签署《股 权转让协议》。新国投资将持有的百隆有限 19.4404万美元的出资额以 242.7229 万元转予宁波燕春投资咨询有限公司，将持有的 19.4404万美元的出资额以 242.7229万元转予宁波超宏投资咨询有限公司，将持有的 23.3243万美元的出资 额以 291.2674万元转予宁波卫进投资咨询有限公司，将持有的 15.5496万美元的 出资额以 194.1782万元转予宁波祥东投资咨询有限公司，杨卫新、杨卫国承诺 放弃优先购买权。三牛有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨 询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司本次转让 款项系其注册资金，其中三牛有限公司注册资金来自于杨卫新的经营所得积累及 自筹资金，宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波卫进 投资者自行有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司的注册资金来自于曹燕春、潘 虹、卫国、韩共进等多年薪金积累。宁波九牛投资咨询有限公司本次转让价款来 自于其自筹资金。 2010年 7月 27日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百 隆东方有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（甬外经贸资管函 [2010]513 号），批准本次股权转让，并同意百隆有限经营范围变更为工程用特种纺织品、 纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；自营和代理各类商 27 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 品和技术的进出口。同日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。 2010年 7月 30日，百隆有限领取了宁波市工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股本结构情况如下： 序号股东名称出资金额（万美元）出资比例 1新国投资 3,032.4644 43.33% 2杨卫新 1,710.6191 24.44% 3三牛有限公司 1,166.3357 16.67% 4杨卫国 933.0713 13.33% 5宁波九牛投资咨询有限公司 77.7548 1.11% 6宁波卫进投资咨询有限公司 23.3243 0.33% 7宁波燕春投资咨询有限公司 19.4404 0.28% 8宁波超宏投资咨询有限公司 19.4404 0.28% 9宁波祥东投资咨询有限公司 15.5496 0.22% 合计 6,998.0000 100.00% 7、2010年 8月，整体变更设立股份有限公司 2010年 8月 24日，百隆有限召开董事会，审议通过整体变更设立股份有限 公司的相关决议。同日，新国投资、三牛有限公司、九牛投资咨询有限公司、燕 春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国作为发起人共 同签署《发起人协议》，以百隆有限截至 2010年 7月 31日经审计的净资产按照 2.3270：1的比例折股为 55,800万股，由 9名发起人股东按照原出资比例认购并 拥有，其余净资产转为股份公司资本公积。 2010年 9月 7日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有 限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2010]618号），批准百 隆有限整体变更设立股份公司。2010年 9月 8日，百隆东方领取了《台港澳侨 投资企业批准证书》。 2010年 9月 13日，天健所出具天健验 [2010]249号《验资报告》对股份有 限公司设立的出资情况进行了审验。股份公司办理了工商登记，并于 2010年 9 月 15日取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法 28 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 人营业执照》。 股份公司成立时的股本结构情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1新国投资 24,179.9814 43.33% 2杨卫新 13,639.9752 24.44% 3三牛有限公司 9,300.0186 16.67% 4杨卫国 7,440.0372 13.33% 5宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.11% 6宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.33% 7宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.28% 8宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.28% 9宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.22% 合计 55,800.0000 100.00% 8、2010年 9月，股份公司增资至 60,000万元 为完善公司财务结构，优化股东架构， 2010年 9月 18日，经百隆东方 2010 年第二次临时股东大会审议通过，同意引进绵阳科技城产业投资基金（有限合 伙）、中信产业基金（香港）、金石投资有限公司作为公司新股东，同时公司注 册资本由 55,800万元增至 60,000万元。同日，百隆东方及原股东与绵阳科技城 产业投资基金（有限合伙）、中信产业基金（香港）、金石投资有限公司签署《投 资协议书》，根据公司盈利状况及未来发展预期，上述各方协商确定新股东以 10元/股的价格认缴新增注册资本。其中，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 认购 1,850万股、支付对价 18,500万元，中信产业基金（香港）认购 1,850万股、 支付对价 18,500万元，金石投资有限公司认购 500万股、支付对价 5,000万元， 其中绵阳产业基金、金石投资增资资金均系其自有资金，中信产业基金（香港） 增资资金系 CPEChinaFund,L.P.（即中信产业基金（香港）的现任股东）向其投 资者按照有限合伙协议获得投资款项后注入中信产业基金（香港）形成。 2010年 9月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股 份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函 [2010]654号），批准本次增资。 2010 年 9月 20日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。 2010年 9月 25日，天健所出具天健验 [2010]272号《验资报告》，确认本 29 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 次出资缴纳完毕。2010年 9月 27日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发 的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股本结构情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1新国投资 24,179.9814 40.30% 2杨卫新 13,639.9752 22.73% 3三牛有限公司 9,300.0186 15.50% 4杨卫国 7,440.0372 12.40% 5 绵阳科技城产业投资基金（有 限合伙） 1,850.0000 3.08% 6 中信产业投资基金（香港）投 资有限公司 1,850.0000 3.08% 7宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.03% 8金石投资有限公司 500.0000 0.83% 9宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.31% 10宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.26% 11宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.26% 12宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.21% 合计 60,000.0000 100.00% 9、2012年 6月，首次公开发行股票并上市 2012年 6月 12日，发行人 A股股票经中国证监会证监许可 [2012]577号文， 以及上海证券交易所上证发字 [2012]18号文批准发行上市，共发行 15,000万股， 股票代码为 601339，发行价格为每股 13.60元，发行后的总股本为 75,000万股。 本次发行股份完成后，公司的股本结构情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1新国投资 24,179.9814 32.24% 2杨卫新 13,639.9752 18.19% 3三牛有限公司 9,300.0186 12.40% 4杨卫国 7,440.0372 9.92% 5 绵阳科技城产业投资基金（有 限合伙） 1,850.00 2.47% 6 中信产业投资基金（香港）投 资有限公司 1,850.00 2.47% 7宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 0.83% 30 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 8金石投资有限公司 500.00 0.67% 9宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.25% 10宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.21% 11宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.21% 12宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.17% 13社会公众股 15,000 20.00% 合计 75,000.00 100.00% 10、2015年5月，增加注册资本 2015年 5月 8日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过以资本公积金 转增股本，以公司总股本 750,000,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股 利 2.20元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计现金 分红 165,000,000元。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变 更为 150,000万股（万元）。 2015年 7月 24日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股 份有限公司章程变更的批复》，经其审核，同意公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司总股本由 75,000万股增至 150,000万股。 根据天健所于 2015年 8月 13日出具的《验资报告》（天健验[2015]318号）， 本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币 1,500,000,000元，实收资本为人 民币 1,500,000,000元。 2015年 9月 17日，百隆东方完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营 业执照。 11、2015年10月，变更经营范围 2015年 10月 29日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过公司 经营范围变更为工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生 产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。 2015年 11月 10日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方 变更经营范围的批复》（甬商务资简 [2015]11004号），批准本次经营范围变更。 31 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2015年 11月 10日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（甬 资字[2010]0075号）。2015年 11月 19日，百隆东方完成上述经营范围变更事 项的工商变更登记并换领了新的营业执照。 三、股东情况介绍 （一）股权结构 1、截至 2016年 6月 30日，公司注册资本为人民币 150,000万元，公司第 一大股东新国投资持有公司 29.72%股权，股本结构情况如下： 股份类别股份数量（股）占总股本的比例（ %） 一、有限售条件股份 0 0 1.国家持股 0 0 2.国有法人持股 0 0 3.其他内资持股 0 0 其中：境内非国有法人持股 0 0 境内自然人持股 0 0 4.外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二、无限售条件流通股份 1,500,000,000 100 1.人民币普通股 1,500,000,000 100 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 1,500,000,000 100 2、截至 2016年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 质押或冻结 的股份数 1新国投资 44,579.9814 29.72%无 2杨卫新 27,385.2704 18.26%无 3三牛有限公司 18,600.0372 12.40%无 4杨卫国 11,552.5122 7.70%无 5郑亚斐 7,500.00 5.00%无 32 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 质押或冻结 的股份数 6 交通银行股份有公司 -汇丰晋信双 核策略混合型证券投资基金 1,968.8018 1.31%未知 7香港中央结算有限公司 1,927.6732 1.29%未知 8宁波九牛投资咨询有限公司 1,790.8760 1.19%无 9 中国建设银行股份有限公司 -中欧 永裕混合型证券投资基金 1,395.8673 0.93%未知 10 广发银行股份有限公司 -中欧盛世 成长分级股票型证券投资基金 1,,357.7077 0.91%未知 （二）股权结构图 截至 2016年 6月 30日，公司股权结构图如下： 33 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 100%100% 18.26% 杨卫新 54.24% 三牛宁波宁波宁波宁波宁波其他 7.70% 杨卫国 45.76%有限 公司 九牛 投资 燕春 投资 超宏 投资 卫进 投资 祥东 投资 社会 公众 注：目前，百隆 东方发行股份全 (香港)咨询咨询咨询咨询咨询股 部为无限售条件 100% 流通股 有限有限有限有限有限 公司公司公司公司公司 深圳至阳投资咨新国投资发展有限公司 询有限公司 29.72% 1.19% 12.40% 0.16% 0.10% 24.92% 0.20% 0.21% 0.14% 百隆东方股份有限公司 5.00% 100% 百隆东方投资有限公司（香港） 郑亚斐 51% 曹县百隆纺织有限公司 49%100%淮安新国纺织有限公司 100% 51% 49% 山东百隆纺织有限公司 淮安国安宁波通商银行股9.4% 南宫百隆纺织有限公司 100% 份有限公司 100% 淮安百隆实业有限公司贸易有限 49% 51% 宁波海德针织漂染有限公司 100% 公司 百隆集团有限公司 百隆（越南）有限100% 51% 公司 余姚百利特种纺织染整有限公司 49%100% 百隆澳门离岸商业服务有限公司 100% 51% 深圳百隆东方纺织有限公司 49% 100% 百隆东方（香港）有限公司 百隆（越南）贸 易有限公司 51% 34 宁波百隆纺织有限公司 49% 100% 东方香港有限公司 百隆纺织（深圳）有限公司 100% 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的内部组织结构图 监事会 总经理 董事会秘书 股东大会 董事会 战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 技 术 部 采 购 部 财 务 部 资 金 部 审 计 部 设 备 部 内 销 部 单 证 部 法 务 部 证 券 事 务 部 纺厂 管理 部 染厂 管理 部 人 事 部 外 协 部 投 资 发 展 部 计 划 部 办 公 室 质 检 部 营 销 中 心 基 建 部 物 流 部 电 脑 部 新 产 品 研 发 部 市 场 推 广 部 辅 料 部 进 出 口 部 部门职能 办公室 制定公司行政管理制度，监督检查各部门执行情况；负责公司印章和介绍信的管理； 管理各类档案资料，负责接收和发送各种文件；负责来访客人的安排接待工作。 人事部 负责制定、执行、监督、完善公司人事行政管理规章制度，人力资源发展和培训计 划规划，组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责，办理员工招聘、任免、调 配、绩效考核、奖惩等。 证券投 资部 负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；负责公司上市后的信息披 露和投资者关系管理工作；负责资本市场再融资的策划和组织实施；配合相关部门 35 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 部门职能 做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司 动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。 投资发 展部 制定公司的年度和中长期发展规划；主持编制战略分析研究报告，为公司总体战略 与各下属单位战略制订提供有效支持；组织专题课题研究，为公司决策层提供支持； 建立和完善投资制度与流程；负责投资项目的立项、可行性论证、项目评估。 技术部 研制及制定产品的工艺参数，对产品生产过程中出现的问题进行跟踪解决；负责对 各生产工厂的生产工艺进行改进指导，提高产品质量，合理降低成本；组织对开发 的新产品及产品上线的跟踪；协助质检部门处理投诉工作。 计划部 及时了解产品需求，负责编制公司年度、季度生产计划；受理订单，进行生产安排， 并加以跟踪和指导；负责紧急订单的安排和调度；协调各工厂的生产能力，以保证 均衡生产。 采购部 组织实施市场调研、跟踪公司采购需求，制定采购方针、策略、制度及采购工作的 程序与标准；负责物资采购计划的安排与实施；负责供应商的选择和评价，并建立 供应商的档案；负责采购物资的报验和入库。 质检部 负责产品质量管理，制定产品质量检验规范；建立原材料、在制品、外协品和成品 检验记录及质量统计报表，每月进行质量总结分析，提出改进意见；及时收集产品 和器械在使用过程中质量异常反应信息，对影响产品质量的设计、制造、审核结果、 质量记录和顾客投诉进行分析，以查明并消除不合格的潜在原因并提出解决方案。 财务部 负责组织制定并运行财务管理体系；组织全面预算管理工作和会计核算与监督工作； 制定实施长短期融资方案，组织资金调度和监管工作；负责组织年度决算工作和财 务统计工作，负责组织编制、上报企业年度工作报告，负责提供工作会议的财务资 料；参与投资项目的经济效益评价，负责提出财务可行性方案。 电脑部 负责营业部信息技术系统的管理维护，确保信息系统的安全、稳定、高效运行；根 据公司信息技术系统建设规划，组织实施信息系统的建设、改造和优化。 资金部 负责公司对外资金统存、统贷、统借、统还工作，监督和管理下层企业日常资金的 结算业务；加强对公司资金活动的分析，建立健全资金预警系统；定期做好公司资 金运作调查和分析工作，及时报告资金的使用现状和发展情况。 审计部 负责对公司的财务收支和内部控制进行审计；对公司财务计划或预算的执行和决算 情况进行内部审计；对公司资产管理情况和财经纪律执行情况进行审计；对专项资 金的提取和使用情况进行审计。 设备部 负责购置公司大型生产设备等公用设施，负责公司技改方案的组织落实；负责各部 门机物料领用定额的分配与监控；负责机修加工、公用设施的修缮、生产工厂专件 及筒管等生产性服务，计量器具及测试仪器的鉴定、维修，特种设备的监管。 物流部 负责仓库货物的验收入库工作和出库发货工作；及时做好货物的出、入库验收工作， 严密各项手续制度，严把货物入库关；负责指挥协调车辆停放，指挥员工做好装、 卸货工作，提高装、卸货效率，正确指导装卸人员对货物的码放，防止人为货物损 伤，保证进库货物安全无损。 基建部 负责所有投资项目的基础建设工作；负责在建工程甲供材料招标采购前的市场调查、 招标文件的草拟和准备工作；协助完成工程乙供材料的市场调查，为工程招标前乙 供材料定品牌、定价格提供依据。 单证部 按照业务要求及时做好配船、出货、单据制作、交单等工作；出货后及时制作相关 单据，在规定的时间内提交给相关人员或递送银行议付；做好船期跟踪工作，密切 36 百隆东方股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 部门职能 关注货船到港时间；及时做好单证的统计和存档工作。 新产品 研发部 对具有重要应用前景的科研项目进行研究开发，不断地推出具有高增值效益的系列 新产品、新工艺、新技术；；做好本企业各级工程技术人员培训工作，做好各分子 机构技术中心业务合作和指导；收集、引进科技前沿信息，负责与科研机构和高等 院校等单位合作开展研究、设计和试验等工作，并为企业提供技术咨询；提前一年 完成流行色卡产品的设计、制作任务；完成客户来样设计或方案设计工作；负责制 定、下达年度研发计划，检查落实执行情况，并负责将研发成果转化为有形资产（新 品销售）和无形资产（申报发明专利等）。 法务部 负责制定或审核公司的法律文件，包括各类合同、协议；为公司各部门提供日常法 律咨询，为完善公司的内部管理制度提供法律支持；代表公司解决相关法律纠纷。 辅料部 负责辅料的管理与销售；把控辅料的销售价格，确保公司利益最大化；与财务部、 各工厂配合检查销售的辅料出库时与合同订单的一致性；配合财务部做好核查对账 工作。 外协部 根据公司产能需求做好外协工厂的发展工作，签订并落实外协加工合作合同、协议； 负责公司和外协工厂的日常工作协调，原材料、成品的收发及管理，质量控制，生 产计划的落实；通过周报、月报向公司如实反映外协工厂的原料消耗、产量、质量 状况。（未完）  |