[中报]万安科技:2016年半年度报告
浙江万安科技股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 - 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 - - - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈利祥、主管会计工作负责人江学芳及会计机构负责人(会计主 管人员)朱超声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 38 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 39 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 147 释义 释义项 指 释义内容 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 万安科技 股票代码 002590 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万安科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 万安科技 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） 无 公司的法定代表人 陈利祥 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李建林 何华燕 联系地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 浙江省诸暨市店口镇工业区 电话 0575-87658897 0575-87605817 传真 0575-87659719 0575-87659719 电子信箱 lijl@vie.com.cn kuaijiyiban0502@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2015年07月06 日 浙江省工商行政 管理局 330681000012719 330681716198796 71619879-6 报告期末注册 2016年04月25 日 浙江省工商行政 管理局 91330000716198796G 91330000716198796G 91330000716198796G 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,018,281,049.64 813,019,667.16 25.25% 归属于上市公司股东的净利润（元） 59,627,341.86 51,624,152.96 15.50% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 55,773,559.89 47,976,821.96 16.25% 经营活动产生的现金流量净额（元） 43,461,407.43 72,058,014.76 -39.69% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 加权平均净资产收益率 4.30% 6.78% -2.48% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,968,892,350.81 2,085,460,665.26 42.36% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,673,128,200.13 812,634,294.86 105.89% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 59,627,341.86 51,624,152.96 1,673,128,200.13 812,634,294.86 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 59,627,341.86 51,624,152.96 1,673,128,200.13 812,634,294.86 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -227,695.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,080,493.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,731,983.05 减：所得税影响额 467,172.04 少数股东权益影响额（税后） 263,827.44 合计 3,853,781.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，国内的汽车行业保持了稳定的发展趋势，据中国汽车工业协会的统计，上半年国内汽车产销1,289.22 万辆和1,282.98万辆，同比增长6.47%和8.14%，增幅比上年同期明显。报告期内，公司按照年初制定的生产经营计划，围绕 现有主营业务，有序开展各项工作，积极推进“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作的实施，各项业务均保持良好 发展态势，同时不断加强新产品、新技术的研发力度，产品规模进一步扩大。公司以汽车主动安全技术为基础，以汽车电控 系统产品为发展重点，积极拓展高级驾驶员辅助系统（ADAS）、电制动（EMB）、轮毂电机及无线充电等项目领域，加大 投资力度，积极推进汽车底盘轻量化项目的实施。报告期内，公司始终坚持自主研发、技术创新的发展之路，加大技术研发 力度，发挥技术中心的科创能力，对标国际先进企业，以未来行业发展前瞻性技术为目标，推进重点项目的实施,提高公司 核心竞争力。积极推进实施全面战略营销，在稳定原有市场的基础上，挖掘和开拓新市场，提升产品开发、供货、服务等能 力，开发主机市场，建立稳定的生产、营销渠道，提高产品的市场占有率，提高公司整体业绩和盈利水平。 报告期内，公司实现营业收入101,828万元，同比增长25.25%；利润总额7,226.32万元，同比增长12.64%；归属于母公司 所有者净利润5,962.73%万元，同比增长15.50%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司董事会和管理层围绕公司年初制定的经营目标，加强基础管理建设，通过产品升级，优化产品结构，进 一步增强了产品的盈利能力，加大了市场的开发力度，在稳定原有市场的基础上、挖掘和开拓新市场，公司主要产品的产销 量稳步上升，通过技术改造及对外投资、合作等，拓宽业务范围，扩大生产能力，进一步提高公司的市场竞争力，实现了销 售收入的稳步提升。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,018,281,049.64 813,019,667.16 25.25% 营业成本 775,780,115.03 620,539,025.48 25.02% 销售费用 71,586,988.77 46,401,906.46 54.28% 主要系本期销售增长、 相应费用增加所致。 管理费用 83,991,251.15 69,734,043.88 20.45% 主要系本期销售增长、 相应费用增加所致。 财务费用 4,091,439.51 9,257,157.10 -55.80% 主要系本期利息下降， 汇兑损益变动影响所 致。 所得税费用 11,317,038.98 8,972,000.43 26.14% 主要系本期销售增长所 致。 研发投入 30,945,720.10 25,703,785.21 20.39% 主要系本期加大研发投 入所致。 经营活动产生的现金流 量净额 43,461,407.43 72,058,014.76 -39.69% 主要系本期支付的员工 工资、各项税费等增加 所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -181,060,216.69 -20,798,174.27 -770.56% 主要系本期购建固定资 产等所支付的现金增加 所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 729,324,976.27 -35,919,109.35 2,130.47% 主要系本期非公开发行 股票收到的现金增加所 致。 现金及现金等价物净增 加额 592,459,927.72 16,422,962.64 3,507.51% 主要系本期非公开发行 股票收到的现金增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、推动科技创新能力，实施全面战略营销 报告期内，公司始终坚持自主研发、技术创新的发展之路，加大技术研发力度，发挥技术中心的科创能力，对标国际先 进企业，以未来行业发展前瞻性技术为目标，推进重点项目的实施,提高公司核心竞争力。积极推进实施全面战略营销，在 稳定原有市场的基础上，挖掘和开拓新市场，提升产品开发、供货、服务等能力，开发主机市场，建立稳定的生产、营销渠 道，提高产品的市场占有率，提高公司整体业绩和盈利水平。 2、强化专业化队伍建设，推动企业文化建设 报告期内，公司不断加强员工队伍建设，重视专业人才的培养，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护， 尊重和维护员工的个人利益，为员工提供了良好的劳动环境，实现员工与企业的共同成长。不断加强对员工的人文关怀，积 极推动企业文化建设，注重员工理论和实践能力的同步提高，培养员工创新意识、安全生产意识、爱岗敬业意识，从根本上 保证公司员工队伍的稳定高效。 3、加强基础管理，优化工作流程 公司按照“准时、正确、高效、安全、成本”的管理要求，加强基础管理、产品质量管理，提升产品品质；同时，采取一 系列持续改进与创新措施，进一步加强生产各环节的管理，降低产品成本，提高经济效益。进一步规范公司运作，完善内部 控制体系，提高公司内部管控能力，优化工作流程，提高经济效益。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,018,281,049.64 775,780,115.03 23.81% 25.25% 25.02% 1.05% 分产品 气压制动系统 392,238,986.91 252,162,748.73 35.71% 36.23% 29.80% 3.19% 液压制动系统 308,555,541.65 252,992,471.64 18.01% 50.34% 51.48% -0.62% 离合器操纵系统 93,933,127.70 68,822,684.90 26.73% -8.26% -5.87% -1.86% 底盘系统 200,521,326.24 181,260,222.42 9.61% 9.42% 9.53% -0.10% 铸件 23,032,067.14 20,541,987.34 10.81% 34.58% 37.55% -1.93% 分地区 内销 914,768,648.80 696,645,973.66 23.84% 27.78% 28.66% -0.52% 外销 103,512,400.84 79,134,141.37 23.55% 6.55% 0.08% 4.94% 四、核心竞争力分析 1、技术研发能力 公司是高新技术企业、全国企事业知识产权示范创建单位，拥有各类国家专利198项，其中发明专利25项，参与起草了 多项国家及行业标准。2006年公司与清华大学合作，共同开展电子制动系统（EBS）、电子稳定控制系统（ESP）的研究与 开发；2008年3月公司技术中心被认定为国家级企业技术中心；2009年4月公司实验室被认定为国家认可实验室，专门从事汽 车制动系统产品的研发设计和试制试验；2009年公司与南京理工大学合作，共同开展汽车电子驻车制动系统（EPB）的研究 与开发；2010年9月，公司着手设立博士后科研工作站，目前已完成工作站的设立并有两名博士已经出站。公司依托国家级 企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，通过内部培养，外部引进人才，形成一支有操作、研发全面的人才队伍。 2、产品线宽、品种齐全，拥有全系列产品 公司自设立以来一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域， 拥有底盘前后悬架系统、离合器操纵系统、液压制动系统、汽车电子控制系统、气压制动系统、汽车工程塑料等多个产品系 列。公司以汽车主动安全技术为基础，以汽车电控系统产品为发展重点，拓展车联网、汽车智能交通、高级驾驶员辅助系统 （ADAS）、电制动（EMB）、轮毂电机及无线充电领域，布局新能源汽车、智能驾驶，同时加大投资力度积极推进汽车底 盘轻量化项目的实施。主要产品包括液压盘式制动器、底盘模块化总成、真空助力器、液压ABS、电子驻车EPB、气制动阀、 空气处理单元、气压盘式制动器、气压ABS/EBS、制动尼龙管、二（三）组合踏板等全系列、多品种产品。配套车型覆盖 商用车、乘用车制动系列全线产品，产品涵盖轿车、MPV、SUV、皮卡、各类微车、中重卡、轻卡、公交客车、旅游客车、 新能源车等多种车型。 3、模块化、专业化生产优势 公司是国内专业从事汽车底盘控制系统研发、生产和销售的汽车零部件一级供应商，拥有完整的汽车制动系统产业链， 公司与主机客户进行产品的同步开发、同步设计，具备系统匹配、模块化供货的能力，拥有国内领先的制动系统匹配仿真能 力。系统开发、模块化供货将成为汽车零部件行业发展的主要趋势，公司正积极推进汽车底盘轻量化项目的实施，更好的为 客户提供可靠性高、耐久性好的乘用车底盘模块化产品，满足主机厂对产品日益增长的需求。 4、工艺与装备能力 公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺，在铸造、注塑、机加、冲压、焊接、涂装、装配等环节不断引进国际先进生 产设备，拥有金加工、表面处理和总装测试生产线，乘用车前后悬架模块具备冲压、焊接、涂装、总装四大工艺生产线；在 铸造工艺上，引进了日本“新东”铸造生产线、浇铸线，辅以国内先进的中频熔炼炉；冲压工艺引进了若干条630吨～1200吨 压力机，并建有焊接机器人工作站44个，大大减轻了工人的劳动强度，提高了生产效率，从根本上保证了产品的质量。 5、试验检测能力 公司具有较强的试验检测实力，拥有一系列与产品技术配套的实验、测试、检测等先进的设备，具备较强的质量保证能 力。拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室，专门从事汽车制动系统产品的研发设计和试制试验；公司拥有美国LINK 汽车NVH惯量试验台、美国MTS电液伺服试验台、ABS/EBS在环仿真系统、三综合高低温振动试验台等多台套关键测试检 测设备，保证了产品质量。 6、质量品牌优势 公司具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，拥有先进的生产装备及工艺，试验检测设备齐全，2009年4月公 司实验室被认定为国家认可实验室，专门从事汽车制动系统产品的研发设计和试制试验，公司先后通过了ISO14001环境管 理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系、ISO/TS16949质量管理体系认证等。2014年度，公司先后获得 “全国百 家优秀汽车零部件供应商”、“全国机械工业质量奖”、“浙江省卓越经营奖”等荣誉称号。2015年公司还获得陕汽重卡优秀供 应商奖，江淮汽车优秀供应商奖，全国机械工业质量奖、广汽吉奥优秀供应商奖，长城汽车质量进步奖等。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 20,102,000.00 20,000,000.00 0.51% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 飞驰镁物（北京）信息服务有限公司 汽车前装车联网的平台研发和服务运营 的公司，致力于为整车厂提供全方位车 联网产品和解决方案 22.00% 苏打（北京）交通网络科技有限公司 智能交通以及新能源智能汽车共享平 台，打造共享智能汽车，并提供下一代 城市出行方案 22.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 84,526 报告期投入募集资金总额 26,048.15 已累计投入募集资金总额 26,048.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票67,084,126股， 发行价格为12.60元/股，募集资金总额为人民币845,259,987.60元，扣除本次总发行费用人民币25,207,547.18元(其中承 销及保荐费23,000,000.00元，律师费、会计师费等其他上市费用2,207,547.18元)，计募集资金净额为人民币820,052,440.42 元。国信证券股份有限公司于2016年2月2日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行账号为 1211025329201601123的人民币账户为822,259,987.60元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具信会师报字[2016]第610027号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金管理情况 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严 格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度 编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理 或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。 三、募集资金使用情况 公司本年度使用金额260,481,480.65元，截止2016年6月30日剩余金额为561,523,519.61元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 汽车电控制动系统建 设项目 否 26,658 26,658 881.47 881.47 3.31% 2018年 06月30 日 0 否 否 汽车底盘模块化基地 建设项目 否 21,022 21,022 1,168.03 1,168.03 5.56% 2018年 06月30 日 0 否 否 车联网、无线充电技 术及高级驾驶员辅助 系统（ADAS）研发项 目 否 10,346 10,346 16.8 16.8 0.16% 2018年 06月30 日 0 否 否 补充流动资金 否 24,000 23,979.24 23,981.84 23,981.84 100.00% 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 82,026 82,005.24 26,048.14 26,048.14 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 - 超募资金投向小计 -- -- -- 0 -- -- 合计 -- 82,026 82,005.24 26,048.14 26,048.14 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2016年6月20日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用9,899,843.72 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2016年6月20日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用闲置募 集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2016年6月30日用于补充 流动资金的20,000万元募集资金尚未使用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项存款账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 汽车电控制动系统建设项目 2016年08月19日 http://www.cninfo.com.cn 汽车底盘模块化基地建设项目 2016年08月19日 http://www.cninfo.com.cn 车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助 系统（ADAS）研发项目 2016年08月19日 http://www.cninfo.com.cn 补充流动资金 2016年08月19日 http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江诸暨 万宝机械 有限公司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 90,000,000.0 798,684,393.34 354,305,452.54 353,973,669.55 17,600,379.75 14,791,821.21 安徽万安 汽车零部 件有限公 司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 222399594 533,147,175.92 312,238,484.79 304,235,812.55 5,672,765.89 5,504,866.54 安徽盛隆 铸业有限 公司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 95,000,000.00 183,952,695.18 50,273,390.15 45,790,593.63 -1,838,858.57 -1,505,805.92 上海万捷 汽车控制 系统有限 公司 子公司 汽车制动 系统产品 汽车制动 系统产品 13,000,000.00 45,532,620.67 40,326,481.18 4,465,733.05 -93,014.50 -38,331.01 北京金万 安汽车电 子技术研 发有限公 司 子公司 汽车电子 产品研发 汽车电子 产品研发 1,270,000.00 2,972,260.49 2,349,546.16 1,886,792.50 -170,121.91 -170,121.91 陕西万安 汽车零部 件有限公 司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 30,000,000.00 59,130,472.48 30,166,827.28 40,411,102.82 1,368,045.54 1,015,627.32 浙江博胜 汽车部件 有限公司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 10,000,000.00 36,951,685.59 15,667,436.75 27,619,881.59 1,180,341.73 855,773.81 广西万安 子公司 汽车零部 制造、销 80,000,000. 186,822,88 92,582,353. 114,613,96 -2,718,64 -2,832,902.49 汽车底盘 系统有限 公司 件制造 售；汽车零 部件、农机 配件 00 9.01 82 6.71 4.39 长春富奥 万安制动 控制系统 有限公司 子公司 汽车零部 件制造 制造、销 售；汽车零 部件、农机 配件 50,000,000.00 108,494,722.46 51,496,153.24 48,253,947.57 1,952,806.62 1,497,021.24 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 10.00% 至 40.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,556.33 至 8,344.42 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 5,960.3 业绩变动的原因说明 报告期内公司整体经营运行良好，业绩与上年同期相比呈现增幅。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2016年3月29日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2015年度利润分配的预案》，2016年4月21日召开 了2015年度股东大会审议通过该议案。2015年度利润分配方案：以公司现有股本479,646,926股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.4元（含税），共计派发现金股利19,185,877.04元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权 登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。2015年度利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2016年01月12日 公司会议室 实地调研 机构 三科变频、星通投 资、恒泰证券、南 京双安、吉富创业、 宝德投资、正海资 产、广州玄元、基 石创业、国鑫投资、 上海银领、江苏瑞 华、华安基金、东 海证券、兴证证券、 上海通晟、中融国 际、东方中植、天 安财产、上海鼎锋、 安信信托。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年01月21日 公司会议室 实地调研 机构 上海德汇集团、广 发基金、国金证券、 上海标朴投资、锐 汇资产、西部证券。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年02月26日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金. 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年03月31日 公司会议室 实地调研 机构 莫尼塔研究、平安 证券、兴业全球基 公司生产经营情况，未提 供资料 金、金元顺安基金。 2016年04月11日 公司会议室 实地调研 机构 朱雀投资、中信证 券、嘉实基金、中 国人保、红象投资、 中华联合保险、沣 杨资产、中国平安、 常春藤资产、广大 证券. 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年04月12日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、天弘基 金、浦银安盛基金、 中邮基金、元大投 信、申万菱信、国 金基金、金鹰基金、 信诚基金。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年04月20日 公司会议室 实地调研 机构 元大投信、国泰投 信、台湾富邦人寿、 群益投信、统一证 券投资、银河国际 （香港）、复华投 信、国泰人寿。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年04月21日 公司会议室 实地调研 机构 跃马资本、厚达投 资、鼎锋资产、东 北证券、中银国际、 莫尼塔、睿谷投资、 平安证券、东方资 本、永禧投资、海 通证券、财通证券、 敦和资产、平安资 管、东方证券、通 金投资、浙商资管、 国金证券。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年05月06日 公司会议室 实地调研 机构 易方达、国信证券。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年05月17日 公司会议室 实地调研 机构 银华基金、方正证 券。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年05月18日 公司会议室 实地调研 机构 永丰金控、永丰金 证券、国金证券。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年05月30日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、西南证 券、源品资产、前 海安康投资。 公司生产经营情况，未提 供资料 2016年06月01日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、华泰保 公司生产经营情况，未提 险。 供资料 2016年06月02日 公司会议室 实地调研 机构 美林证券 公司生产经营情况，未提 供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开 展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制 人陈利祥、陈永 汉、陈黎慕、俞 迪辉、陈锋、陈 黎明和控股股 东万安集团承 诺 为避免同业竞 争，保障公司的 利益，公司股东 万安集团有限 公司、陈利祥、 陈锋于2010年 4月16日出具 了《关于避免同 2010年04月16 日 报告期内，公司 承诺股东均遵 守了所作的承 诺。 业竞争的承诺 函》，承诺：本 公司/本人目前 没有、将来也不 直接或间接从 事与股份公司 及其控股的子 公司现有及将 来的业务构成 同业竞争的任 何活动，包括但 不限于研发、生 产和销售与股 份公司及其控 股的子公司研 发、生产和销售 产品相同或相 近似的任何产 品，并愿意对违 反上述承诺而 给股份公司造 成的经济损失 承担赔偿责任。 公司董事、监 事、高级管理人 员承诺 股票发行前股 东所持股份的 流通限制和自 愿锁定的承诺： 公司董事、监 事、高级管理人 员承诺：每年转 让的股份总数 不超过本人所 持有的公司股 份总数的25%， 离职后半年内 不转让本人所 持有的公司股 份。 2010年04月16 日 报告期内，公司 承诺股东均遵 守了所作的承 诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司以自有资金人民币5000万元，与Haldex Brake Products AB拟在中国设立一家中外合资经营企业，公司占合 资公司50%的股份，详见2016年5月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 2、公司拟收购万安集团有限公司持有的浙江万安泵业有限公司100%股权，详见2016年5月10日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。 3、公司以自有资金2000万美元，购买Protean Holdings Corp.发行的9,950,248个D轮优先股，本次投资完成后，公司 将持有Protean Holdings Corp.10.36%的股份，同时公司以自有资金600万美元，与Protean Holdings Corp.成立合资公司， 公司将持有60%的股份，详见2016年6月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,163,518 12.64% 67,084,126 0 0 -1,254,608 65,829,518 117,993,036 24.60% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 52,163,518 12.64% 67,084,126 0 0 -1,254,608 65,829,518 117,993,036 24.60% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 52,163,518 12.64% 67,084,126 0 0 -1,254,608 65,829,518 117,993,036 24.60% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 360,399,282 87.36% 0 0 0 1,254,608 1,254,608 361,653,890 75.40% 1、人民币普通股 360,399,282 87.36% 0 0 0 1,254,608 1,254,608 361,653,890 75.40% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 412,562,800 100.00% 67,084,126 0 0 0 67,084,126 479,646,926 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》【2016】38号文件 核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票67,084,126股，本次非公开发行新增股份上市日为2016年2月29日，截至公 告日公司总股本为479,646,926股。 2、股东陈黎慕截至2015年12月31日因股份质押限有条件售股份为5,100,000股,截至公告日因部分股份解除质押，有限售股份 为3,845,392股，1,254,608股转为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经公司董事会、股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可（2016）38号）核准，公司完成非公开发行股票的审议批准程序。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年2月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发 行新股67,084,126股已办理了股权登记手续，新增股份上市日为2016年2月29日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动后，由于新增67,084,126股，公司每股收益和每股净资产均有所减少。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司股份总数由412,562,800股增加至479,646,926股,由于募集资金到位，公司净资产大幅增加，资产负债率进一步降低。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 蔡令天 2,405,730 0 0 2,405,730 高管锁定股 任职期间每年按 其上年末持股数 的25%解除限售 陈永汉 3,845,392 0 0 3,845,392 高管锁定股 任职期间每年按 其上年末持股数 的25%解除限售 陈利祥 17,607,396 0 0 17,607,396 高管锁定股 任职期间每年按 其上年末持股数 的25%解除限售 陈锋 23,205,000 0 0 23,205,000 高管锁定股 任职期间每年按 其上年末持股数 的25%解除限售 陈黎慕 5,100,000 1,254,608 0 3,845,392 高管锁定股 任职期间每年按 其上年末持股数 的25%解除限售 兴业银行股份有 限公司－兴全全 球视野股票型证 券投资基金 0 0 802,200 802,200 增发 2017年3月1日 招商银行股份有 限公司－兴全合 润分级混合型证 券投资基金 0 0 962,600 962,600 增发 2017年3月1日 招商银行股份有 限公司－兴全轻 资产投资混合型 证券投资基金 （LOF） 0 0 641,700 641,700 增发 2017年3月1日 兴业银行股份有 限公司－兴全新 视野灵活配置定 期开放混合型发 起式证券投资基 金 0 0 641,700 641,700 增发 2017年3月1日 中国光大银行股 份有限公司－兴 全商业模式优选 混合型证券投资 基金（LOF） 0 0 96,300 96,300 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 427号资产管理 计划 0 0 79,365 79,365 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－定增驱动 2号资产管理计 划 0 0 79,365 79,365 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 587号资产管理 计划 0 0 492,063 492,063 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 266号资产管理 计划 财通基金－工商 银行－黑龙江龙 商资本投资有限 责任公司 0 0 222,222 222,222 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 592号资产管理 计划 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－恒增专享 8号资产管理计 划 0 0 436,508 436,508 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－周益成 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－财通基金 －富春定增增利 9号资产管理计 划 0 0 547,619 547,619 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 716号资产管理 计划 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 733号资产管理 计划 0 0 2,134,921 2,134,921 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 718号资产管理 计划 0 0 277,778 277,778 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 546号资产管理 计划 0 0 436,508 436,508 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 620号资产管理 计划 0 0 436,508 436,508 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－恒增专享 9号资产管理计 划 0 0 650,794 650,794 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 641号资产管理 计划 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－恒增优享 2号资产管理计 划 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 681号资产管理 计划 0 0 79,365 79,365 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 712号资产管理 计划 0 0 277,778 277,778 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－安信定增 10号资产管理计 划 0 0 277,778 277,778 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 311号资产管理 计划 0 0 555,555 555,555 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－财通定增 8号资产管理计 划 0 0 793,651 793,651 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 722号资产管理 计划 0 0 222,222 222,222 增发 2017年3月1日 财通基金－工商 银行－富春定增 719号资产管理 计划 0 0 166,667 166,667 增发 2017年3月1日 招商财富－招商 0 0 6,746,031 6,746,031 增发 2017年3月1日 银行－鼎锋定增 专项资产管理计 划 华安基金公司－ 工行－外贸信托 －外贸信托·恒 盛定向增发投资 集合资金信托计 划 0 0 3,174,603 3,174,603 增发 2017年3月1日 兴业全球基金－ 工商银行－同方 全球人寿保险有 限公司 0 0 89,800 89,800 增发 2017年3月1日 华安基金－兴业 银行－上海银领 资产管理有限公 司 0 0 396,825 396,825 增发 2017年3月1日 华安基金－兴业 银行－浙江春耘 投资管理有限公 司 0 0 1,825,397 1,825,397 增发 2017年3月1日 华安基金－兴业 银行－北京千石 创富资本管理有 限公司 0 0 2,380,952 2,380,952 增发 2017年3月1日 兴业全球基金－ 上海银行－兴全 睿众21号特定多 客户资产管理计 划 0 0 166,800 166,800 增发 2017年3月1日 财通基金－光大 银行－西南证券 股份有限公司 0 0 492,063 492,063 增发 2017年3月1日 财通基金－光大 银行－龙商定增 3号资产管理计 划 0 0 333,333 333,333 增发 2017年3月1日 财通基金－光大 银行－富春德鑫 定增685号资产 管理计划 0 0 293,651 293,651 增发 2017年3月1日 财通基金－光大（未完）  |