[上市]海能达:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
海海能能达达通通信信股股份份有有限限公公司司 非非公公开开发发行行股股票票发发行行情情况况报报告告 暨暨上上市市公公告告书书 保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商）） （（深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266FF）） 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：190,002,657股 2、发行价格：11.10元/股 3、募集资金总额：2,109,029,492.70元 4、募集资金净额：2,073,498,003.65元 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月） 1 财通基金管理有限公司 24,324,324 12 2 易方达基金管理有限公司 39,639,639 12 3 汇添富基金管理股份有限公司 19,819,819 12 4 华安基金管理有限公司 32,252,252 12 5 深圳市创新投资集团有限公司 23,423,423 12 6 博时基金管理有限公司 26,126,126 12 7 天弘基金管理有限公司 22,072,072 12 8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,345,002 12 合计 190,002,657 - 三、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份190,002,657股将于2016年8月23日在深圳证券交易 所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上 市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 本次非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要 求进行编制。 四、资产过户及债券转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目录 特别提示 ............................................................................................................................ 1 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 3 一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 3 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 3 三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5 四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 13 六、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................ 15 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 16 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................... 18 一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................ 18 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 20 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 25 一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 25 二、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................................ 25 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................ 34 一、中介机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................. 34 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...................................................................... 34 第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 36 保荐人（主承销商）声明 .................................................................................................... 36 发行人律师声明 .................................................................................................................... 37 审计机构声明 ........................................................................................................................ 38 验资机构声明 ........................................................................................................................ 39 第七节 备查文件 ............................................................................................................ 40 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈清州 曾华 武美 谭学治 张钜 蒋叶林 李少谦 熊楚熊 欧阳辉 海能达通信股份有限公司 年 月 日 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、海能达 指 海能达通信股份有限公司 股东大会 指 海能达通信股份有限公司股东大会 董事会 指 海能达通信股份有限公司董事会 监事会 指 海能达通信股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承 销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、瑞华事务 所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 海能达通信股份有限公司 英文名称 Hytera Communications Corporation Limited 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 海能达 股票代码 002583 注册资本 1,537,578,350元 法定代表人 陈清州 董事会秘书 张钜 证券事务代表 田智勇 注册及办公地址 深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦 邮政编码 518057 经营范围 开发、生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通 讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无 线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的 技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频 监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上 各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含 限制项目）。 互联网网址 www.hytera.com 电子信箱 stock@hytera.com 联系电话 0755-26972999-1247 联系传真 0755-86133699-0110 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015年6月19日，海能达第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年 非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。 2015年8月24日，海能达2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票 相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2016年1月22日，海能达非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核 委员会的审核通过。 2016年3月2日，发行人收到证监会出具的《关于核准海能达通信股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]413号），核准海能达非公开发行不超过 364,730,848股股份。 （三）募集资金及验资情况 2016年7月27日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《海能达通信股 份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2016 年7月29日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016年7月29日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月31日出具《验资报告》（瑞 华验字[2016]第48420004号）。经审验，截至2016年7月29日止，国信证券共收 到最终确定的发行对象的申购资金人民币2,109,029,492.70元（大写：贰拾壹亿零 玖佰零贰万玖仟肆佰玖拾贰元柒角）。投资者认购的总股数为190,002,657股，每 股发行价格为11.10元。 2016年8月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）于2016年8月1日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第48420005号）。 经审验，截至2016年8月1日止，贵公司收到最终确定的发行对象以现金认购的 募集资金共计人民币2,109,029,492.70元，扣除相关发行费用人民币35,531,489.05 元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为2,073,498,003.65元。 其中，计入股本人民币190,002,657.00元，计入资本公积-股本溢价人民币 1,883,495,346.65元。 （四）股份登记情况 海能达本次非公开发行新增股份已于2016年8月10日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）190,002,657股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股 票的金额不低于22,000万元且不超过44,000万元。 （三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公 告日（即2015年6月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.13元/股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事 项，发行底价将进行相应调整。 2015年9月21日，公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司2015年半年度利润分配预案的议案》。公司2015年半年度权益分派方案为： 以公司现有总股本698,899,250股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12 股。该方案已于2015年9月30日实施完毕，本次非公开发行价格相应调整为不低 于8.25元/股。 2016年5月4日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度利润分配的议案》。公司2015年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.33元（含税）。该方 案已于2016年5月24日实施完毕，本次非公开发行价格相应调整为不低于8.22元 /股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的 发行价格为11.10元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额2,109,029,492.70元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）35,531,489.05元， 募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。 （五）股份锁定期 本次认购的8名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《海能达通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券 根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股 数。 本次发行最终价格确定为11.10元/股，发行股票数量190,002,657股，募集资 金总额为2,109,029,492.70元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 364,730,848股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获 得配售的情况如下： 序 号 获配对象名称 最终获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售 期限 （月） 1 财通基金管理有限公司 24,324,324 269,999,996.40 12 2 易方达基金管理有限公司 39,639,639 439,999,992.90 12 3 汇添富基金管理股份有限公司 19,819,819 219,999,990.90 12 4 华安基金管理有限公司 32,252,252 357,999,997.20 12 5 深圳市创新投资集团有限公司 23,423,423 259,999,995.30 12 6 博时基金管理有限公司 26,126,126 289,999,998.60 12 7 天弘基金管理有限公司 22,072,072 244,999,999.20 12 8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,345,002 26,029,522.20 12 合计 190,002,657 2,109,029,492.70 - 上述获配投资者具体获配信息如下: 序号 获配对象 证券账户名称 1 财通基金管理有限公司 财通基金-宁波银行-甲秀老友1号资产管理计划 财通基金-平安银行-北京橙色印象科技有限公司 财通基金-平安银行-北京橙色印象科技有限公司 财通基金-工商银行-北京亦庄国际投资发展有限公司 财通基金-工商银行-飞科定增1号资产管理计划 财通基金-兴业银行-北京基业华商投资管理中心（有限合伙） 财通基金-工商银行-富春定增552号资产管理计划 财通基金-工商银行-永安定增7号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增986号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增987号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1107号资产管理计划 财通基金-宁波银行-东方晨星乘功6号资产管理计划 财通基金-宁波银行-东方晨星9号资产管理计划 财通基金-工商银行-蜜蜂定增6号资产管理计划 财通基金-光大银行-创富定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-睿信定增4号资产管理计划 财通基金-工商银行-睿信定增3号资产管理计划 财通基金-光大银行-开元定增10号资产管理计划 财通基金-广发银行-宇纳定增4号资产管理计划 序号 获配对象 证券账户名称 财通基金-工商银行-富春定增宝利17号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1133号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司 财通基金-招商银行-财通基金-永安向日葵定增1号资产管 理计划 财通基金-工商银行-财通定增11号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增12号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增15号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增16号资产管理计划 财通基金-工商银行-大地期货有限公司 财通基金-工商银行-创新择时1号资产管理计划 财通基金-招商银行-宁波首泰金晟投资合伙企业（有限合伙） 财通基金-招商银行-财通基金-首信3号资产管理计划 财通基金-包商银行-财通基金-包商定增7号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享1号资产管理计划 财通基金-工商银行-炜业创新1号资产管理计划 财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司 2 易方达基金管理有限公司 全国社保基金五零二组合 中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金 中国银行股份有限公司－易方达岁丰添利债券型证券投资 基金 3 汇添富基金管理股份有限 公司 全国社保基金四一六组合 汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人 寿股票定增策略产品（个分红）委托投资 汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人 寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资 汇添富基金-建设银行-利安人寿-定增盛世专户19号资产管 理合同 汇添富基金－华泰证券－华泰证券（上海）资产管理有限公 司 汇添富基金-华泰证券-汇添富-定增精选盛世添富牛85号资 产管理计划 序号 获配对象 证券账户名称 4 华安基金管理有限公司 华安基金-兴业银行-上海银领资产管理有限公司 华安基金-工商银行-上海银领资产管理有限公司 华安基金-兴业银行-申万宏源证券有限公司 华安基金-工商银行-华融国际信托-华融·正弘旗胜定增基金 权益投资集合资金信托计划 华安基金-兴业银行-江苏悦达善达股权投资基金管理有限公 司 华安基金-工商银行-上海仁和智本资产管理有限公司 华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托有限公司 5 深圳市创新投资集团有限 公司 深圳市创新投资集团有限公司 6 博时基金管理有限公司 中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型 证券投资基金 全国社保基金五零一组合 博时基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司 博时基金-民生银行-博时岳升定增2号资产管理计划 博时基金-北京银行-国投泰康信托有限公司 博时基金-建设银行-博时基金吉鑫1号特定多个客户资产管 理计划 中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合 型证券投资基金 博时基金-民生银行-博时基金前海瑞旗粤升3号资产管理计 划 7 天弘基金管理有限公司 天弘基金-工商银行-天弘源大-弘安定增5号资产管理计划 天弘基金-平安银行-天弘金汇-弘安定增1号资产管理计划 天弘基金-宁波银行-歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 天弘基金-平安银行-天弘崇道资管-弘安定增1号资产管理 计划 天弘基金-宁波银行-天弘基金龙群定增1号资产管理计划 天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝1号资产管理计划 天弘基金-宁波银行-天弘基金粤嘉定增1号资产管理计划 天弘基金-工商银行-天弘方德-弘安定增3号资产管理计划 天弘基金-宁波银行-恒天融泽资产管理有限公司 天弘基金-工商银行-天弘中颢-弘安定增1号资产管理计划 8 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基 金2号集合资金信托计划 （二）发行对象的基本情况 1、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000.00万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 注册资本：12,000.00万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001年4月17日 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、汇添富基金管理股份有限公司 住所：上海市大沽路288号6幢538室 法定代表人：李文 注册资本：11,762.2978万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2005年2月3日 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、华安基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层 法定代表人：朱学华 注册资本：15,000.00万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998年6月4日 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、深圳市创新投资集团有限公司 住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人：倪泽望 注册资本：420,224.952万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1999年8月25日 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 6、博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 注册资本：25,000.00万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998年7月13日 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 7、天弘基金管理有限公司 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 法定代表人：井贤栋 注册资本：51,430.00万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004年11月08日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 8、申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000.00万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014年3月13日 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 经核查，本次发行8名发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所 规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私 募基金的备案。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行8名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有 交易安排。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，陈清州直接持有公司股份898,838,050股，持股比例为58.43%， 为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，陈清州持有公司的股份数量 不变，持股比例为52.00%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不 会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发 生变化。 综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权 状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份190,002,657股预计将于2016年8月23日在深圳证 券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上 市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：范金华、胡滨 项目协办人：黄泽明 经办人员：胡滨 电话：0755-82130833-706082 传真：0755-82133415 （二）发行人律师 名称：国浩律师（深圳）事务所 负责人：张敬前 办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 经办律师：童曦、程静 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 （三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 注册会计师：桑涛、徐凌、彭中 电话：0755-83732888 传真：0755-82237549 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2016年8月1日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈清州 898,838,050 58.43 2 招商证券资管－浦发银行－招商智远海能 达1号集合资产管理计划 46,533,936 3.02 3 招商证券资管－浦发银行－招商智远海能 达2号集合资产管理计划 25,493,696 1.66 4 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-005L-FH002深 20,179,955 1.31 5 翁丽敏 17,600,000 1.14 6 曾华 14,972,653 0.97 7 武美 7,934,650 0.52 8 兵工财务有限责任公司 7,756,484 0.50 9 全国社保基金六零二组合 7,165,567 0.47 10 肖容 7,050,095 0.46 合计 1,053,525,086 68.48 股本 1,538,411,600 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈清州 898,838,050 52.00 2 招商证券资管－浦发银行－招商智远海能达 1号集合资产管理计划 46,533,936 2.69 3 全国社保基金五零二组合 31,081,080 1.80 4 招商证券资管－浦发银行－招商智远海能达 2号集合资产管理计划 25,493,696 1.47 5 深圳市创新投资集团有限公司 23,423,423 1.36 6 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002深 20,179,955 1.17 7 翁丽敏 17,600,000 1.02 8 曾华 14,972,653 0.87 9 华安基金-工商银行-华融国际信托-华融·正 弘旗胜定增基金权益投资集合资金信托计划 10,810,792 0.63 10 华安基金-兴业银行-申万宏源证券有限公司 9,009,009 0.52 合计 1,097,942,594 63.52 股本 1,728,414,257 100.00 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行190,002,657股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 一、有限售条件的流通股 697,544,719 45.34 887,547,376 51.35 二、无限售条件的流通股 840,866,881 54.66 840,866,881 48.65 三、股份总数 1,538,411,600 100.00 1,728,414,257 100.00 （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,073,498,003.65元，公司总资产和 净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改 善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于LTE智慧专网集群综合解 决方案项目、智慧城市专网运营及物联网项目、军工通信研发及产业化项目、融资 租赁业务资本金补充项目和偿还银行借款及补充流动资金。本次发行及募集资金投 资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公 司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对 公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管 理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次发行对公司最近一年每股收益的影响 本次发行股票共计190,002,657股，发行后股票共计1,728,414,257股。以2016 年1-3月和2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益如下： 项目 本次发行前 本次发行后 2016-03-31 2015-12-31 2016-03-31 2015-12-31 每股收益 -0.0463 0.1648 -0.0412 0.1465 注：发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 公司2013年度至2015年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016年一季度报告未经审计。公 司最近三年及一期的主要财务数据如下: （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产合计 448,875.35 460,371.06 364,173.24 342,300.44 负债合计 227,107.96 231,694.99 163,837.84 144,508.24 归属于母公司 所有者的权益 合计 221,767.39 228,676.08 200,335.40 197,792.20 少数股东权益 - - - - 所有者权益合 计 221,767.39 228,676.08 200,335.40 197,792.20 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 34,222.62 247,755.69 194,938.26 168,339.54 营业成本 16,521.56 124,986.12 112,206.57 88,161.39 营业利润 -8,991.64 19,458.15 -2,337.14 8,198.55 利润总额 -7,595.32 29,187.53 5,975.67 15,721.30 净利润 -7,127.29 25,318.37 4,326.56 13,507.12 归属于母公司所 有者净利润 -7,127.29 25,318.37 4,326.56 13,507.12 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的 现金流量净额 -36,451.37 5,962.10 11,603.81 7,660.18 投资活动产生的 现金流量净额 -13,061.82 -20,606.01 -22,927.62 -39,304.01 筹资活动产生的 现金流量净额 16,886.64 18,367.32 7,687.76 35,556.56 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 -234.72 758.40 -999.31 -638.63 现金及现金等价 物净增加额 -32,861.26 4,481.81 -4,635.36 3,274.10 （四）主要财务指标 财务指标 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率（倍） 1.25 1.46 1.83 1.65 速动比率（倍） 0.86 1.11 1.46 1.32 资产负债率（合并口径） （%） 50.59 50.33 44.99 42.22 资产负债率（母公司） （%） 53.90 51.65 46.01 37.57 归属于公司股东的每股 净资产（元） 1.44 1.49 2.88 7.11 财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 1.00 2.03 1.95 2.00 存货周转率（次） 0.87 2.24 2.64 2.48 息税折旧摊销前利润 （万元） -2,984.57 45,895.30 21,058.30 25,896.59 利息保障倍数（倍） -2.66 11.43 4.22 8.87 每股经营活动现金流量 （元/股） -0.24 0.04 0.17 0.28 每股净现金流量（元/股） -0.21 0.03 -0.07 0.12 加权 平均 净资 产收 益率 以归属于公司 普通股股东的 净利润计算 -3.16 11.88 2.18 7.06 以扣除非经常 性损益后归属 于公司普通股 股东的净利润 计算 -3.35 8.06 0.51 5.47 基本 每股 收益 （元） 以归属于公司 普通股股东的 净利润计算 -0.05 0.16 0.03 0.09 以扣除非经常 性损益后归属 于公司普通股 -0.05 0.11 0.01 0.07 股东的净利润 计算 稀释 每股 收益 （元） 以归属于公司 普通股股东的 净利润计算 -0.05 0.16 0.03 0.09 以扣除非经常 性损益后归属 于公司普通股 股东的净利润 计算 -0.05 0.11 0.01 0.07 注1：2016年1-3月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。 注2：因2014年、2015公司存在资本公积转增股本的情况，2013年和2014年基本每 股收益和稀释每股收益均已重新计算和列报 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力指标如下： 财务指标 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率（倍） 1.25 1.46 1.83 1.65 速动比率（倍） 0.86 1.11 1.46 1.32 资产负债率（合并口径） （%） 50.59 50.33 44.99 42.22 资产负债率（母公司） （%） 53.90 51.65 46.01 37.57 财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 息税折旧摊销前利润 （万元） -2,984.57 45,895.30 21,058.30 25,896.59 利息保障倍数（倍） -2.66 11.43 4.22 8.87 截至2016年3月31日，公司资产负债率为50.59%。公司资产负债率较高 的主要原因如下：一是公司业务规模不断扩大，需要通过融资补充其营运资金需 求，因此负债规模增长较快；二是公司为了保持技术的先进性，大量投入研发资 金，一定程度上降低了公司的留存收益；三是公司现有的融资渠道较单一，主要 依靠债务融资。2015年12月31日与2016年3月31日，公司流动比率与速动 比率有所下降，主要原因系公司业务规模不断扩大导致短期借款增长较快所致。 本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，流动比率与速动比率 将提高，公司的偿债能力将得到进一步提升。公司将根据业务拓展需要，在控制 财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使资产负债率保持在合理水平。总体而 言，公司各项偿债能力指标均处于合理水平。 （二）营运能力分析 财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 1.00 2.03 1.95 2.00 存货周转率（次） 0.87 2.24 2.64 2.48 注1：2016年1-3月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。 注2：公司受所处行业特征的影响，经营业绩存在明显的季节性波动，第一季度为淡季， 因此一季度相关财务指标与年度财务指标不具有可比性，下同。 报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均处于合理水平，资产周转能 力较强，具体情况如下： 1、应收账款周转率 最近三年，公司应收账款周转率分别为2.00、1.95、2.03次，应收账款周转 率维持在稳定水平。报告期内，公司不断完善应收账款管理制度，实施对应收账 款的有效控制，加快应收账款的周转速度。公司的应收账款周转率保持在合理水 平，符合所处行业的行业特点。 2、存货周转率 最近三年，公司存货周转率分别为2.48、2.64、2.24次，存货周转率保持相 对稳定，与公司所处行业特点和经营方式相符。公司建立了科学的生产管理制度， 合理组织采购、生产、发货、安装、调试等各个环节，以加快存货的周转速度。 公司不断加强存货管理，存货周转率保持在较高水平。 （三）盈利能力分析 报告期，公司利润结构如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 34,222.62 247,755.69 194,938.26 168,339.54 营业成本 16,521.56 124,986.12 112,206.57 88,161.39 营业毛利 17,701.06 122,769.57 82,731.69 80,178.15 销售费用 10,131.03 44,439.92 34,621.80 29,752.57 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 管理费用 13,949.53 49,695.22 38,923.57 35,833.91 财务费用 907.61 3,372.33 7,350.00 2,411.12 资产减值损失 913.89 4,034.02 3,300.83 3,169.01 投资收益 0.00 116.24 275.13 770.81 营业利润 -8,991.64 19,458.15 -2,337.14 8,198.55 营业外收入 1,423.91 9,961.98 8,491.42 7,734.24 营业外支出 27.58 232.61 178.60 211.49 利润总额 -7,595.32 29,187.53 5,975.67 15,721.30 净利润 -7,127.29 25,318.37 4,326.56 13,507.12 归属于母公司所 有者的净利润 -7,127.29 25,318.37 4,326.56 13,507.12 报告期内，公司积极应对全球政治、经济形势以及国内外市场环境的变化， 坚持全面转型的战略，不断加强产品研发与技术创新，提高产品的核心竞争力； 持续加大市场拓展力度，加强市场渗透和覆盖，并加大全球营销网络建设力度和 产品宣传力度，提升公司全球市场地位；顺利完成由模拟向数字的转型，数字产 品销售收入大幅增长。得益于公司的技术与研发优势、业务规模优势和不断拓展 的良好客户群体优势，加上前期收购的企业逐渐体现出整合效应，公司在报告期 内营业收入持续、稳定增长。 公司2013年、2014、2015年分别实现销售收入16.83亿元、19.49亿元、24.78 亿元，2014年、2015年销售收入同比分别增长15.80%、27.09%。公司2014年 的利润水平较2013年下降，主要是由于期间费用出现了较大的增长。2015年， 伴随着收入的高速增长以及规模效应的逐步显现，公司净利润同比增长 485.18%。 （四）现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 45,453.06 239,764.48 199,281.84 171,925.72 经营活动现金流出小计 81,904.43 233,802.38 187,678.03 164,265.53 经营活动产生的现金流量净额 -36,451.37 5,962.10 11,603.81 7,660.18 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 211.66 20,944.40 36,717.25 19,632.88 投资活动现金流出小计 13,273.48 41,550.41 59,644.86 58,936.89 投资活动产生的现金流量净额 -13,061.82 -20,606.01 -22,927.62 -39,304.01 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 50,271.91 135,553.85 132,414.34 86,094.62 筹资活动现金流出小计 33,385.27 117,186.53 124,726.58 50,538.06 筹资活动产生的现金流量净额 16,886.64 18,367.32 7,687.76 35,556.56 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -234.72 758.40 -999.31 -638.63 五、现金及现金等价物净增加 额 -32,861.26 4,481.81 -4,635.36 3,274.10 1、经营活动产生的现金流量分析 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,660.18万元、 11,603.81万元、5,962.10万元和-36,451.37万元。2015年公司经营活动产生的现 金流量净额5,962.10万元，与2015年净利润25,318.37万元存在较大差异，主要 原因系2015年公司产生的净利润大部分用于垫付销售货款及原材料采购。2016 年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司销售的季节 性所致。 2、投资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -39.304.01万元、-22,927.62万元、-20,606.01万元和-13,061.82万元。公司的主 要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展 提供了坚实的物质基础和资产保障。 3、筹资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为35,556.56万元、 7,687.76万元、18,367.32万元和16,886.64万元。2014年筹资活动产生的现金流 量净额较上年下降78.38%，主要原因系公司偿还银行到期借款的增加。2015年 筹资活动产生的现金流量净额较上年同比增加138.92%，主要原因是公司收到第 一期股票期权行权资金及偿还银行借款减少引起。 第四节 本次募集资金运用 一、项目的基本情况 本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，所募集资金将用于以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 1 LTE智慧专网集群综合解决方案项目 100,985.32 2 智慧城市专网运营及物联网项目 41,672.00 3 军工通信研发及产业化项目 45,245.63 4 融资租赁业务资本金补充项目 23,000.00 5 偿还银行借款及补充流动资金 90,000.00 合计 300,902.95 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分 由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司已根据市场情况利用自筹资 金对募集资金投资项目进行了先期投入，将在募集资金到位后予以全部置换。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）LTE智慧专网集群综合解决方案项目 1、项目基本情况 该项目实施主体为海能达通信股份有限公司，该项目投资总额为100,985.32 万元。 随着运营商LTE网络的大规模建设，LTE技术及产业链进入了快速发展阶 段。LTE技术具备高速率、大带宽、低时延等诸多优点，将其作为宽带专网集群 的技术发展方向，得到了全球主流专网标准化组织、协会等组织机构的的认可与 大力支持。 中国工业和信息化部、标准化协会先后发布了相关文件，明确了宽带专网集 群频谱划分、技术标准，同时公安部也明确了先建PDT窄带后LTE宽窄带融合 的建网策略。为了进一步推动宽带专网相关产业市场的发展，上述政府部门牵头 成立了B-trunC联盟、PPDR技术论坛等相关组织与协会来指导开展产业化的工 作。因此，具备宽窄带融合特性的LTE智慧专网集群是未来专网发展的必然趋 势。 LTE智慧专网集群综合解决方案项目的具体情况如下： （1）实施内容：该项目实施内容为研发和销售LTE宽带集群端到端系列产 品，具体包括LTE宽窄带融合专网集群系统、智能宽带手台、智能多模手台、 专业可穿戴指挥调度监控设备、智能互联网终端管理平台和智慧云综合调度中 心。基于上述产品可为用户提供宽窄带融合统一调度、视频业务、物联网互联、 大数据分析、移动办公平台等业务功能于一体的综合解决方案。 （2）服务对象：该项目服务对象包括公共安全、政府应急部门、城管、能 源、石化、铁路、轨道交通、港口、机场等行业用户，并覆盖与智慧城市相关的 其它专网行业用户。 2、项目实施必要性分析 （1）未来LTE宽带专网集群市场前景广阔 窄带集群系统受数据带宽限制，主要为专网行业用户提供语音调度业务，其 市场规模有限。随着LTE宽带专网集群技术的逐渐成熟，以及专网宽带系统网 络覆盖的不断完善，将带动专网宽带系统所承载的智能统一调度、视频业务、物 联网互联、大数据分析、移动办公等宽带业务需求快速提升，专网宽带用户量及 行业智能应用数量也将呈几何级倍增。预计2020年整个专网市场规模将从现有 的百亿美元增长到千亿美元。 （2）建设宽窄带融合共网是未来专网发展趋势，也是公司的核心优势 现有窄带集群通信语音指挥调度系统凭借其大覆盖、安全可靠，以及不可替 代的终端直通（DMO）等优势与特性，在保障社会稳定、有效处置突发事件、 提高政府执法部门与企事业单位工作效率方面发挥着不可替代的重要作用。而 LTE具备大带宽等数据传输优势，能够满足专网行业客户日益增长的数据库访问 及查询、实时视频监控、图片文件传输、可视化指挥调度等多媒体业务的需求。 为同时满足上述需求，美国全国国家安全网的建设采用宽窄融合方案，即窄带传 输任务关键型语音、LTE传输宽带数据；中国公安部也采取先建PDT窄带集群 网，然后融合叠加LTE宽带的建网策略；国内已建或即将建设的政务网同样采 用窄带叠加宽带的策略来服务政府行业用户。另外，专网业务需求越来越丰富、 系统越来越复杂、建设成本及技术要求越来越高，一般的行业用户很难再单独建 设小规模的专网，而需要政府或其它专网运营商建设大的专网运营网（即共网）， 向上述行业用户提供服务。因此建宽窄带融合共网是未来专网发展趋势。 公司作为全球专网行业的领先企业和国内专网龙头企业，是目前大力投入 LTE集群系统与终端研发的极少数专网厂商之一；公司作为中国通信标准化协会 CCSA成员、B-trunC宽带集群产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关 标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项，研发我国下一代集群通信技术； 同时公司在专网行业具有丰富经验、良好的客户基础、领先的产品与解决方案。 本项目的实施将充分发挥公司的专网优势，实施完成后将进一步巩固及加强公司 在专网领域的核心竞争优势。 （3）LTE智慧专网集群综合解决方案将很好的满足专网用户未来需求 随着金盾二期工程的验收、天网工程的完善、计算机技术和网络技术的飞速 发展，公共安全领域已经拥有了大量的基础数据，但如何利用这些数据形成有效 的情报和线索，更加有力的支持公共安全领域和政府部门的日常指挥调度和应急 通信，目前还没有一套完善的解决方案。 本项目将实现多种制式窄带专网系统与LTE宽带专网集群系统的互联互通 及平滑过渡，为行业用户提供了专网智慧云统一通信平台。基于该平台，智慧云 调度系统可将指挥调度流程、行业工作流及用户数据紧密结合，利用大数据技术， 对现有海量数据进行处理，形成分析结果、情报、预判、线索、趋势分析等有价 值的信息，为公共安全、政府应急等各行业提供智能综合指挥调度；智能多模手 台、可穿戴设备等专业设备可实现信息在指挥中心和一线人员间快速传递，支持 用户开展移动警务执法、视频回传、数据库查询、地理位置信息管理等多媒体业 务。因此，宽窄带融合LTE智慧专网集群综合解决方案符合未来专网发展的需 求，能够帮助用户从当前单一语音调度模式并向智慧多媒体调度模式转变。 （二）智慧城市专网及物联网运营项目 1、项目基本情况 该项目实施主体为公司全资子公司深圳市运联通通信服务有限公司，该项目 投资总额为41,672万元。 2014年8月，中国国家发展和改革委员会等八部委共同出台《关于促进智 慧城市健康发展的指导意见》，提出了智慧城市建设的发展思路和建设原则，建 设一批各具特色、成效显著、具有示范效应的智慧城市。随着无线通信、物联网、 互联网等新一代信息技术的应用，智慧城市，即城市信息化、智能化发展已经成 为必然趋势。欧美等主要发达国家都建有全国性的无线专网，我国在该领域具有 代表性的城市数字集群专网有北京、上海、广州和珠海等无线集群政务专网，上 述网络主要是由政府投资建设，企业管理运营。根据国务院出台的《关于加强城 市基础设置的意见》，未来通过PPP方式建设智慧城市运营专网将成为主流。 该项目的建设情况如下： （1）实施内容：采用独立建设、合作建设、设备升级、购买等方式搭建智 慧城市集群专网，以智慧城市专网、物联网、互联网为基础，在深刻理解客户需 求背景下，通过专业设计和精细化服务的理念把城市里分散的信息系统整合到共 享平台，基于该平台为用户提供智慧政府、应急联动、城管、交通、社区、物流 等即时便捷的通信与信息服务，从而提升城市的智能化应用水平、政府的服务效 率和应急保障能力。 （2）服务对象：该项目初期拟在重点城市建设区域性的智慧城市集群专网， 为政府部门、公共交通、物流企业、普通市民等用户提供服务。未来公司计划将 智慧城市专网运营模式进行推广。 2、项目实施必要性分析 （1）智慧城市系统运营市场前景广阔 智慧城市建设已经成为全球城市发展关注的热点，在国内也得到了中央及地 方政府的高度重视，各地政府把智慧城市建设作为未来发展重点。截至目前，我 国已有400余个城市提出了智慧城市建设战略，仅住房和城乡建设部的三批智慧 城市试点就达284个。随着各地政府建设规划的逐渐落地，智慧城市相关产业将 迎来爆发式增长。 （2）满足智慧城市专网综合指挥调度领域多媒体统一调度、多部门联合调 度的强烈需求 随着无线通信技术和互联网技术的不断发展，指挥调度模式从原有的语音调 度，向集成短数据、GPS、图片、视频等多媒体调度逐步演进。为满足市场和用 户的这种迫切需求，该项目在智慧专网、物联网、互联网技术的基础上搭建智慧 城市专网平台并开展运营，将指挥调度流程和行业工作流紧密结合，为政府应急、 城管、能源、铁路及轨道交通、港口、机场、质量监察、安全监察等各个行业提 供专业化指挥调度服务。该项目采用宽窄带融合智慧专网LTE技术，可满足多 部门联合调度的需求，并且支持智慧城市多媒体统一指挥调度。 （3）有利于公司在智慧城市领域开创新的发展空间 公司作为全球领先的专网通信解决方案及设备提供商，长期致力于为政府与 公共安全、公用事业、轨道交通等领域专网用户提供整体专业通信解决方案，是 全球极少数能同时提供PDT、DMR、TETRA等全球主流数字标准全系列产品及 解决方案的企业，积累了丰富的客户资源和技术优势。该项目将充分利用现有客 户资源和技术储备，开展智慧城市专网运营，是公司现有业务产业链的延伸，能 够增加公司盈利水平及核心竞争力，有利于公司在智慧城市领域开创新的发展空 间。 （三）军工通信研发及产业化项目 1、项目基本情况 该项目实施主体为公司子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司，该项目投资 总额为45,245.63万元。 我国仍然面临着多种因素复杂交织的安全环境，新的安全挑战不断出现，国 家军费投入将持续保持快速增长。基于打赢信息化局部战争的军事斗争准备基 点，国防信息化仍将是我国国防投入的重点领域之一，且对自主可控要求将进一 步提高，军工行业将迎来新的发展机遇期。该项目将聚焦于军工专用通信技术研 究、产品研发和产业化，有助于加快海能达军工专用通信产品的开发进度，开拓 军用数字集群、军用多模智能终端等军用通信产品市场，丰富公司业务领域，增 强公司市场竞争力和盈利能力。 2、项目实施必要性分析 （1）军品科研与生产受到国家产业政策的大力支持 民参军是我国国防科技工业体制方面的一次重大突破，是推进国防科技工业 全面协调和可持续发展的必由之路。2005年出台的《关于鼓励支持和引导个体 私营等非公有制经济发展的若干意见》和《武器装备科研生产许可实施办法》中， 首次明确提出允许与鼓励非公有制经济参与军品科研与生产。近年来，国家加大 了“军民融合”政策的推进力度，并上升为国家战略，提出要加快形成全要素、 多领域、高效益的军民融合深度发展格局。国家国防产业政策的变化为优秀的民 营企业进入军工领域参与国防装备建设提供了历史性机遇。 （2）公司具有显著的数字集群产品技术和服务优势，可为军队、武警提供 技术先进、成熟稳定、高性价比且自主可控的无线指挥调度数字集群产品 军用数字集群大量应用在军队边海防、后勤保障、基地管理、日常训练、舰 船内部通信以及抢险救灾、反恐维稳、安保警戒、维和护航等非战争军事行动中。 公司在民用数字集群领域积累了丰富的技术成果、产品开发经验，并构建起成熟 的生产和服务体系。这些技术成果和开发经验可快速应用在军用数字集群产品研 发中，从而可以为军队、武警客户提供技术先进、成熟稳定、高性价比且自主可 控的军用数字集群产品，提升我国军队、武警无线指挥调度数字集群装备水平， 满足军队、武警在新形势下的无线通信需求。同时，公司凭借快速响应的服务能 力和大规模制造平台，可大幅度缩短面向军队、武警客户的供货和服务响应时间。 （3）公司具有明显的专用通信技术和产品化优势，并有成熟的全球化营销 网络，可面向国内外两个市场提供多模军用智能终端等新一代军用通信产品 适应新形势下的多化样军事斗争任务需要，军用通信终端将向智能化、多模 化、小型化方向发展。公司在专用通信领域具有强大的技术研发平台和产品化能 力，在专用通信终端产品的多模、小型化和高可靠性设计方面优势明显，并开展 了大量的智能终端平台预研工作，可以快速研发出多模军用智能终端、军民两用 S波段卫星终端、基于智能平台的军用数字集群、数字集群与单兵电台双模终端、 军用可穿戴配件产品等新一代军用通信产品，从而可以更好地满足军方客户的需 要。公司可以面向国内外两个市场提供军用通信产品，在海外，公司有成熟的营 销和服务网络，在发展中国家的经验商、合作伙伴大都从事军工通信产品的销售 与技术服务，可以覆盖发展中国家的军用战术层通信市场；在国内，随着军民融 合的进一步发展，公司也有机会逐步参与部分军用新一代通信装备的竞争采购。 军民融合深度发展必将形成军工科研和装备新的产业格局，公司有希望在新的市 场格局中成为一家具有竞争力的军民融合示范企业。 （四）融资租赁业务资本金补充项目 1、项目基本情况 该项目实施主体为公司全资子公司深圳市海能达融资租赁有限公司（以下简 称“海能达融资租赁公司”），该项目投资总额为23,000万元。 2014年公司总采购额折合人民币超过11亿元，其中，国内采购占比超过 70%，近三年来采购额（含原材料采购及固定资产采购）保持快速增长，当前合 作供应商超过1000家，尤以中小型企业为主。中小型企业由于自身特征，普遍 存在融资规模较小、甚难从大型金融机构获得融资的问题。海能达融资租赁公司 对公司供应商风险能力把控具有先天优势，通过融资租赁以及与融资租赁相关的 商业保理等方式向供应商提供资金支持，以增强双方合作信任度，提升供应商交 付能力，实现双赢。 2、项目实施必要性分析 （1）带动公司上下游企业发展，形成产业链竞争优势 该项目的实施主要以公司为依托，凭借对通信产业的精通优势，向产业链上 下游延伸开展金融服务，带动产业链上下游客户共同发展。通过采取公司推荐并 提供相应信息、服务支持等方式，增强对产业链上客户和中小型供应商的资金支 持和金融服务，密切加强上下游企业与公司的联系，促进相关产业链的完善，形 成产业链竞争优势。 （2）融资租赁行业受政府产业政策支持，具有巨大的增长潜力，融资租赁 将成为未来电子行业重要经营模式 从 2004 年商务部、国家税务总局联合发布《关于从事融资租赁业务有关问 题的通知》（商建发（2004）560 号）以来，经过十余年的试点，我国融资租赁 取得了长足发展。2011 年 12 月 15 日，商务部发布《关于“十二五”期间促 进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发（2011）487 号），提出“十二五” 期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企 业拓展新兴业务领域，大力开拓海外资产租赁市场，拓宽企业融资渠道，提高企 业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展。2013年9月，商务部发布《融 资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕37号），明确了融资租赁企业 的经营规则、监督管理等事项，肯定了融资租赁直接服务于实体经济，在促进装 备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方 面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。 （3）拓宽融资渠道，利用境外低成本资金，降低公司资金成本 根据国家外汇管理局以汇发〔2013〕19号发布《外债登记管理办法》，外 商投资租赁公司外债额度最高可接近净资产总额的十倍；2015年国家外汇管理（未完）  |