[上市]众兴菌业:非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书
天水众兴菌业科技股份有限公司 非公开发行A股股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 联合主承销商 新时代证券股份有限公司 二〇一六年八月 全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： 陶 军 袁 斌 刘 亮 李彦庆 李安民 侯一聪 邵立新 赵新民 孙宝文 天水众兴菌业科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 1、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：53,683,333股 发行价格：21.00元/股 募集资金总额：1,127,349,993.00元人民币 募集资金净额：1,107,456,155.00元人民币 验资日期：2016年8月5日 股份登记完成日期：2016年8月11日 新增股份上市日期：2016年8月22日 新增股份本次可流通数量：0股 新增股份后总股本：373,330,707股 调整后每股收益：0.3064元 2、新增股份上市安排 本次发行新增股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上 市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、发行对象及限售期安排 本次非公开发行的对象及认购数量如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 1 金元顺安基金管理有限公司 21,619,047 2 甘肃资产管理有限公司 5,523,809 3 农银汇理（上海）资产管理有限公司 5,476,190 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 5,380,952 5 长城国融投资管理有限公司 7,190,476 序号 发行对象 认购数量（股） 6 安徽中安资本投资基金有限公司 6,190,476 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 2,302,383 合计 53,683,333 本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算，本次认购的股份自 发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》规定的上市条件。 目录 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行概况 ..................................................................................... 7 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7 二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 7 三、本次非公开发行的发行时间安排 ................................................................................... 8 四、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................................... 9 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................................................. 11 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................. 18 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ..................................................... 19 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20 二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 20 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 21 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ....................................................................... 21 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 22 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 22 四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 23 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 24 一、财务会计信息 ................................................................................................................. 24 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 26 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 33 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 35 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 35 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 37 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 41 释义 本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下 特定含义： 本公司、公司、股份公 司、发行人、众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司 本次非公开发行A股/ 本次非公开发行/本次 发行 指 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超 过10名特定投资者发行A股股票，募集资 金总额不超过人民币11.2735亿元 发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过10名的 特定对象 报告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 A股/人民币A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民 币1.00元的众兴菌业普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人/保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、新时代证券股 份有限公司 发行人律师 指 北京安杰律师事务所 中审众环、众环海华、 审计机构、验资机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）， 现更名为中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙） 元 指 人民币元 第一节 本次非公开发行概况 一、公司基本情况 中文名称 天水众兴菌业科技股份有限公司 英文名称 Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd. 法定代表人 陶军 注册资本 319,647,374元 上市时间 2015年06月26日 股票上市地 深圳证券交易所 A股简称 众兴菌业 A股代码 002772 公司住所 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 邮政编码 741030 电话号码 0938-2851611 传真号码 0938-2855051 互联网网址 www.tszxjy.cn 电子信箱 gstszxjy@163.com 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015年11月9日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行 股票的相关议案。 2、2015年12月7日，发行人召开了2015年第七次临时股东大会，审议通 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 3、2016年2月14日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于调整公司非 公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》等非公开发行股票的相关议案。 4、2016年3月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于调整公司非 公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》等非公开发行股票的相关议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、审核发行申请的发审会时间：2016年3月30日，公司本次非公开发行 股票事宜经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 2、核准批文的取得时间及文号：2016年7月18日，公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2016]1329号《关于核准天水众兴菌业科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》。 三、本次非公开发行的发行时间安排 日期 众兴菌业非公开发行时间安排 T-3日 （2016年7月29日） 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 T-2日、T-1日 （2016年8月1日、2日） 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 T日 （2016年8月3日） 1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象 及其获配股份 T+1日 （2016年8月4日） 1、将初步发行结果向中国证监会报备 2、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》、 《股份认购协议》及《关于认购股份锁定期的承诺函》 T+2日 （2016年8月5日） 1、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（12:00截止），律师见 证 2、退还未获配投资者保证金 3、会计师对主承销商账户进行验资 4、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并 验资 5、获配投资者签署认购协议及锁定期承诺函 日期 众兴菌业非公开发行时间安排 T+3日 （2016年8月8日） 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 T+4日 （2016年8月9日） 1、向证监会提交备案材料 T+5日 （2016年8月10日） 1、向结算公司提交增发股份登记申请 T+6日 （2016年8月11日） 1、完成新增股份登记托管和锁定工作 2、向交易所报送上市申请文件 L日 （2016年8月22日） 1、披露发行情况报告书和股份变动公告 四、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数量为53,683,333股，发行数量符合发行人第二届董事 会第十一次会议、2015年第七次临时股东大会和《关于核准天水众兴菌业科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1329号）批准的发行数 量上限72,035,143股。 （四）发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议 决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股的发行价 格将不低于32.21元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易 均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。目 前公司已于2016年4月15日完成2015年度权益分派方案，调整后公司非公开 发行A股股票的发行底价由32.21元/股调整为15.65元/股。 根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则 合理确定本次发行价格为21.00元/股，相对于2016年8月2日（发行询价日前 一日）前20个交易日均价24.32元/股的折扣为13.7%，相对于2016年8月2日 （发行询价日前一日）收盘价22.27元/股的折扣为5.7%，相当于发行底价15.65 元/股的134.2%。 （五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额 本次非公开发行募集资金总额人民币1,127,349,993.00元，扣除发行费用后， 实际募集资金净额人民币1,107,456,155.00元。 （六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016年8月5日，发行对象已将认购资金共计1,127,349,993.00元人民币缴 付中金公司指定的账户内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环 验字（2016）080005号《验资报告》，确认截至2016年8月5日止，中金公司 已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币1,127,349,993.00元。 2016年8月5日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集 资金余额划拨至发行人指定的银行账户。 2016年8月5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》，确认募集资金到账。根 据该验资报告，截至2016年8月5日止，发行人本次非公开发行股票募集资金 总额为人民币1,127,349,993.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 人民币1,107,456,155.00元。其中新增注册资本人民币53,683,333.00元，出资额 超过新增注册资本的部分1,053,772,822.00元转为资本公积。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次非公开发行股票的募集资金总额为1,127,349,993.00元，扣除发行费用 后的募集资金净额将投资于年产30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、 年产7,500吨白玉菇生产线建设项目、偿还银行贷款项目。 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月22日，金 元顺安基金管理有限公司、甘肃资产管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理 有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、长城国融投资管理有限公司、安徽 中安资本投资基金有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购的本次非公 开发行股票限售期为自发行结束之日起12个月，可上市流通时间为2017年8 月22日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》规定的上市条件。 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 本次非公开发行的发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象 的具体情况如下： （一）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、申购报价情况 保荐机构（主承销商）于2016年7月29日开始，以电子邮件及纸质邮件的 方式向符合条件的特定投资者发送了《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》及其相关附件，包括众兴菌业截至2016年7月15日收市后 的可联系的前20名股东（遇关联方顺延）、31家证券投资基金管理公司、13家 证券公司、6家保险公司和115家意向投资者。 2016年8月3日9:00-12:00，在北京安杰律师事务所的见证下，发行人和联 合主承销商共收到25家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经保荐机构 （主承销商）与律师的共同核查确认，其中25家投资者按时、完整地发送全部 申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的 20%，报价均为有效报价。上述25家投资者的有效报价情况如下： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 中信证券股份有限公司 15.65 11,300 2 信达证券股份有限公司 15.99 14,000 3 诺德基金管理有限公司 20.93 11,300 4 第一创业证券股份有限公司 17.55 15,000 5 东海基金管理有限责任公司 16.01 11,300 6 国投瑞银基金管理有限公司 16.81 11,300 7 民生通惠资产管理有限公司 17.80 11,300 8 天津力天融金投资有限公司 17.82 11,300 9 兴业全球基金管理有限公司 15.66 25,700 10 泰达宏利基金管理有限公司 16.00 12,900 11 银华基金管理有限公司 16.50 11,300 12 财通基金管理有限公司 20.30 12,000 20.00 35,500 18.90 65,000 13 农银汇理（上海）资产管理有限公司 21.88 11,500 14 信诚基金管理有限公司 16.70 11,300 15 金元顺安基金管理有限公司 25.50 45,400 16 鹏华资产管理（深圳）有限公司 21.56 11,300 17 长城国融投资管理有限公司 21.00 15,100 18.00 45,000 17.00 45,000 18 华安基金管理有限公司 18.50 11,300 19 诺安基金管理有限公司 15.66 19,400 20 安徽省铁路建设投资基金有限公司 21.00 12,000 21 安徽中安资本投资基金有限公司 21.00 13,000 22 金鹰基金管理有限公司 20.20 11,500 23 平安大华基金管理有限公司 18.20 11,300 24 申万菱信（上海）资产管理有限公司 18.28 13,000 25 甘肃资产管理有限公司 22.00 11,600 2、股份配售情况及限售期 （1）本次发行价格的确定 根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请 书》中规定的价格确定原则，众兴菌业与保荐机构（主承销商）共同协商确定本 次发行的发行价格为21.00元/股，相对于2016年8月2日（发行询价日前一日） 前20个交易日均价24.32元/股的折扣为13.7%，相对于2016年8月2日（发行 询价日前一日）收盘价22.27元/股的折扣为5.7%，相当于发行底价15.65元/股 的134.2%。 （2）发行定价与配售情况 依照《发行方案》及《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档 的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象，高于本 次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认 购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购， 按照收到《申购报价单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。 发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最 终确定发行股数为53,683,333股，募集资金总额为1,127,349,993元。 最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 认购金额 （元） 1 金元顺安基金管理有限公司 21.00 21,619,047 453,999,987 2 甘肃资产管理有限公司 21.00 5,523,809 115,999,989 3 农银汇理（上海）资产管理有限公 司 21.00 5,476,190 114,999,990 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 21.00 5,380,952 112,999,992 5 长城国融投资管理有限公司 21.00 7,190,476 150,999,996 6 安徽中安资本投资基金有限公司 21.00 6,190,476 129,999,996 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 21.00 2,302,383 48,350,043 合计 53,683,333 1,127,349,993 上述7家发行对象符合众兴菌业股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （二）发行对象基本情况 1、金元顺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 注册资本：24,500万人民币 主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大 厦3608室 法定代表人：任开宇 主要经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 2、甘肃资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：甘肃省兰州市 注册资本：200,000万元人民币 主要办公地点：甘肃省兰州市城关区皋兰路33-35号 法定代表人：武浚 主要经营范围：批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组； 债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务； 企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商 业融资；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务； 财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不 含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业务。 3、农银汇理（上海）资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：上海市 注册资本：2,000万人民币 主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢23楼3 室 法定代表人：许金超 主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投 资咨询（除经纪）。 4、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市 注册资本：5,000万元人民币 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 5、长城国融投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地：北京市 注册资本：30,003 万元 人民币 主要办公地点：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 法定代表人：桑自国 主要经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能 源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务； 受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。 6、安徽中安资本投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：安徽省合肥市 注册资本：300,000万元 主要办公地点：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 法定代表人：陈翔 主要经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、 投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资 本市场相关的债券产品或金融工具投资。 7、安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：安徽省合肥市 注册资本：879,000万元 主要办公地点：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 主要经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、 开发及经营，商务信息咨询及服务。 经联合主承销商与北京安杰律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足 额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资 基金均已在申购报价日前完成备案。其中： 1、金元顺安基金管理有限公司管理的2只产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记 手续，并提交了产品备案证明。 金元顺安基金管理有限公司以25.50元/股的申购价格获配，参与本次申购的 产品为： 序号 金元顺安基金管理有限公司认购产品 1 金元顺安众兴定增1号资产管理计划 2 金元顺安众兴定增2号资产管理计划 2、甘肃资产管理有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此 无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。甘肃资产管理 有限公司以22.00元/股的申购价格获配。 3、农银汇理（上海）资产管理有限公司管理的1只产品已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关 备案登记手续，并提交了产品备案证明。农银汇理（上海）资产管理有限公司以 21.88元/股的申购价格获配，参与本次申购的产品为： 序号 农银汇理（上海）资产管理有限公司认购产品 1 农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划 4、鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的2只产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案 登记手续，并提交了产品备案证明。鹏华资产管理（深圳）有限公司以21.56元 /股的申购价格获配，参与本次申购的产品为： 序号 鹏华资产管理（深圳）有限公司认购产品 1 鹏华资产-招商银行-鹏华资产中晟1期资产管理计划 2 鹏华资产-招商银行-鹏华资产中晟2期资产管理计划 5、长城国融投资管理有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价， 因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。长城国融 投资管理有限公司以21.00元/股的申购价格获配。 6、安徽中安资本投资基金有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报 价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。安徽 中安资本投资基金有限公司以21.00元/股的申购价格获配。 7、安徽省铁路建设投资基金有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金 报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。安 徽省铁路建设投资基金有限公司以21.00元/股的申购价格获配。 联合主承销商、北京安杰律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行 详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的 出资方信息与发行人及联合主承销商的关联方进行比对核查的结果显示投资者 与发行人、中金公司及新时代证券均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共 25家，累计申购金额439,300万元，超额认购倍数2.9倍。 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关联关系 根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对，经核查，发行 对象与发行人均无关联关系。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。 3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“ 发行人本次 非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、 公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获 得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发 行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规 定。” 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京安杰律师事务所认为：“发行人本次发行 已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法 规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律 法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资 金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议 规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于2016年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年8月11日办理完毕登记托管相关 事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份的上市首日为2016年8月22日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的基本情况 证券简称：众兴菌业 证券代码：002772 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：本次新增股份的上市首日为2016年8月22日 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为发行结束之日起12个月，可 上市流通时间为2017年8月22日（如遇非交易日顺延）。 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2016年7月29日） 序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本 比例 1 陶军 110,956,615 34.71% 2 田德 32,632,277 10.21% 3 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 17,949,064 5.62% 4 嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙 ） 13,949,064 4.36% 5 天津泰祥投资管理有限公司 9,878,391 3.09% 6 上海财晟富和投资中心（有限合伙） 9,163,358 2.87% 7 袁斌 6,666,996 2.09% 8 刘亮 3,795,619 1.19% 9 高博书 3,097,462 0.97% 10 雷小刚 2,687,790 0.84% 合计 210,776,636 65.95% 2、本次非公开发行后公司前10名股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本 比例 1 陶军 110,956,615 29.72% 2 田德 32,632,277 8.74% 3 金元顺安基金管理有限公司 21,619,047 5.79% 4 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 17,949,064 4.81% 5 嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙 ） 13,949,064 3.74% 6 天津泰祥投资管理有限公司 9,878,391 2.65% 7 上海财晟富和投资中心（有限合伙） 9,163,358 2.45% 8 长城国融投资管理有限公司 7,190,476 1.93% 9 袁斌 6,666,996 1.79% 10 安徽中安资本投资基金有限公司 6,190,476 1.66% 合计 236,195,764 63.27% 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下： 单位：股 类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后 总股本 319,647,374 53,683,333 373,330,707 无限售条件的流通股 157,736,554 - 157,736,554 有限售条件的股份 161,910,820 53,683,333 215,594,153 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情 况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名 任职情况 本次发行前持股 本次发行后持股 数量（股） 持股比例（%） 数量（股） 持股比例（%） 陶 军 董事长 110,956,615 34.71% 110,956,615 29.72% 袁 斌 董事、副总经理 6,666,996 2.09% 6,666,996 1.79% 刘 亮 董事、总经理、财 务总监 3,795,619 1.19% 3,795,619 1.02% 李彦庆 董事 51,282 0.02% 51,282 0.01% 李安民 董事 侯一聪 董事 邵立新 独立董事 孙宝文 独立董事 赵新民 独立董事 汪国祥 监事会主席 307,976 0.10% 307,976 0.08% 沈天明 职工代表监事 李 健 职工代表监事 田 德 副总经理 32,632,277 10.21% 32,632,277 8.74% 高博书 董事会秘书、副总 经理 3,097,462 0.97% 3,097,462 0.83% 合计 157,508,227 49.28% 157,508,227 42.19% 四、股份变动对主要财务指标的影响 公司本次发行新增53,683,333股，募集资金总额1,127,349,993.00元，总股 本增加至373,330,707股。以公司2015年及2016年1-6月的归属于上市公司股 东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后 的每股收益和每股净资产如下： 年度/期末 项目 发行前 发行后 2016年6月末/ 2016年1-6月 每股净资产（元） 3.41 5.94 基本每股收益（元） 0.25 0.21 2015年末/ 2015年度 每股净资产（元） 3.38 6.01 基本每股收益（元） 0.43 0.31 注：上述2016年1-6月每股收益数据未年化。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年半年度财务报告均根据 新的《企业会计准则》编制，相关内容详见公司披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的财务报告或审计报告。 公司2013年度、2014年度财务报告由众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2015年度财务报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并分别出具了众环审字（2014）010178号、众环审字（2015）080029号及众环 审字（2016）080038号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月数据未经审 计。 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产总计 184,756.64 168,272.86 106,114.02 79,779.84 负债合计 75,068.28 64,480.45 56,308.66 39,055.16 所有者权益 109,688.36 103,792.41 49,805.36 40,724.69 少数股东权益 779.73 665.93 237.38 244.76 归属于母公司所有者 权益合计 108,908.63 103,126.48 49,567.98 40,479.92 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 26,527.58 47,952.02 38,349.73 26,394.06 营业成本 16,028.60 28,205.99 23,780.44 17,270.66 营业利润 7,243.19 10,442.20 8,416.25 5,101.60 利润总额 7,627.73 11,500.70 9,080.67 5,470.13 净利润 7,627.73 11,500.70 9,080.67 5,470.13 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 归属于母公司所有者的净 利润 7,513.93 11,438.14 9,088.05 5,475.04 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 9,319.53 20,943.11 17,031.01 9,302.86 投资活动产生的现金流量净额 -23,948.17 -50,479.30 -19,124.45 -17,173.34 筹资活动产生的现金流量净额 9,776.13 24,415.54 11,085.12 14,297.70 现金及现金等价物净增加额 -4,845.57 -5,334.83 8,885.59 6,427.22 （二）主要财务指标 项目 2016年 6月30日 /2016年1-6月 2015年 12月31日 /2015年度 2014年 12月31日 /2014年度 2013年 12月31日 /2013年度 流动比率 1.45 1.92 2.77 3.61 速动比率 1.29 1.74 2.42 3.05 资产负债率（母公司报表） 17.35% 12.26% 35.18% 26.63% 资产负债率（合并报表） 40.63% 38.32% 53.06% 48.95% 应收账款周转率（次/年） 45.34 98.05 42.03 26.73 存货周转率（次/年） 3.01 6.22 6.41 6.20 每股净资产（元） 3.41 6.92 4.44 3.62 每股经营活动现金流量（元） 0.29 1.41 1.53 0.83 基本每股收益（元） 0.25 0.88 0.81 0.49 扣除非经常性损益前加权平均净资 产收益率 7.04% 14.93% 20.08% 14.51% 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 6.31% 13.20% 18.61% 13.54% 扣除非经常性损益前每 股收益（元） 基本 0.25 0.88 0.81 0.49 稀释 0.24 0.83 0.81 0.49 扣除非经常性损益后每 股收益（元） 基本 0.22 0.78 0.75 0.46 稀释 0.21 0.74 0.75 0.46 注1：上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值 利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本 每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本 注2：2016年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未年化 注3：2013-2015年每股收益未按2015年度转增除权方案进行追溯调整 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产规模及构成分析 报告期内，公司资产结构及变化情况如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动 资产 51,068.06 27.64% 53,136.40 31.58% 33,186.43 31.27% 20,908.79 26.21% 非流 动资 产 133,688.57 72.36% 115,136.45 68.42% 72,927.58 68.73% 58,871.05 73.79% 总资 产 184,756.64 100.00% 168,272.86 100.00% 106,114.02 100.00% 79,779.84 100.00% 截至2013年、2014年、2015年年末及2016年6月末，公司的总资产分别 达到79,779.84万元、106,114.02万元、168,272.86万元及184,756.64万元。公司 资产结构合理，流动资产、非流动资产占比稳定。公司的流动资产主要包括货币 资金、应收账款、存货等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程及无形资产。 固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、专用设备等，无形资产主 要包括土地使用权等。 2、负债规模及构成分析 报告期内，公司负债结构及变化情况如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负 债 35,108.93 46.77% 27,690.70 42.94% 11,983.96 21.28% 5,794.64 14.84% 非流动 负债 39,959.35 53.23% 36,789.75 57.06% 44,324.70 78.72% 33,260.52 85.16% 负债合 计 75,068.28 100.00% 64,480.45 100.00% 56,308.66 100.00% 39,055.16 100.00% 截至2013年、2014年、2015年年末及2016年6月末，公司的负债合计分 别为39,055.16万元、56,308.66万元、64,480.45万元及75,068.28万元。其中， 流动负债占总负债比例逐年提高。 3、偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力评价指标如下： 项目 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 流动比率 1.45 1.92 2.77 3.61 速动比率 1.29 1.74 2.42 3.05 资产负债率（母公司） 17.35% 12.26% 35.18% 26.63% 资产负债率（合并） 40.63% 38.32% 53.06% 48.95% 利息保障倍数 10.07 5.78 4.59 4.36 表中指标计算公式： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出 截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动比率分 别为3.61、2.77、1.92及1.45，速动比率分别为3.05、2.42、1.74及1.29，公司 的短期偿债能力较强。 报告期内，公司因扩大生产规模导致应付基建工程款及设备购置款增加，以 非同一控制企业合并方式增加的新纳入合并会计报表范围两家子公司垫付款、限 制性股票股权激励登记完成确认的回购义务导致其他应付款增加，以及有部分长 期借款在报告期内到期，因此流动负债在报告期逐年增加。但公司拥有较好的融 资能力和经营能力，因此流动资产的增加在报告期内整体高于流动负债。综上， 公司的短期偿债能力保持在较高水平。 截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债 率（合并口径）分别为48.95%、53.06%、38.32%及40.63%。截至2016年6月 末，公司资产负债率保持在合理水平。 同时，随着公司盈利能力增强，报告期内公司利息保障倍数持续提升。 4、资产经营效率分析 报告期内，公司经营效率指标如下： 项目 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 应收账款周转率（次） 45.34 98.05 42.03 26.73 应收账款周转天数（天） 8.05 3.72 8.68 13.65 存货周转率（次） 3.01 6.22 6.41 6.20 存货周转天数（天） 121.26 58.67 56.95 58.87 注：2016年1-6月/截至2016年6月30日的数据未年化 公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的应收账款周转率 分别为26.73、42.03、98.05及45.34，应收账款周转天数分别为13.65天、8.68 天、3.72天及8.05天，公司在报告期间逐步加强对经销商的管理，有效控制了 经销商的回款周期，应收账款回款天数相对较短，并且在收入快速增长的趋势下， 应收账款周转率保持在相对较高水平，体现了公司良好的资金周转和货款回收能 力。 公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的存货周转率分别 为6.20、6.41、6.22及3.01，存货周转天数分别为58.87天、56.95天、58.67天 及121.26天。公司的存货主要为消耗性生物资产和原材料。其中，食用菌产品 的生产周期约53天；而由于主要原材料具有一定的季节性因素，公司采取集中 备货的方式，以玉米芯为例，公司一般会储备3-4个月的原料用量，供正常生产 经营使用。因此，公司的存货周转率处于合理水平。 （二）盈利能力分析 1、主营业务收入分析 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 主营业 务收入 26,527.58 100.00% 47,950.20 99.996% 38,259.06 99.76% 26,348.68 99.83% 其他业 务收入 - - 1.82 0.004% 90.66 0.24% 45.39 0.17% 营业收 入合计 26,527.58 100.00% 47,952.02 100.00% 38,349.73 100.00% 26,394.06 100.00% 公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售，报告期内公司的营业收入主 要来自主营业务收入。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司 主营业务收入占营业收入的比例分别为99.83%、99.76%、100.00%及100.00%， 保持稳定趋势，主营业务突出。公司的其他业务收入主要来自菌渣等边角料产品 的销售。 2、盈利能力分析 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 主营业务毛利（万元） 10,498.98 19,744.20 14,478.63 9,078.02 主营业务毛利率 39.58% 41.18% 37.84% 34.45% 公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的主营业务毛利为 9,078.02万元、14,478.63万元、19,744.20万元及10,498.98万元，保持逐年增长。 主营业务毛利率为34.45%、37.84%、41.18%及39.58%，保持在较高水平。 3、期间费用分析 报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 销售费用率 7.97% 9.04% 8.80% 9.39% 管理费用率 5.25% 8.61% 5.54% 5.25% 财务费用率 0.40% 2.13% 1.80% 0.47% 期间费用率合计 13.62% 19.78% 16.14% 15.11% （1）销售费用 公司的销售费用主要包括包装物和工资。2013年度、2014年度、 2015年 度及2016年1-6月，公司销售费用分别为2,477.32万元、3,374.63万元、4,332.77 万元及2,115.07万元，占营业收入的比例分别为9.39%、8.80%、9.04%及7.97%。 公司2013-2015年及2016年1-6月销售费用逐步增长，主要是由于公司的经营 规模不断扩大，导致产品包装物费用、广告宣传费用相应增长。 （2）管理费用 报告期内，公司的管理费用主要包括股份支付费用、职工薪酬、税金、研发 支出、无形资产摊销等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公 司管理费用分别为1,386.94万元、2,126.40万元、4,131.03万元及1,391.39万元， 占营业收入的比例分别为5.25%、5.54%、8.61%及5.25%，2015年增幅较高，主 要是职工薪酬和股权激励确认成本费用等较高。 （3）财务费用 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司财务费用分别为 123.96万元、688.39万元、1,022.98万元及106.81万元。公司2013-2015年财务 费用持续增长，主要原因是部分基建项目建设完成，对应专项借款予以费用化所 致，2016年1-6月财务费用有所降低，主要是公司借款减少、利息支出减少及欧 元汇率变化汇兑损益减少所致。 （三）现金流量分析 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司现金流量情况如下 表所示： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 9,319.53 20,943.11 17,031.01 9,302.86 投资活动产生的现金流量净额 -23,948.17 -50,479.30 -19,124.45 -17,173.34 筹资活动产生的现金流量净额 9,776.13 24,415.54 11,085.12 14,297.70 现金及现金等价物净增加额 -4,845.57 -5,334.83 8,885.59 6,427.22 期末现金及现金等价物余额 13,856.46 18,702.03 24,036.86 15,151.27 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动现金流入小计 27,243.16 51,483.56 42,425.10 28,489.58 经营活动现金流出小计 17,923.62 30,540.45 25,394.09 19,186.72 经营活动产生的现金流量净额 9,319.53 20,943.11 17,031.01 9,302.86 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为9,302.86万元、17,031.01万元、20,943.11万元和9,319.53万元。2015 年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加11,640.25万元，增长 125.13%，主要原因为公司经营规模扩大、销售收入增加、收现额增多、新收购 子公司等原因所致。2013-2015年及2016年1-6月，公司的经营活动产生的现金 流量净额均高于同期净利润金额，体现了公司良好的经营性现金流量以及较强的 应收账款风险控制能力和货款回收能力。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 投资活动现金流入小计 47,938.52 25,783.50 - 0.63 投资活动现金流出小计 71,886.69 76,262.80 19,124.45 17,173.97 投资活动产生的现金流量净额 -23,948.17 -50,479.30 -19,124.45 -17,173.34 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-17,173.34万元、-19,124.45万元、-50,479.30万元及-23,948.17万元。 公司从事食用菌的工厂化生产，2013-2015年及2016年1-6月，公司对厂房、机 器设备等固定资产的投资规模较大，对全国多个生产基地持续进行投资建设，并 购置了较大金额的土地使用权，收购昌宏农业、河南星河股权及参股Mushroom Park GmbH，同时将闲置资金购买理财产品，导致投资活动的现金流出规模较大。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 筹资活动现金流入小计 22,009.81 57,352.14 15,900.00 22,125.00 筹资活动现金流出小计 12,233.68 32,936.60 4,814.88 7,827.30 筹资活动产生的现金流量净额 9,776.13 24,415.54 11,085.12 14,297.70 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为14,297.70万元、11,085.12万元、24,415.54万元及9,776.13万元。 2013-2015年及2016年1-6月，公司筹资活动的现金流入主要来自首次公开发行 股票、其他股权融资和借款，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务和分配股 利、利息支付的现金。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）发行人 公司名称： 天水众兴菌业科技股份有限公司 法定代表人： 陶军 联系人： 李彦庆、钱晓利 办公地址： 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 联系电话： 0938-2851611 传真： 0938-2855051 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 保荐代表人： 程超、刘丹 项目协办人： 任志强 项目组成员： 黄钦、赵言、邱晔、李娜、李博闻 办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 （三）联合主承销商 公司名称： 新时代证券股份有限公司 法定代表人： 田德军 办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系电话： 010-8356 1175 传真： 010-8356 1001 （四）发行人律师 公司名称： 北京安杰律师事务所 负责人： 詹昊 经办律师： 张先中、苏翠萍 办公地址： 北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 （未完）  |