[公告]众兴菌业:北京安杰律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
北京安杰律师事务所 关于天水众兴菌业科技股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 二○一六年八月 北京安杰律师事务所 关于天水众兴菌业科技股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致：天水众兴菌业科技股份有限公司 本所作为发行人非公开发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、 《上市规则》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和中国证监会有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行 A股股票的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证监会和深交所，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人全部或部分在发行人关于本次发行文件及其他资料中自行 引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与《律师 工作报告》中相同。 一、本次发行的批准和授权 （一）2015年11月9日及2015年12月7日，发行人分别召开第二届董事 会第十一次会议及2015年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于制定未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不 召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等议案。 （二）2016年2月14日及2016年3月1日，发行人分别召开第二届董事 会第十五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开 发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预 案中决议有效期的议案》等议案。 （三）2016年3月30日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委 员会审核通过。 （四）2016年7月18日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准天水众 兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1329号），核 准发行人非公开发行股票不超过72,035,143股新股。该批复自核准之日起六个月 内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程及结果 经核查，发行人本次发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程 如下： 1、发行对象选择、发行价格确认过程 （1）经本所律师现场见证，2016年7月29日，发行人、保荐机构以电子 邮件和纸质邮件的方式共向185名符合条件的特定投资者发送了《天水众兴菌业 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及 其附件《申购报价单》、《投资者出资方基本信息表》、《产品认购信息表》、《询价 对象基本信息表》和《认购人合规的承诺函》等文件。 （2）上述185名特定投资者中包括：截至2016年7月15日收市后发行人 可联系的前20名股东（遇关联方顺延），证券投资基金管理公司31家，证券公 司13家，保险机构6家和其他115位有认购意向的投资者。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及其附件的内容合法有效，《认 购邀请书》的发送对象符合中国法律法规的规定和发行人股东大会所确定的作为 本次发行对象的资格和条件。 （3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 内，即2016年8月3日9:00-12:00，共有25家投资者按时、完整地发送全部 申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，报价均为有效报价。 具体申购报价情况为： 序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 中信证券股份有限公司 15.65 11,300 2 信达证券股份有限公司 15.99 14,000 3 诺德基金管理有限公司 20.93 11,300 4 第一创业证券股份有限公司 17.55 15,000 5 东海基金管理有限责任公司 16.01 11,300 6 国投瑞银基金管理有限公司 16.81 11,300 7 民生通惠资产管理有限公司 17.80 11,300 8 天津力天融金投资有限公司 17.82 11,300 9 兴业全球基金管理有限公司 15.66 25,700 10 泰达宏利基金管理有限公司 16.00 12,900 11 银华基金管理有限公司 16.50 11,300 12 财通基金管理有限公司 20.30 12,000 20.00 35,500 18.90 65,000 13 农银汇理（上海）资产管理有限公司 21.88 11,500 14 信诚基金管理有限公司 16.70 11,300 15 金元顺安基金管理有限公司 25.50 45,400 16 鹏华资产管理（深圳）有限公司 21.56 11,300 17 长城国融投资管理有限公司 21.00 15,100 18.00 45,000 17.00 45,000 18 华安基金管理有限公司 18.50 11,300 19 诺安基金管理有限公司 15.66 19,400 20 安徽省铁路建设投资基金有限公司 21.00 12,000 21 安徽中安资本投资基金有限公司 21.00 13,000 22 金鹰基金管理有限公司 20.20 11,500 23 平安大华基金管理有限公司 18.20 11,300 24 申万菱信（上海）资产管理有限公司 18.28 13,000 25 甘肃资产管理有限公司 22.00 11,600 （4）根据认购价格优先、认购金额优先、时间优先原则，发行人和保荐机 构协商确定本次发行价格为每股21元；发行股数为53,683,333股，募集资金总 额为1,127,349,993元。 最终确定的本次发行股票的发行对象、认购股数、认购价格、认购金额及限 售情况具体如下表： 序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购股数（股） 认购金额（元） 1 金元顺安基金管理有限公司 21.00 21,619,047 453,999,987 2 甘肃资产管理有限公司 21.00 5,523,809 115,999,989 3 农银汇理（上海）资产管理有限公司 21.00 5,476,190 114,999,990 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 21.00 5,380,952 112,999,992 5 长城国融投资管理有限公司 21.00 7,190,476 150,999,996 6 安徽中安资本投资基金有限公司 21.00 6,190,476 129,999,996 7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 21.00 2,302,383 48,350,043 合计 53,683,333 1,127,349,993 经本所律师现场见证本次发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股 份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经 上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国法 律法规的规定。 2、缴款通知和认购合同 经核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与主承销商 向发行对象发出《缴款通知书》和《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》，截至本法律意见书签署日，发行人已与发行对象签 署《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。 本所律师认为，发行人与主承销商发出的《缴款通知书》，以及发行人和发 行对象签署《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协 议》符合《实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。 3、验资 （1）2016年8月5日，中审众环出具的《关于天水众兴菌业科技股份有限 公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字[2016]080005号）确 认，截至2016年8月5日12:00时止，中国国际金融股份有限公司已收到全体 发行对象缴纳的认购款合计1,127,349,993.00元。 （2）2016年8月5日，中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2016]080006 号）确认，截至2016年8月5日止，发行人实际非公开发行A股普通股股票 53,683,333.00股，每股发行价格21.00元，实际募集资金总额为1,127,349,993.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,107,456,155.00元，其中新增注册 资本53,683,333.00元，资本公积1,053,772,822.00元。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》、 《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。 三、本次非公开发行认购对象的合规性 根据发行人提供的相关资料，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人 本次发行的认购对象中的私募投资基金已在申购报价日前完成备案，具体如下： 1、金元顺安基金管理有限公司 金元顺安基金管理有限公司参与本次申购的产品为： 序号 金元顺安基金管理有限公司认购产品 1 金元顺安众兴定增1号资产管理计划 2 金元顺安众兴定增2号资产管理计划 金元顺安基金管理有限公司管理的上述两只产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记 手续，并提交了产品备案证明。 2、甘肃资产管理有限公司 甘肃资产管理有限公司系以自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同 时已提供其营业执照等相应证明材料。 3、农银汇理（上海）资产管理有限公司 农银汇理（上海）资产管理有限公司参与本次申购的产品为： 序号 农银汇理（上海）资产管理有限公司认购产品 1 农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划 农银汇理（上海）资产管理有限公司管理的上述产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案 登记手续，并提交了产品备案证明。 4、鹏华资产管理（深圳）有限公司 鹏华资产管理（深圳）有限公司参与本次申购的产品为： 序号 鹏华资产管理（深圳）有限公司认购产品 1 鹏华资产-招商银行-鹏华资产中晟1期资产管理计划 2 鹏华资产-招商银行-鹏华资产中晟2期资产管理计划 鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的上述产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记 手续，并提交了产品备案证明。 5、长城国融投资管理有限公司 长城国融投资管理有限公司系以自有资金报价，因此无需进行备案，其申购 的同时已提供其营业执照等相应证明材料。 6、安徽中安资本投资基金有限公司 安徽中安资本投资基金有限公司系以自有资金报价，因此无需进行备案，其 申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。 7、安徽省铁路建设投资基金有限公司 安徽省铁路建设投资基金有限公司系以自有资金报价，因此无需进行备案， 其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。 经核查上述发行对象出具的《投资者出资方基本信息表》，《询价对象基本信 息表》和《认购人合规的承诺函》，各发行对象自身及其最终认购方不包括主承 销商、联合主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；其自身及其最终认购方与 发行人、主承销商和联合主承销商或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接 或间接的财务资助或者补偿。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关 股东大会决议的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权； 本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发 行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议 的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本 次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和 规范性文件的规定，合法有效。 （以下无正文） .（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页） 北京安杰律师事务所 负责人： 詹 浩 经办律师： 张先中 苏翠萍 日期： 年 月 日 中财网
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