[中报]巨龙管业:2016年半年度报告
浙江巨龙管业股份有限公司 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO., LTD. （注册地址：金华市婺城新区临江工业园区） 2016年半年度报告 股票代码：002619 股票简称：巨龙管业 披露时间：二0一六年八月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吕仁高、主管会计工作负责人吕文仁及会计机构负责人(会计主 管人员)叶长娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 对半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示： 一、报告期内，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收 购杭州搜影及北京拇指玩各100%股权，截至本报告披露日，上述重组事项仍在 进行中。本次交易能否取得证监会批准及取得上述核准的时间存在不确定性， 提请投资者注意本次交易的审批风险。 二、报告期内，公司拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债，截至本 报告披露日，上述资产的评估、审计及相关交易事项仍在进行中。本次交易尚 需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告 出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还 应交由公司股东大会审议本次交易方案。由于交易方案能否在股东大会上获得 顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 34 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 119 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司 巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东 巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司 福建巨龙 指 福建省巨龙管业有限公司 重庆巨龙 指 重庆巨龙管业有限公司 江西巨龙 指 江西浙赣巨龙管业有限公司 河南巨龙 指 河南巨龙管业有限公司 安徽巨龙 指 安徽巨龙管业有限公司 巨龙物流 指 金华巨龙物流有限公司 巨龙制砂 指 金华市巨龙制砂有限公司 巨龙互娱 指 北京巨龙互娱创业投资有限公司 艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司 杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司 北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司 报告期 指 2016年1-6月 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 巨龙管业 股票代码 002619 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 巨龙管业 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） JLGY 公司的法定代表人 吕仁高 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑亮 柳铱芝 联系地址 金华市婺城新区临江工业园区 金华市婺城新区临江工业园区 电话 0579-82200256 0579-82201396 传真 0579-82201118 0579-82201396 电子信箱 zhengliang_fdm@126.com dorothyliu@yeah.net 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了资本公积转增股本的利润分配方案，注册资本由32,000.8431万元变更为80,002.1077万元。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 207,200,756.19 205,858,834.02 0.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 64,890,462.34 61,275,466.73 5.90% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 62,263,260.89 60,818,794.36 2.38% 经营活动产生的现金流量净额（元） 63,441,921.49 21,309,229.23 197.72% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.16 -50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.16 -66.67% 加权平均净资产收益率 2.01% 2.73% -0.72% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,748,791,184.17 3,680,273,518.85 1.86% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,268,984,375.21 3,203,933,174.03 2.03% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -261,537.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,507,813.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -425,253.38 减：所得税影响额 193,821.38 合计 2,627,201.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 一、报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入2.07亿元，较上年同期增长0.65%；实现营业利润6,835.96万元，较上年同期增长3.52%； 实现归属于上市公司股东的净利润6,489.05万元，较上年同期增长5.90%。 二、上半年主要经营事项回顾 （一）重大资产重组实施完成，成功实现转型升级 2015年度，公司实施完成了以发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权的重大资产重组，本报告期艾格拉斯 为上市公司贡献的净利润10,167.88万元。本次重组完成后，公司单一业务的业绩波动风险将得以分散，主营业务收入结构得 以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；同时，交易完成后扩大了公司资产总额和净资产规模，提高 了毛利率和销售净利率水平，提升了上市公司盈利能力和抗风险能力。 （二）持续推进转型，积极拓展移动互联网业务 1、收购移动互联网公司北京拇指玩和杭州搜影 虽然全资子公司艾格拉斯经过多年快速发展，已经成为业内领先的移动游戏开发商。但公司清楚地认识到一个单独的移 动游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，也较难独自进入所有国家和地 区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。 为把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，调整和拓展公司 的业务范围，将公司长期发展业务目标聚焦在移动互联网产业，持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借助资本市场的 力量加强整体战略推进，公司于2016年4月5日召开董事会三届五次会议审议通过了重大资产重组方案等相关议案，公司拟以 发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩及杭州搜影各100%股权。 杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、资源、渠道等方面具 有明显的优势。通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上述公司具有较强的 盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩的不利影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发 展能力，切实提升上市公司的价值。截至本报告披露日，上述重组事项仍在进行中。 2、出售混凝土输水管道业务 公司2014、2015年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年出现亏损，影响了上市公司业绩。为减少上 市公司业绩波动，经公司董事会三届八次会议审议，拟出售经营不佳的混凝土输水管道资产和业务，进一步聚焦互联网信息 服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场 和互动娱乐业态，以提升公司持续盈利能力。 本次交易完成后，公司主营业务将变更为以手机游戏研发运营为主业，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业。截至本 报告披露日，上述资产的评估、审计及相关交易事项仍在进行中。 （三）对外投资情况 1、为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战 略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，公司旗下全资企业北京掌易文化咨询中心（有限合伙）参与了北京 华泽智永投资管理有限公司发起设立的天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）并购基金。上述基金已于2016年1月完 成了工商设立登记（详见公司公告编号2016-001）。 2、为加快公司外延式发展的步伐，公司旗下全资企业达孜艾格拉斯与天信景亿、乾盛誉曦共同出资设立了无锡艾格拉 斯投资中心（有限合伙）并购基金，该基金主要服务于公司对互联网文娱游戏产业的整合。上述基金已于2016年5月完成了 工商设立登记（详见公司公告编号2016-065）。 三、下半年主要经营工作计划 （一）重点推进北京拇指玩、杭州搜影并购和混凝土输水管道业务出售两项重大资产重组业务 1、2016年5月19日，公司收到了证监会对公司收购北京拇指玩、杭州搜影重大资产重组项目出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》。公司已会同各家中介机构对反馈意见逐项予以落实，但由于本次交易标的公司之一北京 拇指玩科技有限公司申办从事网络出版服务业务的相关资质的审核工作仍在进行中，并暂时无法估计取得相关审核结果的时 间，2016年8月11日，公司董事会三届十次会议审议通过了《关于向中国证监会提交中止审查公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》，公司将向中国证监会申请中止审查本次行政许可项目。截至本报告披露日， 上述重组事项仍在反馈回复进行中,公司将积极配合各家中介机构，尽快完善和落实反馈意见回复，尽早向证监会提交反馈 意见的书面回复。 2、公司混凝土输水管道业务剥离的重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、 评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由公司股东大会审议本次交易方 案。公司将积极推进相关交易细节事项的落实，配合中介机构尽快出具相关文件，并召开相关会议审议本次交易，争取年度 内完成剥离。 （二）加大市场业务开拓力度 ①加快新产品上线 报告期内，子公司艾格拉斯与江苏康得新复合材料股份有限公司、东方视界科技(北京)有限公司签署战略合作协议，将 发挥各自特长，在 3D 手机游戏研发、裸眼全景娱乐内容展现、无线数字内容分发平台建设、国内外内容运营资源共享等多 个领域开展合作，实现资源共享、优势互补，共同打造“裸眼 3D 互动娱乐平台”项目，共同促进各方产品与服务的延伸和发 展，积极扩大产品市场占有率。 ②积极获取优质IP资源 随着IP在移动游戏生态链中的作用不断凸显，优质IP对一个游戏的成功将发挥着愈发重要的作用。子公司艾格拉斯在前 期全球全方位商洽IP合作的基础上，将采取购买、投资、联合开发等多种方式获取优质IP资源，借助IP实现新产品开发，推 进产品发行。 ③海外区域市场的开发 在积极开发韩国、日本及港澳台等主流亚洲市场的基础上，将侧重于进一步提升在欧洲、北美市场的竞争力，并扩大在 东南亚市场的市场份额，继续推行产品研发运营的全球化布局。 (三）为投资者所做的努力 基于对公司未来发展的信心，结合公司的股本规模、经营状况、未来业务发展需要，2016年6月2日，公司实施完成了2015 年度的权益分派——以资本公积金向全体股东每10股转增15股，让广大投资者参与和分享了公司发展的经营成果。 未来，公司将继续完善治理结构，改善公司经营管理，培育公司的核心竞争力，实实在在地做好公司各项工作；持续加 快公司转型升级战略的实施，积极推进资本市场运作，促进公司持续、健康、稳定发展，用实实在在的业绩来回报股东、回 馈广大投资者。 二、主营业务分析 概述 2014年2月，公司开始筹划实施重大资产重组，历时10个月后，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案获得了中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2015年1月30日取得了《关于核准浙江巨龙管业 股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］135 号），2015年2月13日标的资产完成了过户。本次并购的标的公司艾格拉斯是一家国内领先的移动游戏开发商，主要从事移 动游戏开发、运营等业务。 本次重组完成后，公司主营业务及其结构发生了变化，实现了混凝土输水管道业务和移动游戏业务的两轮驱动。 2016年5月28日，公司披露了《重大资产出售暨关联交易预案》，拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债，截至本 报告披露日，上述资产出售事项仍在进行过程中。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 207,200,756.19 205,858,834.02 0.65% 营业成本 62,859,197.03 69,231,345.87 -9.20% 销售费用 21,626,663.11 21,592,139.27 0.16% 管理费用 41,874,646.45 29,333,458.26 42.75% 主要系报告期内公司研发费用、资产折 旧、停工损失较上年同期增加所致。 财务费用 6,524,248.59 9,809,930.28 -33.49% 主要系报告期内公司利息支出减少、汇 兑收益增加所致。 所得税费用 5,714,632.53 5,766,439.58 -0.90% 研发投入 13,215,070.35 9,522,410.19 38.78% 主要系子公司艾格拉斯加大对研发的 投入所致。 经营活动产生的现金 流量净额 63,441,921.49 21,309,229.23 197.72% 主要系子公司艾格拉斯所属移动终端 游戏行业产生的现金流量净额较多所 致。 投资活动产生的现金 流量净额 -24,319,674.32 -456,641,667.78 94.67% 主要系上年同期公司支付部分现金购 买艾格拉斯资产所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 198,986.60 602,995,867.39 -99.97% 主要系公司上年同期发行股份募集配 套资金所致。 现金及现金等价物净 增加额 39,277,719.70 167,642,747.55 -76.57% 主要系公司上年同期发行股份募集配 套资金，筹资产生的现金较多所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公 司的业务范围，将公司业务聚焦在移动互联网产业是公司的长期发展战略。未来公司业务将进一步聚焦，持续增加移动互联 网产业领域的投资，同时借助资本市场的力量加强整体战略推进。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司前期披露的发展战略和经营计划为：以2011年9月股票发行为契机，使用募集资金进行技术改造和扩大产能，完 成在目标市场设立生产基地的工作，进一步完善公司治理和提升公司品牌，成为国内PCCP行业产能规模较大、市场占有率 较高、营业收入与利润增长较快的企业。 随着行业内竞争更加激烈，公司盈利能力出现了下降。为了减少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司积极寻 求恰当的转型升级契机，拓展业务范围，打造公司新的利润增长点。2015年度，公司实施完成了重大资产重组，交易完成后， 公司业务由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加了移动游戏开发、运营业务，拓展了公司的业务范围。 报告期内，公司实现营业收入2.07亿元，较上年同期增长0.65%；实现营业利润6,835.96万元，较上年同期增长3.52%； 实现归属于上市公司股东的净利润6,489.05万元，较上年同期增长5.90%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 非金属矿物制品 业 91,191,565.31 62,026,456.34 31.98% -10.71% -5.63% -3.66% 移动终端游戏行 业 115,586,623.66 779,128.11 99.33% 11.99% -73.38% 2.17% 分产品 混凝土输水管道 91,191,565.31 62,026,456.34 31.98% -10.71% -5.63% -3.66% 移动终端游戏 115,586,623.66 779,128.11 99.33% 11.99% -73.38% 2.17% 分地区 境内收入 180,219,396.89 62,504,909.50 65.32% 9.92% -7..38% 6.48% 境外收入 26,558,792.08 300,674.95 98.87% 35.83% -74.38% 1.71% 四、核心竞争力分析 公司在移动终端游戏行业方面的核心竞争力主要如下： 1、自主研发能力强 子公司艾格拉斯自主研发游戏引擎、服务器端开发技术、大数据平台及其他相关开发技术等，其自主研发的3D游戏引 擎具有以下几个优势：①节约用户资源；②提高游戏运行效率；③独特的游戏特效；④专有技术、难于模仿。 2、子公司艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、运营，从开发JAVA手机游戏 到开发iOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发 商。目前，艾格拉斯游戏产品《英雄战魂》和《格斗刀魂》均使用速鲨3D游戏引擎，速鲨3D游戏引擎是艾格拉斯针对智能 移动终端游戏最新自主研发的一款游戏引擎，是艾格拉斯各项核心技术的综合体现。 3、子公司艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、 中东、美国等境外区域的玩家。 4、与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、专注于MMO移动游戏领域的经验、国 际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。 5、目前公司正在实施重大资产重组并购杭州搜影和北京拇指玩，此次收购完成后，公司在移动互联网领域的业务规模 得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，杭州搜影以及北京拇指玩将 成为公司的全资子公司，本次收购将有利于公司的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战 略层面实现有效协同。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（万元） 上年同期投资额（万元） 变动幅度 6,000.00 250,000.00 -316.67% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 无锡艾格拉斯投资中心（有限合伙） 利用自有资金对外投资 - 天津华泽智永股权投资合伙企业（有限 合伙） 从事对未上市企业的投资 10.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 艾格拉斯 子公司 移动终端 游戏 手机游戏 开发、出版 发行 11,607,430.00 517,633,408.25 493,654,630.11 119,384,811.94 101,078,829.50 101,678,811.71 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 无锡艾格拉斯投资 中心（有限合伙） 5,000 0 0 - - 2016年02月 23日 巨潮资讯网 天津华泽智永股权 投资合伙企业（有 限合伙） 6,000 6,000 6,000 100.00% - 2015年12月 24日 巨潮资讯网 合计 11,000 6,000 6,000 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 10.00% 至 40.00% 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 12,066.98 至 15,357.97 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 10,969.98 业绩变动的原因说明 报告期内，虽然公司混凝土输水管道业务亏损幅度进一步加大，但子公司 艾格拉斯经营业绩持续增长，其于2016年5月在韩国上线的新产品《元素 王座》为公司提供了新的利润增长点。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2015年度利润分配方案》，该议案经2016年5月13日召开的 2015年度股东大会审定通过，公司以2015年12月31日的总股本32,000.8431万股为基数，以资本公积每10股转增15股，不进行 现金分配。 本次权益分派转增股份于2016年6月2日直接记入股东证券账户。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2016年05月04日 公司三楼会议室 实地调研 机构 浦银安盛基金管 理有限公司 了解公司最近的经营状况、公司的发展 规划、发展战略方面的问题等 2016年05月04日 公司三楼会议室 实地调研 机构 上海沃瓏港资产 管理有限公司 了解公司最近的经营状况、公司的发展 规划、发展战略方面的问题等 2016年05月04日 公司三楼会议室 实地调研 机构 中银国际证券有 限责任公司 了解公司最近的经营状况、公司的发展 规划、发展战略方面的问题等 2016年05月13日 公司三楼会议室 实地调研 机构 浙江神舟资产管 理有限公司 公司未来的发展计划；双主业的经营规 划；本次资产重组的基本情况；游戏开 发及领域布局计划；证监会叫停跨界定 增对公司的影响等 2016年05月13日 公司三楼会议室 实地调研 机构 上海从容投资管 理有限公司 公司未来的发展计划；双主业的经营规 划；本次资产重组的基本情况；游戏开 发及领域布局计划；证监会叫停跨界定 增对公司的影响等 2016年05月13日 公司三楼会议室 实地调研 机构 嘉实基金管理有 限公司 公司未来的发展计划；双主业的经营规 划；本次资产重组的基本情况；游戏开 发及领域布局计划；证监会叫停跨界定 增对公司的影响等 2016年05月13日 公司三楼会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有 限公司 公司未来的发展计划；双主业的经营规 划；本次资产重组的基本情况；游戏开 发及领域布局计划；证监会叫停跨界定 增对公司的影响等 2016年05月13日 公司三楼会议室 实地调研 机构 杭州乐趣投资管 理有限公司 公司未来的发展计划；双主业的经营规 划；本次资产重组的基本情况；游戏开 发及领域布局计划；证监会叫停跨界定 增对公司的影响等 2016年05月13日 公司三楼会议室 实地调研 个人 许静 公司未来的发展计划；双主业的经营规 划；本次资产重组的基本情况；游戏开 发及领域布局计划；证监会叫停跨界定 增对公司的影响等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，进一步提高公司治理水平。公司治理的实际运作情况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所公布的有关 上市公司治理的规范性文件规定。公司未收到监管部门采取行政监管措施、限期整改的有关文件。 报告期内，公司共召开了三次股东大会会议，六次董事会会议，五次监事会会议，各会议运行合法有效。公司严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会。公司能够确保 所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司严 格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定召开董事会，监事会。 公司董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，忠实履行职务,能维护公司和全体股东的最大利益。未曾发现不忠实履 行职务、违背诚信义务的情形。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最终控制 方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经营的影响 （注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产为上市公司 贡献的净利润占净 利润总额的比率 是否为关联 交易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形 披露日期（注5） 披露索引 上海哲安投资管理有 限公司、北京骊悦金实 投资中心（有限合伙）、 天津九柏科银科技合 伙企业（有限合伙）、 王家锋 杭州搜影 100%股权 135,500.00 目前重大资 产重组反馈 回复材料正 在准备中。 通过本次并购，公司在移 动互联网领域的业务规 模得以扩大，主营业务收 入结构将继续改善。 尚未产生影 响 - 否 无 2016年04月05 日 巨潮资讯网 上海哲安投资管理有 限公司、北京骊悦金实 投资中心（有限合伙）、 王磊、张健、李莹 北京拇指 玩100% 股权 33,900.00 目前重大资 产重组反馈 回复材料正 在准备中。 通过本次并购，公司在移 动互联网领域的业务规 模得以扩大，主营业务收 入结构将继续改善。 尚未产生影 响 - 否 无 2016年04月05 日 巨潮资讯网 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公司的影响（注3） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期 披露索引 潜在交易关 联方巨龙控 股 公司混凝土 输水管道业 务相关资产 和负债 无 注 - 本次交易完成后，公司主 营业务将变更为以包括 手机游戏研发运营在内 的互联网信息服务、软件 和文化产业为主业，聚焦 移动互联网和文化产业。 - 评估 是 潜在交易对 方为本公司 控股股东 否 否 2016年05 月17日 巨潮资讯网 注：经协商，交易价格将按照评估值的85%定价，最终成交价格将由股东大会审定。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易价 格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度 （万元） 是否超过获 批额度 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 金华巨 龙物流 有限公 同受浙江巨龙控股集 团有限公司控制 接受劳务 委托巨龙物 流承运货物 按市场价结 算 - 402.7 19.17% 2,000 否 按运距结 算 - 2016年04 月23日 巨潮资讯网 司 金华市 巨龙钢 化玻璃 有限公 司 同受浙江巨龙控股集 团有限公司控制 厂房出租 将暂时闲置 的厂房租赁 给巨龙钢化 玻璃公司 对比同区域 厂房租赁价 格 - 34.49 91.20% 68.98 否 按年结算 34.49 2016年08 月19日 巨潮资讯网 合计 -- -- 437.19 -- 2,068.98 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 安徽巨龙 子公司 应收关联 方债权 是 3,501.86 690.51 50.00 4,142.37 福建巨龙 子公司 应收关联 方债权 是 2,900.99 301.00 39.06 3,162.93 巨龙制砂 子公司 应收关联 方债权 是 2,527.89 403.59 2,931.48 河南巨龙 子公司 应收关联 方债权 是 0 2,569.38 2,275.39 293.99 重庆巨龙 子公司 应收关联 方债权 是 0 80.72 80.72 0 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 未产生重大影响 应付关联方债务： 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影及北京拇指玩各100%股权，同时募集配套资金。本次募集 配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为公司关联方。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 2016年04月05日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日 期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告期末的 执行情况 本公司 诸暨市水务集团有限公司 PCCP管材及配 件 2013年03 月04日 无 招投标 7,278.57 否 无关联关系 截至本报告期末， 累计执行合同金 额6,948.62万元 本公司 湖北国润实业投资有限公 司 PCCP管材及配 件 2013年11 月07日 无 谈判 7,450 否 无关联关系 截至本报告期末， 累计执行合同金 额6,258.23万元 本公司 中国水利水电第十一工程 局引泼入潢工程项目经理 部 PCCP管材及配 件 2014年07 月15日 无 协议 3,061.66 否 无关联关系 截至本报告期末， 累计执行合同金 额2,129.76万元 本公司 渭南市黄河水务有限责任 公司 PCCP管材及配 件 2015年01 月21日 无 招投标 6,718.15 否 无关联关系 截至本报告期末， 累计执行合同金 额5,673.62万元 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 具体内容详见本报告第五节之五、资产交易事项之1、收购资产情况和2、出售资产情况。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 浙江巨龙控股集团有限公司;金华巨龙文化产 业投资有限公司;日照义聚股权投资中心（有限 合伙）;日照众聚股权投资中心（有限合伙）; 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）;上海 万得股权投资基金有限公司;湖南富坤文化传 媒投资中心（有限合伙）;深圳深商兴业创业投 资基金合伙企业（有限合伙）;上海合一贸易有 限公司;新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限 合伙）;深圳盛世元金投资企业（有限合伙）; 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙） 巨龙控股、巨龙文化、日照义聚等股东就上市公司本次重大资产 重组中向本企业发行的全部股份承诺自股份上市之日起 36 个月 不进行转让。 2015年03月 19日 2018年3月 19日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）;上海喜 仕达电子技术有限公司;北京康海天达科技有 限公司;北京正阳富时投资管理有限公司;北京 泰腾博越资本管理中心（有限合伙）;北京中民 银发投资管理有限公司;邓燕 上述企业/个人就上市公司本次重大资产重组中向本企业发行的 全部股份，企业/个人承诺自股份上市之日起12个月不进行转让。 在上市之日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：第一期解 限比例为30%；第二期解限比例为40%；第三期解禁比例为30%。 2015年03月 19日 2016年3月 19日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 艾格拉斯科技（北京）有限公司 （一）业绩承诺 重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯2015 年度、2016 年度、 2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润即承诺净利润分别不低于 17,886.60 万 元、29,992.82 万元、40,138.31 万元和 40,886.05 万元。 （二）补偿安排 2015年03月 19日 2019年3月 19日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限为 2015年至2018年，其中，日照义聚、日照银杏树、日照众聚、 北京康海天达及上海合一贸易对艾格拉斯 2015 至 2018 年度合 并报表范围归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益， 以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任，交易对方其他各 方仅对艾格拉斯 2015 至2017 年度的承诺净利润的实现承担保 证责任。 吕仁高;浙江巨龙控股集团有限公司;金华巨龙 文化产业投资有限公司;吕成杰 在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致行动 人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董 事会和管理层不发生重大变化。 在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙 管业控制权发生变更的行动。 在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致行动人将采取一切必要措施，保证本人 及本人一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接 持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在 巨龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。在本次重大资产重组 完成后，本人及本人一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成 前所持有的上市公司股份 12 个月内不进行转让。本次重大资产 重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本人及本人一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承 诺。 2015年03月 19日 2018年3月 19日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方日照义聚承 诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚 将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队成员在本 次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目标公司或者巨 龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团对成员不 得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的 公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。 2015年03月 19日 - 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 日照义聚股权投资中心（有限合伙）;日照众聚 股权投资中心（有限合伙） 本次重组完成后，日照义聚及其合伙人、日照众聚将对自身及相 关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来日照义聚、日 照众聚及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企 业）（以下简称“该等企业”）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯 及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺将采取以 下措施解决：（1）该等企业从任何第三者获得的任何商业机会与 巨龙管业的产品或业务可能构成同业竞争的，该等企业将立即通 知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；（2）如该等 企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；（3）巨龙管业认为 必要时，该等企业或合伙人将进行减持直至全部转让相关企业持 有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述 有关资产和业务； 该等企业及合伙人承诺，自本承诺函出具日起， 赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企 业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。上述承 诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业 10%以上 股份的主要股东期间有效。 2015年03月 19日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人 员 持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺：在公司任 职期间，每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分 之二十五，离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；离职六 个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量 不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。 2010年08月 28日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 1、本公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕仁 高先生、持有公司5%以上股份的股东出具了 《避免同业竞争的承诺》 2、本公司内部董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员出具了《保密和限制竞争承诺》 1、避免同业竞争的承诺 2、保密和限制竞争承诺 2010年08月 28日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购杭州搜影及北京拇指玩各100%股权，截至本报告披露日，上述重组事项仍在反馈回复进行中。本次 交易能否取得证监会批准及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 2、报告期内，公司拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债，截至本报告披露日，上述资产的评估、审计及相关交易事项仍在进行中。本次交易尚需多项条件满足后方可 完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由公司股东大会审议本次交易方案。由于 交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 221,099,635 69.09% 331,649,452 -34,302,831 297,346,621 518,446,256 64.80% 3、其他内资持股 221,099,635 69.09% 331,649,452 -34,302,831 297,346,621 518,446,256 64.80% 其中：境内法人持股 189,471,506 59.21% 284,207,259 -24,963,168 259,244,091 448,715,597 56.08% 境内自然人持股 31,628,129 9.88% 47,442,193 -9,339,663 38,102,530 69,730,659 8.72% 二、无限售条件股份 98,908,796 30.91% 148,363,194 34,302,831 182,666,025 281,574,821 35.20% 1、人民币普通股 98,908,796 30.91% 148,363,194 34,302,831 182,666,025 281,574,821 35.20% 三、股份总数 320,008,431 100.00% 480,012,646 0 480,012,646 800,021,077 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、有限售条件的锁定股部分可以流通。 2、经公司2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015年度的利润分配方案为以资本公积每10股转增15股， 上述所转增股份已经于2016年6月2日直接记入股东证券账户（公告编号2016-060）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年度的利润分配方案为以资本公积每10股转增15股，上述方案已经公司第三届董事会第六次会议及2015年度股 东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上述所转增股份已经于2016年6月2日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次以资本公积转增股本会对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产产生影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司股份总数及股东结构详情请参考本报告第六节第二小节“公司股东数量及持股情况”。 2、公司资产和负债结构的变动情况请参考本报告第九节“财务报告”。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 日照银杏树股权 投资基金（有限 合伙） 21,029,414 6,308,824 22,080,885 36,801,475 股份锁定承诺尚 未到期 2016年5月5日 北京正阳富时投 资管理有限公司 4,901,965 1,470,565 5,147,100 8,578,500 股份锁定承诺尚 未到期 2016年5月5日 北京泰腾博越资 本管理中心（有 限合伙） 2,039,211 611,763 2,141,172 3,568,620 股份锁定承诺尚 未到期 2016年5月5日 北京中民银发投 资管理有限公司 5,313,719 1,594,115 5,579,406 9,299,010 股份锁定承诺尚 未到期 2016年5月5日 邓燕 22,467,312 6,740,193 15,727,119 股份锁定承诺尚 未到期 2016年6月22 日 合计 55,751,621 16,725,460 34,948,563 73,974,724 -- -- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 26,381 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 持有无限售 条件的普通 质押或冻结情况 股份状态 数量 数量 股数量 股数量 日照义聚股权投资 中心（有限合伙） 境内非国有法 人 15.46% 123,710,635 123,710,635 质押 82,549,999 金华巨龙文化产业 投资有限公司 境内非国有法 人 12.57% 100,550,000 100,550,000 质押 100,550,000 浙江巨龙控股集团 有限公司 境内非国有法 人 11.37% 90,972,372 -25,000,000 18,450,000 72,522,372 质押 65,950,000 日照银杏树股权投 资基金（有限合伙） 境内非国有法 人 5.66% 45,269,615 -7,303,920 36,801,475 8,468,140 质押 29,492,485 北京康海天达科技 有限公司 境内非国有法 人 5.51% 44,117,647 44,117,647 质押 44,117,647 上海合一贸易有限 公司 境内非国有法 人 4.90% 39,215,685 39,215,685 质押 39,215,685 吕仁高 境内自然人 4.50% 35,961,627 35,961,627 质押 35,961,627 上海喜仕达电子技 术有限公司 境内非国有法 人 2.76% 22,058,822 22,058,822 质押 22,058,822 吕成杰 境内自然人 2.37% 18,973,500 14,230,125 4,743,375 质押 18,973,500 日照众聚股权投资 中心（有限合伙） 境内非国有法 人 2.11% 16,875,010 16,875,010 质押 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名普通股股东的情况（如 有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述前10名股东中，吕仁高与吕成杰系父子关系，两人合计持有巨龙控股95%股份， 且巨龙控股全资控制巨龙文化，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 日照义聚与日照众聚属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；除此之外， 公司控股股东、实际控制人与前十名股东不存在关联关系，不属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 浙江巨龙控股集团有限公司 72,522,372 人民币普通股 72,522,372 中国银行－嘉实主题精选混合型 证券投资基金 14,085,010 人民币普通股 14,085,010 日照银杏树股权投资基金（有限合 伙） 8,468,140 人民币普通股 8,468,140 江信基金－民生银行－江信基金 聚财19号资产管理计划 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 吕成杰 4,743,375 人民币普通股 4,743,375 刘佳 2,631,500 人民币普通股 2,631,500 董博 2,476,800 人民币普通股 2,476,800 董立 2,057,300 人民币普通股 2,057,300 陈丹 2,045,280 人民币普通股 2,045,280 江信基金－民生银行－江信基金 聚财39号资产管理计划 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 上述前10名无限售条件股东中，吕成杰直接持有巨龙控股5%股份，属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否属于一致行动 人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 上述前10名股东中，陈丹通过投资者信用账户持有公司股票数量为2,045,280股，占公 司总股本的0.26%。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 （未完）  |