[公告]中南文化:金元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
金元证券股份有限公司 关于 中南红文化集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一六年八月 声明和承诺 金元证券股份有限公司接受委托，担任中南红文化集团股份有限公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务 顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中南文化全体股东及有 关方面参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对 方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本 独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中南文化董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对中南文化的全 体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中南文化的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （七）本独立财务顾问也特别提请中南文化全体股东及其他投资者务请认真 阅读中南文化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、 法律意见书等有关资料。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具本核查意见； （五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题行为。 释义 本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 中南文化、上市公司、公司、发行 人 指 中南红文化集团股份有限公司 中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司 值尚互动、目标公司、标的公司 指 深圳市值尚互动科技有限公司 佳恒投资 指 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙） 信德奥飞 指 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合 伙） 力奥盈辉 指 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙） 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 值尚互动100%股权 本次交易、本次重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技 有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份 募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金 对价、补充流动资金等 交易对方 指 值尚互动现有全体股东钟德平、朱亚琦、刘婷、 邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心 （有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投资基金 一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企 业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙） 交易各方 指 中南红文化集团股份有限公司、钟德平、朱亚琦、 刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管 理中心（有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投 资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资 合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有 限合伙） 业绩承诺方 指 钟德平、朱亚琦、佳恒投资 非业绩承诺方 指 康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、 田华东 交易价格、交易对价、收购对价 指 中南文化收购标的资产的全部价款 财通基金 指 财通基金管理有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 上市公告书 指 《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新 增股份上市公告书》 本核查意见 指 《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》 《资产购买协议》 指 《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德 奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力 奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投 资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理 中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、 刘婷、邓金华签署之资产购买协议》 《资产购买协议的补充协议》 指 《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发 信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州 市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康 远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资 管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华 东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充 协议》 《资产购买协议的补充协议（二）》 指 《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发 信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州 市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康 远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资 管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华 东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充 协议（二）》 利润承诺期 指 2015年、2016年、2017年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、主承销商、金元证 券 指 金元证券股份有限公司 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫律所 指 北京国枫律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目 录 声明和承诺...................................................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问声明如下： ........................................................................................... 2 二、本独立财务顾问特别承诺如下： ................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................................. 7 第一章、本次交易概述 ................................................................................................................... 8 一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 8 二、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 8 三、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 9 第二章、本次交易实施情况的核查 ............................................................................................. 16 一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 16 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 24 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26 八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 26 第一章、本次交易概述 本次交易的标的资产为值尚互动100%股权。上市公司拟向信德奥飞、力奥 盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华非公开发 行股份并支付现金购买其持有的值尚互动100%股权。在发行股份及支付现金购 买资产的同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 一、发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买值尚互动100%股权。 本次交易中标的资产值尚互动100%股权的评估值为87,112.04万元，经公司与 交易对方协商确定值尚互动100%股权交易价格为87,000万元，其中以现金方 式支付43,500万元，其余以发行24,857,143股股份方式支付，具体如下： 序号 股东姓名/名称 所应获得的对价总额 所获得的现金对价 所获得的股份对价 （元） （元） （股） 1 佳恒投资 309,700,127.65 309,700,127.65 0 2 钟德平 344,494,026.10 39,602,784.35 17,422,357 3 朱亚琦 83,387,670.25 0 4,765,010 4 康远投资 2,088,000.00 2,088,000.00 0 5 信德奥飞 93,442,176.00 46,721,088.00 2,669,776.00 6 力奥盈辉 34,800,000.00 34,800,000.00 0 7 邓金华 927,768.00 927,768.00 0 8 刘婷 1,021,032.00 1,021,032.00 0 9 田华东 139,200.00 139,200.00 0 合计 870,000,000.00 435,000,000.00 24,857,143 二、发行股份募集配套资金 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德 平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831 号） 的核准，中南文化可以向不超过10名特定投资者发行不超过38,157,895股募集 配套资金，本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。 三、本次交易发行股份具体情况 （一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：向信德奥飞、钟德 平、朱亚琦发行股份支付值尚互动100%股权收购对价款的50%，即 435,000,000.00元；（2）发行股份募集配套资金：向芒果传媒、陶安祥、财通 基金3名投资者发行股份募集配套资金869,999,983.20元。 （二）发行种类和面值 发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括信德奥飞、 钟德平、朱亚琦。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为询价发行 方式下符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等不超过10 名的其他特定投资者，根据最终询价结果，发行对象最终确定为 财通基金、芒果传媒和陶安祥，其中财通基金以其管理的31只资产管理计划具 体认购。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为中南文化第二届董事会第四十五次 会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为不低于本次 交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计 算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定 价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日 上市公司股票交易总量），即17.50元/股。 公司于2016年6月17日实施2015年度利润分配方案：以2016年5月 26日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2016 年6月16日）登记在册的全体股东每10股派0.098773元（含税）。 按照本次交易相关董事会决议和收购报告书约定，定价基准日至发行日期间 发生除息事项后，应对本次发行涉及到的发行价格进行相应调整，调整后发行价 格为17.4901227元/股。 在此基础上，根据发行人与交易对方的商议，因调整价格不足0.01元，确 定向交易对方发行股份购买资产的股份价格仍为17.50元/股。 2、募集配套资金 中南文化本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二 届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的百分之九十，即不低于22.80元/股。 公司于2016年6月17日实施2015年度利润分配方案：以2016年5月26 日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2016年6 月16日）登记在册的全体股东每10股派0.098773元（含税）。 按照本次交易相关董事会决议和收购报告书约定，定价基准日至发行日期间 发生除息事项后，应对本次发行涉及到的发行底价进行相应调整，调整后发行底 价为22.7901227元/股。 在此基础上，发行人决定，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份申购底价为22.80元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为22.80元/股。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为 43,500 万元，按照发行价格 17.50 元/股计算，公司向钟德平、朱亚琦、珠海广 发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）合计非公开发行24,857,143股新股进 行支付，具体情况如下： 序号 股东姓名/名称 所应获得的股份 对价总额（元） 所获得的股份 对价（股） 1 钟德平 304,891,245.00 17,422,357 2 朱亚琦 83,387,675.00 4,765,010 3 信德奥飞 46,721,080.00 2,669,776 合计 435,000,000.00 24,857,143 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资额不超过 87,000 万元，根据发行方案和申购簿记情况，公司 经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 22.80 元/股，发行数量为38,157,894 股，具体如下： 发行对象名称 发行股份数（股） 募集金额（元） 财通基金管理有限公司 13,929,808 317,599,622.40 芒果传媒有限公司 13,157,894 299,999,983.20 陶安祥 11,070,192 252,400,377.60 合计 38,157,894 869,999,983.20 其中财通基金管理有限公司以其31只资产管理计划具体认购，详情如下： 财通基金参与认购产品 认购股份数（股） 财通基金-宁波银行-中南定增1号资产管理计划 5,263,157 财通基金-宁波银行-富春甲秀应百利1号资产管理计划 153,508 财通基金-工商银行-北京亦庄国际投资发展有限公司 438,596 财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划 153,508 财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划 263,157 财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝2号资产管理计划 342,105 财通基金-招商银行-富春管理型定增宝3号资产管理计划 166,666 财通基金-兴业银行-富春定增766号资产管理计划 114,035 财通基金-光大银行-开元定增10号资产管理计划 350,877 财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划 87,719 财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划 144,736 财通基金-工商银行-睿信定增3号资产管理计划 153,508 财通基金-工商银行-富春定增313号资产管理计划 96,491 财通基金-工商银行-东洋定增1号资产管理计划 135,964 财通基金-工商银行-富春定增790号资产管理计划 144,736 财通基金-工商银行-新安定增1号资产管理计划 92,105 财通基金-工商银行-富春定增759号资产管理计划 197,368 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 153,508 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 87,719 财通基金-工商银行-富春定增792号资产管理计划 254,385 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 438,596 财通基金-工商银行-定增驱动5号资产管理计划 175,438 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增永利5号资产管理计划 184,210 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 697,368 财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划 745,614 财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划 745,614 财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划 745,614 财通基金-光大银行-财通基金-复华定增2号资产管理计划 438,596 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增776号资产管理计划 438,596 财通基金-宁波银行-华龙证券定增1号资产管理计划 131,578 财通基金-工商银行-富春定增1036号资产管理计划 394,736 合计 13,929,808 （六）股份的锁定期安排 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 （1）交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱 亚琦： 截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权 对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则 业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕 全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化 的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获 得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让： 第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一 个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师 事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承 诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份 总数的30%。 若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方 根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应 解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。 第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且 ②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截 至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满 足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。 若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则 若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额 与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股 份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与 其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。 第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；② 具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺 期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互 动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购 买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交 易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。 （2）珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）： 截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权 对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限 芒果传媒有限公司、陶安祥、财通基金管理有限公司自中南文化本次发行股 份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。 （七）募集配套资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金总额为869,999,983.20元，扣除发行费用 10,563,014.81元后，本次募集资金净额为人民币859,436,968.39元。其中 435,000,000.00元用于支付购买资产现金对价，剩余用于补充公司流动资金。 第二章、本次交易实施情况的核查 一、本次交易履行的相关程序 2015年7月7日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。 2015年7月8日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 2015年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴 中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相 关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。 2015年11月24日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议《江阴 中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买 协议的补充协议》。 2015年12月11日、2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临 时股东大会、2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准本次重大资产重组有 关审计报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组交易报告书（草案） 及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易是否 构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、 《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》、《关于<江阴中 南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关 于聘请本次交易中介服务机构的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案。 2016年2月2日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关 于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议（二）〉的议案》。 2016 年 2 月 19 日，公司公告了《关于中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自2016 年 2 月 19 日（星期五）开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委 员会的审核结果后复牌。 2016 年 3 月 1 日，公司公告了《关于公司重大资产重组事项获得中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司股票 于 2016 年 3 月 1 日开市起复牌。 2016 年 4 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南 重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2016】831 号），本次交易方案获中国证监会审核通过。 2016 年 4 月 28 日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信 用代码为 914403000711105222 的新《营业执照》，钟德平等9名交易对方将 其持有的值尚互动 100%股权过户至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办 理完毕。 本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 8月 2日获得《股份 登记申请受理确认书》。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产实施情况 1、相关资产过户或交付 2016 年 4 月 28 日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信 用代码为 914403000711105222 的新《营业执照》，钟德平等9名交易对方将 其持有的值尚互动 100%股权过户至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办 理完毕。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产是值尚互动 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务 处理问题。 3、期间损益的确认和归属 交易各方确认，自标的股权的审计及评估基准日（2015年7月31日）（不 包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间（以下简称“损益归 属期间”），除交易双方另有约定外，值尚互动不得实施利润分配。 标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南文化享有，运营所产生的 亏损或因其他原因而导致值尚互动净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所 持值尚互动的股权的比例以现金方式分别承担。 交易双方同意在交割日后30个工作日内，中南文化可聘请具有证券期货从 业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告 予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向中南文化支 付到位。 4、验资情况 江苏公证对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了苏公W 〔2016〕B121号《验资报告》。经江苏公证审验，截至2016年7月11日， 上市公司已收到钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合 伙）分别以其持有的值尚科技股权作价出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计人民币24,857,143.00元。 5、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月2日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中南文化已于 2016 年 8月2日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的24,857,143股 A 股股份已分 别登记至交易对方钟德平、朱亚琦、信德奥飞名下。 （二）发行股份募集配套资金实施情况 1、发出《认购邀请书》的情况 2016 年 6月 20日，金元证券与发行人协商确认后以快递、电子邮件方式 向128名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其 参与本次认购。 投资者名单包括截至2016年6月15日公司前20名股东、43家证券投资 基金管理公司、13家证券公司、9家保险机构投资者、40家其他机构投资者和 3名自然人，其中包含截至2016年6月20日表达认购意向的全部投资者，符 合非公开发行股票的相关规定。 本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》《证券发行与承销管理办法》的规定以及股东大会决议的要求。 2、2016年6月23日首次申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年6月23日9:00-12:00） 内，发行人与金元证券共收到 2 名投资者反馈的《申购报价单》，一笔申购保 证金，其中湖北星燎圆通投资基金管理有限公司未按照要求提供完整申购报价单 附件文件，亦未在规定时间内划拨申购保证金，为无效报价。 金元证券对全部有效的《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师国枫律 所进行了现场见证，具体申购情况如下： 序号 发行对象 申购对象 类型 申购价格 申购金额（元） 是否有效 1 芒果传媒有限公司 其他 22.90 300,000,000.00 是 22.85 300,000,000.00 22.80 300,000,000.00 2016年6月23日9:00-12:00期间的申购结束后（以下简称“首次认购”）， 根据《认购邀请书》规定的原则和以上询价对象的申报情况，发行人与金元证券 经协商一致，确定本次发行的发行价格为22.80元/股，芒果传媒有限公司获得 配售13,157,894股股份。 3、启动追加认购程序 在首次认购结束后，因投资者申购资金未达到本次发行的募集资金数量上 限，根据《认购邀请书》规定，可以对于申购不足部分进行追加认购。 金元证券与发行人经过协商，决定于2016年6月23日15：00后，首先向 首次获配对象芒果传媒有限公司发送了《追加认购邀请书》。 经国枫律师现场见证，截至追加申购的截止时间2016年6月24日上午 11:30，发行人及金元证券未收到合法有效的《追加认购申购报价单》。 在2016年6月24日的首次获配对象追加申购结束后，因投资者累计申购 金额未达到募集资金上限，经发行人与金元证券共同协商，决定以22.80元/股 的价格继续向首次询价对象列表内及列表外的新增投资者征询认购意向。 2016年6月29日，金元证券向首次128家特定投资者，以及在6月20日 至6月29日之间表达认购意向的新增4家特定投资者发送《追加认购邀请书》， 具体包括截至2016年6月15日公司前20名股东、43家证券投资基金管理公 司、13家证券公司、9家保险机构投资者、43家其他机构投资者和4名自然人， 符合非公开发行股票的相关规定。 4、追加申购报价情况 在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年7月6日9:00-12:00）， 发行人与金元证券共收到 3名投资者反馈的《追加认购申购报价单》，一笔申 购保证金。 其中财通基金以其31只资产管理计划具体申购，根据《上市公司非公开发 行股票实施细则》，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象，且因其为中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需 缴纳保证金。 湖北星燎文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）虽提交了《追加认购申购 报价单》，但未按规定缴纳认购保证金，因此其提交的《追加认购申购报价单》 无效。 金元证券和发行人对全部有效的《追加申购报价单》进行了薄记建档，并对 首次及追加之全部申购对象进行统计，发行人律师国枫律所进行了现场见证，全 部有效申购情况如下： 序号 投资者名称 申报价格（元/股） 申购资金总额（元） 1 芒果传媒有限公司 22.80 300,000,000.00 2 财通基金管理有限公司 22.80 317,600,000.00 3 陶安祥 22.80 261,000,000.00 因总申购金额超过拟募集配套资金金额，根据《追加认购邀请书》确定的在 满足本次追加认购前已获配对象追加认购额度的前提下，按照“认购金额优先、 认购时间优先”的原则，发行人与金元证券确定财通基金管理有限公司以22.80 元获配13,929,808股股份，陶安祥以22.80元/股获配11,070,192股股份。 5、缴款与验资情况 2016 年 7 月 7 日，中南文化和金元证券向上述获得配售股份的发行对象 发出《缴款通知书》。各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知书》的要求向 本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到中 南文化本次非公开发行股票募集资金869,999,983.20元。 2016年7月13日，独立财务顾问金元证券在扣除约定费用后向发行人指 定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。 根据公证会计所出具的苏公W〔2016〕B122号《验资报告》，中南文化本 次募集资金总额为869,999,983.20元，扣除发行费用10,563,014.81元后，本 次募集资金净额为人民币859,436,968.39元。 6、新增股份登记托管情况 本次募集配套资金非公开发行新股38,157,894股已于 2016 年 8月2日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。详情如下： 序号 发行对象名称 配售股数 （万股） 配售金额 （万元） 1 芒果传媒有限公司 13,157,894 299,999,983.20 2 陶安祥 11,070,192 252,400,377.60 3 财通 基金 管理 有限 公司 财通基金-中南定增1号资产管理计划 5,263,157 119,999,979.60 财通基金-富春甲秀应百利1号资产管理计划 153,508 3,499,982.40 财通基金-屹唐一号资产管理计划 438,596 9,999,988.80 财通基金-富春定增1002号资产管理计划 153,508 3,499,982.40 财通基金-富春定增1058号资产管理计划 263,157 5,999,979.60 财通基金-富春管理型定增宝2号资产管理计划 342,105 7,799,994.00 财通基金-富春管理型定增宝3号资产管理计划 166,666 3,799,984.80 财通基金-富春定增766号资产管理计划 114,035 2,599,998.00 财通基金-开元定增10号资产管理计划 350,877 7,999,995.60 财通基金-睿信定增1号资产管理计划 87,719 1,999,993.20 财通基金-睿信定增2号资产管理计划 144,736 3,299,980.80 财通基金-睿信定增3号资产管理计划 153,508 3,499,982.40 财通基金-富春定增313号资产管理计划 96,491 2,199,994.80 财通基金-东洋定增1号资产管理计划 135,964 3,099,979.20 财通基金-富春定增790号资产管理计划 144,736 3,299,980.80 财通基金-新安定增1号资产管理计划 92,105 2,099,994.00 财通基金-富春定增759号资产管理计划 197,368 4,499,990.40 财通基金-玉泉373号资产管理计划 153,508 3,499,982.40 财通基金-玉泉376号资产管理计划 87,719 1,999,993.20 财通基金-富春定增792号资产管理计划 254,385 5,799,978.00 财通基金-朴素资本定增2号资产管理计划 438,596 9,999,988.80 财通基金-定增驱动5号资产管理计划 175,438 3,999,986.40 财通基金-富春定增永利5号资产管理计划 184,210 4,199,988.00 财通基金-海银定增1号资产管理计划 697,368 15,899,990.40 财通基金-富春定增宝利1号资产管理计划 745,614 16,999,999.20 财通基金-富春定增宝利5号资产管理计划 745,614 16,999,999.20 财通基金-富春定增宝利15号资产管理计划 745,614 16,999,999.20 财通基金-复华定增2号资产管理计划 438,596 9,999,988.80 财通基金-富春定增776号资产管理计划 438,596 9,999,988.80 财通基金-华龙证券定增1号资产管理计划 131,578 2,999,978.40 财通基金-富春定增1036号资产管理计划 394,736 8,999,980.80 合计 38,157,894 869,999,983.20 （三）本次交易支付现金对价情况 截至本公告出具日，本公司已按照《资产购买协议》及其补充协议的约定， 向交易对方支付了相应的现金对价。 经核查，新增股份的发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文 件的相关要求。 综上，独立财务顾问金元证券认为，中南文化已完成与本次发行股份购买资 产相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记 手续、按照约定向交易对方支付现金对价、本次交易的配套融资有关之新增注册 资本的验资和发行新股的证券预登记手续；中南文化尚需就上述新增股份上市事 宜获得深交所批准，及就增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工 商变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、 上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2016年5月25日，中南文化召开2016年第七次临时股东大会，董事会总 人数由5人增至9人（其中独立董事由2人增至3人），选举陈少忠、吴庆丰、 刘春、王辉、李志刚、陈澄、胡晓明、唐林林、曾会明为中南文化第三届董事 会董事，选举潘和清为中南文化第三届监事会非职工代表监事。 2016年5月25日，中南文化召开第三届董事会第一次会议，选举陈少忠为 中南文化第三届董事会董事长，聘任陈少忠为中南文化总经理，聘任刘春为中 南文化首席文化官，聘任吴庆丰、陈澄、陈光为中南文化副总经理，聘任陈光 为中南文化董事会秘书，聘任田自强为中南文化财务总监。 2016年5月25日，中南文化召开第三届监事会第一次会议，选举张月明为 监事会主席。 截至本核查意见出具之日，中南文化未因本次交易更换其董事、监事和高级 管理人员。 经查验，根据《资产购买协议》的约定，本次交易完成后，值尚互动改选董 事会，重新聘任高级管理人员。在利润承诺期内，值尚互动董事会由3名董事组 成，其中中南文化提名2名董事，业绩承诺方可提名1名董事，利润承诺期内，值 尚互动董事长由业绩承诺方提名的董事担任；值尚互动设监事1名，由中南文化 委派。截至本核查意见出具日，值尚互动的董事、监事、高级管理人员尚未变更， 交易各方尚需依据《资产购买协议》的约定重新选举值尚互动董事、监事。 综上，独立财务顾问金元证券认为，中南文化的上述人员变动情况已履行了 必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；值尚互动尚根据《资产购买协议》 的约定重新选举值尚互动董事、监事。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 经对中南文化公开披露信息的核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施 过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，中南文化与交易对方分别于 2015年9月30日、2015年11月24日签署的附生效条件的《资产购买协议》及 其《补充协议》均已生效，截至本核查意见出具日，前述协议尚在履行过程中。 （二）相关承诺的履行情况 经核查，本次交易对方钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、 信德奥飞、力奥盈辉、康远投资在本次交易过程中做出的主要承诺包括： 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺； 2、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺； 3、最近五年内诚信情况说明； 4、关于交易标的权属清晰的承诺； 5、关于规范和减少关联交易的承诺； 6、关于交易标的非经营资金占用的承诺。 核心人员钟德平、朱亚琦、刘淑凤、钟姗、谢勋炤在本次交易过程中做出的 主要承诺包括： 1、关于竞业禁止的承诺。 业绩承诺方钟德平、朱亚琦、佳恒投资在本次交易过程中做出的主要承诺包 括： 1、交易标的业绩承诺； 2、关于避免同业竞争的承诺。 钟德平、朱亚琦、信德奥飞、财通基金、芒果传媒、陶安祥在本次交易过程 中作出的主要承诺包括： 1、股份锁定承诺。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方在本次交易中所做出的承诺内容 合法、有效，截至本核查意见出具日，各承诺主体未出现违反承诺内容的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）新增股份上市及工商变更登记事项的办理 中南文化尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，并向 工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手 续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 中南重工与交易对方将继续履行《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》 及其补充协议的其他相关约定，中南重工及相关承诺方将继续履行其尚未履行 完毕的各项承诺。 经核查，独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍， 在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项 对中南文化不构成重大法律风险。 八、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、 《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产 过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息 不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办 理存在风险和障碍。 本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定 过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的 本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市 公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益。 根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为中南文化具备相关股份上市的基本条件，独立财务 顾问同意推荐中南文化本次发行股票在深圳证券交易所上市。 （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 之签章页） 财务顾问主办人签名： ____________ ____________ 周 猛 王 鹏 金元证券股份有限公司 2016年8月19日 中财网
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