[中报]众信旅游:2016年半年度报告
证券简称：众信旅游游证券代代码：0027707公告告编号：20016-095 游游证券代代码：0027707公告告编号：20016-095 众众信旅旅游集集团股份有限限公司司 22016年年半年度报告告 2016年 8月 17日 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人冯滨、主管会计工作负责人何静及会计机构负责人（会计主管 人员）李海涛声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善， 已成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国出境旅游人次在近年来快速增长， 出境消费逐年递增，2015年中国内地公民出境旅游首破 1.2亿人次。行业关注 度提高，使得旅游行业，特别是出境旅游行业成为产业投资的热点，促进旅游 行业不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场 竞争日趋激烈。 2、服务质量控制风险 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出 境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完 善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高顾客满意度，取得了 良好效果。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶 发性以及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客 与本公司之间的服务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持续不 断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生 不利影响。 3、不可抗力风险 旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。本公司主要经营出境游 业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、暴恐、罢工、流行性疾病等凡是影 响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导 致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。 4、汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主 要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行资 源采购，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。另汇率波动会影 响公司产品价格与游客的出行意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一 定的影响。因而汇率的波动将会对公司的收入、利润构成影响。 5、收购整合风险 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 为实现公司的战略目标，存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对象在 保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融合， 共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对接协 作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性， 整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制 度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面影响， 从而给公司带来收购整合风险。 6、商誉减值风险 公司通过一系列的并购实现处延扩展，形成非同一控制下企业合并，在合 并资产负债表时将形成大额商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来出境旅游 整体萎靡、各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未 来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益 造成不利影响，提请投资者注意风险。 7、重大资产重组、配套融资及募投项目投资的不确定性风险 发行股份及支付现金购买华远国旅 100%股权、配套融资及募投项目实施的 不确定性风险。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................ 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................................... 9 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................................. 11 第四节董事会报告 ......................................................................................................................................... 13 第五节重要事项 ............................................................................................................................................. 31 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................................... 66 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................................. 73 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................................... 74 第九节财务报告 ............................................................................................................................................. 76 第十节备查文件目录 .............................................................................................................................. 177177 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、众信旅游指众信旅游集团股份有限公司 上海众信指上海众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 江苏众信指江苏众信国际旅行社有限公司，上海众信全资子公司 上海新魅力指上海新魅力国际旅行社有限公司，上海众信全资子公司 四川众信指四川众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 浙江众信指浙江众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司 太原众信指太原众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司 重庆众信指重庆众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 云南众信指云南众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 深圳众信指深圳众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 陕西众信指陕西众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 辽宁众信指辽宁众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司 湖南众信指湖南众信旅行社有限公司，公司下属全资子公司 天津众信指天津众信悠哉网国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 湖北众信指湖北众信悠哉国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 众信博睿、原优逸文指 众信博睿整合营销咨询股份有限公司，公司下属控股子公司，原北京优逸文公关 策划有限公司 众信商务指众信（北京）国际商务旅行社有限公司，众信博睿下属全资子公司 优众会展指北京优众会展国际旅行社有限公司，众信博睿下属全资子公司 优逸文公关、新优逸文指优逸文（北京）公关顾问有限公司，众信博睿下属全资子公司 优拓航服指北京优拓航空服务有限公司，公司下属全资子公司 九州联合指北京九州联合国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 众信奇迹指北京众信奇迹国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司 众信嘉业指众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司，公司下属全资子公司 众信优游指北京众信优游国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 优玖科技指北京优玖科技有限责任公司，公司下属控股子公司 广州优盛指广州优盛互联网金融信息服务有限公司，公司下属全资子公司 广州优贷、小贷公司指广州优贷小额贷款有限公司，公司下属全资子公司 悠联货币指北京悠联货币汇兑有限公司，公司下属控股子公司 上海巨龙指上海巨龙国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司 上海优葵指上海优葵投资管理有限公司，公司下属全资子公司 北京优达指北京优达出入境服务有限公司，公司下属全资子公司 杭州四达指杭州四达因私出入境服务有限公司，公司下属控股子公司 竹园国旅指竹园国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司 北京开元指北京开元周游国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司 厦门开元指厦门开元周游国际旅行社有限公司，北京开元下属全资子公司 德国开元指 Kaiyuan Informaiton & Business GmbH，北京开元下属全资子公司 法国开元指 Kaiyuan SARL，德国开元下属全资子公司 法国安赛尔指 Sarl Ansel，德国开元下属控股子公司 香港众信指 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited，公司下属全资子公司 JD Alps 指 JD Alps Limited，香港众信的参股公司 塞舌尔众信指 UTour International Travel Service Co.,Limited，香港众信的全资子公司 穷游网指 QYER Inc.，香港众信的参股公司，拥有穷游网（ www.qyer.com） 广州酷旅、要出发指广州酷旅旅行社有限公司，公司参股公司 众信天益指 West Coast Holidays Inc，塞舌尔众信的参股公司 洋葱旅游指北京布达米亚科技有限公司，公司参股公司 悠哉网络、悠哉网、悠哉旅游网指上海悠哉网络科技有限公司，公司参股公司，拥有悠哉网（www.uzai.com） Club Med指地中海俱乐部，香港众信间接参股公司 世界玖玖指世界玖玖（北京）电子商务有限公司，公司参股公司 年假旅行指北京身未动心已远国际旅行社有限公司，公司参股公司 年假科技指北京年假旅行科技有限公司，公司参股公司 异乡好居指天津异乡好居网络科技有限公司，公司参股公司 来跑吧体育文化、来跑吧指北京来跑吧体育文化发展有限公司，公司参股公司 众信来跑吧指北京众信来跑吧国际旅行社有限公司，公司参股公司，原北京众信奇迹来跑吧国 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 际旅行社有限公司 晨晖盛景指宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），公司参股公司 行天下指北京行天下国际旅行社有限公司，公司参股公司 优投金鼎旅游产业基金指天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙），公司参股公司 优投金鼎资产管理公司指天津优投金鼎资产管理有限公司，公司参股公司 天津新动金鼎体育基金指天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙），公司参股公司 同程网指同程网络科技股份有限公司，公司参股公司，拥有同程网（www.ly.com） 北京创新工场基金指北京创新工场创业投资中心（有限合伙），公司参股公司 优泰科指北京优泰科网络科技有限公司，公司参股公司 波兰车公司指 TELEFUN TRAVEL SP.ZO.O.，香港众信投资公司 日本三利株式会社指 SANRI Co., Ltd，香港众信控股公司 华远国旅指北京市华远国际旅游有限公司 上海携程指上海携程国际旅行社有限公司 出境游批发指 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好 旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规 定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者， 由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游 费用结算的业务 出境游零售指 公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的出境旅游业务。 该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过旅游代理商这一中间环节 整合营销服务指 原商务会奖旅游业务，以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为 企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外 会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等 多元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业务的升级 报告期指 2016年上半年度 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称众信旅游股票代码 002707 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称众信旅游集团股份有限公司 公司的外文名称（如有） UTour Group Co., Ltd. 公司的法定代表人冯滨 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王锋胡萍 联系地址 北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2 号楼 4层 北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2 号楼 4层 电话 010-64489903 010-64489903 传真 010-64489955-110055 010-64489955-110055 电子信箱 stock@utourworld.com stock@utourworld.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √适用 □不适用 报告期初注册 报告期末注册 注册登记日期 2015年 05月 29 日 2016年 03月 11 日 注册登记地点 北京市工商行政 管理局 北京市工商行政 管理局 企业法人营业执 照注册号 110105000076187 911100001011265 85H 税务登记号码 110105101126585 911100001011265 85H 组织机构代码 10112658-5 911100001011265 85H 临时公告披露的指定网站查2016年 03月 18日 询日期（如有） 2016年 07月 30日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 《关于营业执照、组织机构代码证和税务登记证 “三证合一 ”及修改<公司章程 >的公告》（公告 编码：2016-049）。报告期末至本报告出具日，公司更名为众信旅游集团股份有限公司，并 于 2016年 7月 30日披露了《关于公司更名及企业集团组建完成的公告》（2016-092）。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 4,452,641,511.86 3,135,793,337.71 41.99% 归属于上市公司股东的净利润（元） 75,250,297.76 58,599,914.12 28.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 73,936,928.58 54,774,321.01 34.98% 经营活动产生的现金流量净额（元） -387,618,376.01 -137,632,805.39 181.63% 基本每股收益（元/股） 0.093 0.080 16.25% 稀释每股收益（元/股） 0.090 0.079 13.92% 加权平均净资产收益率 4.72% 5.75% -1.03% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 3,953,701,853.74 3,217,978,900.41 22.86% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,615,460,782.16 1,564,419,339.26 3.26% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -5,072.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 218,306.74 对外委托贷款取得的损益 1,457,547.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,582.34 减：所得税影响额 366,264.38 少数股东权益影响额（税后） 3,730.69 合计 1,313,369.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2016年上半年，受到经济下行压力、人民币贬值、自然灾害（如：日本、台湾地震）和欧洲暴恐事件 影响，出境旅游整体增速有所放缓。根据国家旅游局公布的统计数据，上半年出境旅游人数 5903万人次， 比上年同期增长4.3%；国内旅游 22.36亿人次，比上年同期增长10.47%；上半年实现旅游总收入 2.25万亿元， 增长12.4%。总体来看，旅游业仍继续领跑宏观经济。 在整体出境游市场增长阶段性放缓的情况下，公司积极应对外部变化，加强旅游和“旅游+”各业务 板块、各分子公司协同发展，强化目前正在实行的集团化运作和管理，于2016年7月组建了“众信旅游集 团”，上市主体更名为众信旅游集团股份有限公司。同时，继续稳步实施“一纵一横 ”发展战略，各项业务 取得了稳步发展。2016年上半年，公司实现营业收入 44.53亿元，比上年同期增长 41.99%；归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润7,393.69万元，比上年同期增长 34.98%。2016年8月，公司再次获得北京 市旅游委颁发的北京市旅游行业最高奖——首都旅游紫禁杯最佳集体奖。 2016年上半年，公司牢牢把握出境游业务这一核心，在加强与竹园国旅业务整合的同时，从产品和渠 道上发力，促进业务发展。在产品上，（1）强化目的地均衡，进一步加强美洲、澳洲、东南亚等多目的 地的产品开发，并提升二线城市出发的包机产品比例。（2）加强游学、体育、自驾游等主题产品和高端 产品建设，开发细分产品市场。（ 3）引入 “众信制造”概念，以匠人之心打磨精品， 2016年初即发布了 2016 年十二大主题系列产品，包括全球热练 ——户外运动主题之旅、达人带路 ——深度分享主题之旅、小小旅 行家——亲子主题之旅、旅途星线路——影视同款主题之旅等。（4）迎合消费者需要，大力发展定制游 和自由行产品，推出 “优定制 ”、“自由伴”等品牌，对定制小团和新模式自由行产品进行推广。（ 5）将境外 资源包括德国开元、众信天益、澳洲Ticketmates等目的地碎片化产品进行组合推广，满足部分自由行及定 制游客人需求。在渠道上，（1）公司在广州设立了经营出境游批发业务的广州分公司，正式进入华南出 境游批发市场腹地。（2）加强会员俱乐部建设，通过外部合作的方式推动会员发展，如与乐视网合作推 出联名会员等。（3）重点加强上海零售市场建设及在多个二线城市逐步建立直营门店，推进零售门店的 全国布局。（4）加强线上渠道的拓展，加强与悠哉网、穷游网等线上平台的战略合作。对于移民、旅游 金融、国际教育等 “旅游+”业务，公司在完善各业务板块布局同时，加强与出境游业务协同，提高转化率， 推出新产品，促进各类业务发展。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 在投资并购方面，2016年1月，公司战略投资国内领先的旅游社区网站穷游网及周边游网站 “要出发 ”， 2016年5月与玖富金融达成战略合作，目前双方已经成立了一家专业从事出境游及出境服务业务的互联网 金融公司优玖科技。 2016年3月，公司推出了与华远国旅重大资产重组方案，并于 2016年5月获得中国证 监会并购重组委的审核通过。 二、主营业务分析 概述 1、出境游业务 2016年上半年，公司通过加强美洲、澳洲、东南亚等多目的地的产品开发，强化目的地均衡，进一步 提升二线城市出发的包机产品比例，批发渠道进一步向三四线城市下沉，零售业务拓展，实现出境游收入 较快增长。2016年1-6月出境游业务营业收入 414,555.54万元，同比增长 50.99%，实现毛利36,935.96万元， 同比增长56.52%。 （1）出境游批发业务 2016年上半年出境游批发业务实现收入 342,582.75万元，同比增长 59.03%，实现毛利27,169.62万元， 同比增长62.82%，主要原因为： 1）与竹园国旅合并带来的收入增长； 2）美洲、澳洲、东南亚等多目的地 进一步增长，二线城市出发的包机产品特别是东南亚短线产品增长；3）加强市场推广，通过同业产品推 介会等方式，使得批发渠道进一步向三四线城市下沉带来的业务增长。 （2）出境游零售业务 2016年上半年出境游零售业务实现收入 71,972.79万元，同比增长 21.73%，实现毛利 9,766.34万元，同比 增长41.30%。主要原因为：1）零售门店区域扩张，上海地区、北京周边地区等零售门店家数增多带来的收 入增长；2）公司连续多年开展的会员特卖会、参展旅博会等展会形成了良好的口碑效应和营销效果，如 2016年4月为期一天的会员特卖会销售收入近 3,000万元，2016年5月为期两天的北京旅博会公众开放日公司 销售收入突破1,800万元，并第六次获得旅博会组委会颁发的 “最佳产品销售奖 ”和 “最佳人气奖”两项大奖； 3）加强线上渠道的拓展，加强与悠哉网等线上平台的战略合作。 2、整合营销服务（原商务会奖旅游） 为适应市场需求，提高公司核心竞争力和服务水平， 2016年上半年众信（北京）国际商务旅行社有限 公司完成了从商务会奖旅游业务到整合营销服务的战略升级，并成立了众信博睿整合营销咨询股份有限公 司（通过原优逸文更名并改制设立，下辖众信商务、新优逸文、优众会展三家全资子公司），搭建了以原 有商务会奖旅游业务为基础，以活动公关策划为核心，为客户提供营销咨询、境内外大型项目的策划运营、 境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、目的地二次开发等多元化、一站式整合营销服务。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 在前期以世界500强企业和国内知名企业为目标客户的基础上，近年来更加注重中小企业客户的开拓，实 现业务模式转型升级、客户类型、客户行业等多元化发展，增强市场抗压能力。 2016年上半年，商务会奖旅游业务实现收入 26,547.20万元，同比下降 30.71%，实现毛利2,672.46万元， 同比下降22.85%，毛利率 10.07%，整体毛利率较去年同期提升 1个百分点。主要原因为： 1）为实现发展战 略转型升级以及新业务拓展，众信博睿通过加强对金融、汽车、制造、院校协会等行业的销售，以及大力 拓展广大中小企业客户，逐步实现客户行业多元化和企业类型多元化发展，并取得一定的成效。但是新开 发客户尚须通过小规模业务合作建立互信，才能逐步提高单一新客户的业务规模，由此新开发企业客户贡 献的营业收入及利润相对较少；2）2016年上半年部分会奖客户缩减预算，个别客户的营业额下降较多。 如：公司承接的天狮团组，2015年为6,000余人赴法国之旅， 2016年为3,000余人赴西班牙之旅，出游人数 减半且活动规模较2015年也有所缩减，单个客户营业收入下降6,200多万元； 3）众信博睿通过业务转型升 级，引入毛利率较高的活动公关策划业务，逐渐完善业务模式和服务水平，使得 2016上半年整合营销业务 整体毛利率较去年同期有所提升。 3、其他旅游业务和其他行业产品 2016年上半年公司实现其他旅游业务收入 3,967.14万元，主要为国内旅游、机票代理收入。其他行业 产品收入194.27万元，主要为货币兑换及商品销售收入。 2016年上半年悠联货币货币兑换金额为 4,457.59 万元，小贷公司累计放贷金额为2.2亿元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 4,452,641,511.86 3,135,793,337.71 41.99% 主要为公司自身业务增长及本期对竹园国旅的并表 期间比去年增多带来的增长 营业成本 4,026,686,895.19 2,862,571,145.41 40.67% 主要为公司自身业务增长及本期对竹园国旅的并表 期间比去年增多带来的增长 销售费用 235,543,532.85 147,305,117.33 59.90% 主要为本期销售人员增长，相关人员薪酬及办公费增 长，及本期对竹园国旅的并表期间比去年增多带来的 增长 管理费用 51,193,320.14 28,270,058.40 81.09% 主要为本期管理人员增长，相关人员薪酬及办公费增 长，及本期对竹园国旅的并表期间比去年增多带来的 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 增长 财务费用 18,914,836.42 -6,549,459.36 -388.80% 主要为本期利息支出增长较多，及受汇率变动影响产 生的汇兑收益有所下降 所得税费用 23,995,295.82 22,343,958.04 7.39% 经营活动产 生的现金流 量净额 -387,618,376.01 -137,632,805.39 181.63% 主要为公司业务规模扩大，支付的暑期包机等预付款 项增长导致本期经营活动现金流出大于经营流动现 金流入 投资活动产 生的现金流 量净额 -201,986,698.56 -40,708,862.66 396.17%主要为本期对穷游网等对外投资款项增加 筹资活动产 生的现金流 量净额 387,681,533.99 383,130,905.52 1.19% 现金及现金 等价物净增 加额 -198,724,286.83 204,441,969.18 -197.20% 主要为本期经营活动和投资活动净流出大于筹资活 动净注入 注：竹园国旅自 2015年 3月纳入合并范围，本期并表期间较 2015年上半年多 2个月（即 1月、2月）。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 √适用 □不适用 本年度是公司首发上市时募投项目建设的第三年，首发上市时三个募投项目进展如下： （1）实体营销网络建设项目： 2016年4月众信旅游广州分公司开业，公司所有一级营销中心全部开设 完成。2016年上半年计划开设的北京、上海、天津、武汉、西安门店全部开设完毕。 （2）旅游电子商务项目： 1）2016年初，新版 ERP系统上线，该系统是对原有的 ERP系统的全面升级， 是公司开发的面向未来的新一代旅游信息化解决方案。新版ERP系统全部以开放的方式进行构建，具有良 好的扩展性，为打造全产业链、打通上下游资源做了技术准备，为公司全方位的管理提供了技术支撑。 2） 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司上线了新的一期BI大数据系统，通过先进的报表工具及数据仓库，为数据的挖掘及决策提供了更多的 支持。3）分销 3.0系统上线，为代理商提供在线行程定制服务，该模块是“优定制”面向同业代理商的接 口。4）呼叫中心号码自 4008199898升级为 10109898，移动端APP全新改版。5）为了保证信息安全，公司 对服务器等硬件设施加大投入，搭建了私有云平台网络，为公司信息化系统保驾护航。 （3）商务会奖旅游项目：截至 2015年底，已经按计划全部建设完毕。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、公司发展战略 公司积极应对市场变化，充分运用自身资源与资本市场平台优势，实施“一纵一横”发展战略，围绕出 境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化纵向扩 张，不断巩固和加强出境游业务优势；并横向拓展“旅游+”业务，包括游学及留学教育、健康医疗、移民 置业、旅游金融等一系列出境服务综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现产品服务的场景化、 生态化，打造全方位出境综合服务大生态。出境综合服务生态圈包括出境游业务平台、目的地生活服务平 台、海外教育服务平台、移民置业服务平台、出境互联网金融服务平台以及“出境云 ”大数据管理分析平台 等子平台。以“出境云”大数据管理分析平台为基础，对接各子业务平台电子商务系统，提供大数据支持， 实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控 制，最终打造成为国内最具竞争力的出境综合服务大生态。 在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续 强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售业务相互促进、 协同发展。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 众信旅游出境综合服务生态示意图 2、经营计划在报告期内的进展情况 （1）出境游批发业务：报告期内，公司积极地推进与华远国旅的重大资产重组，目前此事项已获得 中国证监会并购重组委的审核通过。重组完成后众信 +竹园+华远的组合，将进一步提高行业准入壁垒，公 司出境游批发业务规模进一步扩大。2016年4月，众信旅游广州分公司开业，标志着公司基本完成了出境 游批发领域的全国布局。强化目的地均衡，加强美洲、澳洲、东南亚等多目的地的产品开发，提升二线城 市出发的包机产品比例。 （2）出境游零售业务： 2016年至今，北京新增门店 6家，天津新增门店 7家，上海自 2015年同日开设2 家旗舰店以来，截至本报告出具日门店数量达到 10家，同时公司在石家庄、唐山、廊坊、武汉、西安、昆 明、南京等城市设立门店 15家。加强会员俱乐部、大客户推广等渠道建设，与中信银行、乐视网等开展异 业合作，提升了公司的知名度，起到了很好的直客引流作用。通过 “达人带路”等创新产品，引领市场潮流， 提升品牌影响力。 （3）主题旅游市场：加强游学、体育、自驾游等细分市场建设，开发针对性的产品。 2016年上半年 公司组建了游学事业部，推出国际游学、营地教育、兴趣实践、公益之旅等产品，将全真课堂、微留学、 入住寄宿家庭等模式嵌入行程，努力打造国际游学专业样板。继 2015年成立众信体育事业部后，公司又投 资了以马拉松为切入口的来跑吧，增资众信与来跑吧的合资公司众信来跑吧，参股体育基金，与“良子健 身”旗下徒步俱乐部“非凡足迹 ”达成合作协议，携手深耕户外徒步领域等。2016年4月，公司与来跑吧、 ClubMed共同举办的桂林 Running ClubMed活动项目，把跑步赛场选在了自然环境优美的桂林 ClubMed度假 村，将跑步运动与休闲度假结合在一起，取得了较好的推广效果。2016年3月公司组建了专门的自驾游部 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 门，推出了美国五大公园自驾游、特斯拉总部参观+美国1号公路+西雅图自驾游、加拿大房车自驾游、西 班牙美食与建筑自驾游等多个自驾游产品，深受市场好评。 （4）加大定制游推广力度： 2016年5月，公司正式发布“优定制 ”品牌，依托众信旅游的出境游资源和 模块化产品，推出多个定制产品系列，包括婚拍蜜月、海外游学、亲子假期、全球自驾、商务洽谈、医疗 美容等，降低成本，将定制旅游以亲民价格带入大众旅游消费视野。2016年7月公司携手国航推出全新品 牌“自由伴”，通过“国际机票+境外参团+自由行”三者的自由组合，为崇尚自由的年轻出游群体、商旅人士 等提供“第三种 ”选择，创造并引导了结合团队游与自由行优势的新型出游方式。 （5）高端旅游：延续高端旅游一贯的高品质和创新性，着力开发精品，报告期内第三次蝉联 “胡润中 国大陆出境游奢华旅行社TOP12”；独家代理瑞士唯一一家通过SwissMedic资质审核的干细胞医院 ——瑞士 SGK医疗中心，推出 “干细胞逆时光之旅 ”；独家推出巴布亚新几内亚“张謇号 ”深海探索之旅——登上深渊 科学考察母船“张謇号”，在科学家的带领下了解我国深潜研发领域的科技发展；与纽约摄影学院共同打造 “摄影系列”板块，推出 10+1+1的服务理念，即每个团 10名客人 +1名领队+1名专业签约导师；邀请著名时事 评论员曹景行老师在春节期间随团前往不丹并联手出版了《不丹十日》。 （6）资源拓展：在前期控股德国开元、参股众信天益、成立波兰大巴车公司等基础上，加强海外资 源与现有业务和渠道的整合，提高资源使用效率，开拓外部渠道，提高整体协同效应，提升出境游业务竞 争力，为消费者提供更多更有效的目的地生活服务，进一步完善海外目的地生活服务平台。 （7）产品服务质量：引入 “众信制造”概念，以匠人之心打磨精品。颁布了新版《领队工作规范》，强 化突发事件应急处理能力，并细化领队服务质量考核计分标准。加强产品管控，除了原有的客户回访等手 段，推出“优品使者 ”项目，在众信近百万会员中聘请了20位产品评测师，以普通客人身份参团，全面客观 地参与产品评价。“优品使者 ”项目旨在从真实游客体验角度进一步完善服务细节，提升服务体验。 （8）品牌管理： 2016年5月，众信旅游品牌标志进行了 “微整形 ”，升级版的品牌标志正式对外公布， 新的VI系统（视觉规范系统）正式全面启用。 （9）从出境游运营商到出境综合服务商的战略升级： 2016年1月，公司战略投资国内领先的旅游社区 网站穷游网，及周边游网站 “要出发”，于2016年5月与玖富金融达成战略合作，目前双方已经成立了一家专 业从事出境游及出境服务业务的互联网金融公司优玖科技。2016年3月，公司推出了与华远国旅重大资产 重组方案，并于2016年5月获得中国证监会并购重组委的审核通过。 三、主营业务构成情况 单位：元 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 旅游服务 4,450,698,851.53 4,026,650,935.60 9.53% 42.04% 40.67% 0.88% 其他行业 1,942,660.33 35,959.59 98.15% 322.72% -72.68% 26.79% 分产品 出境游批发 3,425,827,501.13 3,154,131,346.32 7.93% 59.03% 58.71% 0.18% 出境游零售 719,727,931.41 622,064,509.21 13.57% 21.73% 19.14% 1.88% 整合营销服务 （原商务会奖旅265,472,048.44 238,747,455.19 10.07% -30.71% -31.49% 1.03% 游） 其他旅游业务 39,671,370.55 11,707,624.88 70.49% 730.66% 164.72% 63.09% 其他行业产品 1,942,660.33 35,959.59 98.15% 322.72% -72.68% 26.79% 分地区 北京大区 2,066,143,328.86 1,833,618,930.43 11.25% 41.85% 39.67% 1.38% 东北大区 265,737,005.24 244,314,829.20 8.06% 31.66% 32.46% -0.56% 中原大区 456,097,581.34 415,714,238.08 8.85% 44.27% 42.14% 1.36% 华中大区 121,260,039.57 109,424,649.48 9.76% 51.14% 50.02% 0.67% 华东大区 1,177,367,215.23 1,087,807,102.71 7.61% 42.62% 42.22% 0.26% 西南大区 272,861,484.24 256,189,126.03 6.11% 34.57% 34.97% -0.27% 华南大区 66,143,744.80 60,449,061.72 8.61% 30.26% 33.64% -2.31% 境外 27,031,112.58 19,168,957.54 29.09% 四、核心竞争力分析 公司报告期内核心竞争力与2015年度报告披露的核心竞争力未发生重大变化。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 207,278,511.50 125,638,100.00 64.98% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 洋葱旅游 技术开发及服务等，旗下移动 APP“洋葱旅 行”，提供在境外自助游中所需的各种本地生 活信息和服务 15.00% 年假旅行 专业的旅游目的地推广机构，结合旅游卫视渠 道资源，采用从电视到电商 T2O相结合的方 式主要经营出境旅游产品 15.00% 世界玖玖 技术开发及服务等，专注于境外自由行碎片资 源整合，依靠技术和产品力量将资源深度加工 并在中国市场销售 5.34% 悠哉网络 在线旅游运营商，主要经营国内旅游业务、出 境旅游业务，拥有悠哉旅游网（www.uzai.com） 15.00% 异乡好居 面向海外中国留学生提供租房、买房 O2O 服 务的互联网平台，下设三个平台，分别是：（1） 留学神器；（2）有好居（uhouzz.com）；（3） 留学小贷（liuxuexiaodai.com） 7.62% 晨晖盛景 并购投资基金，投资方向为： TMT、大消费及 创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司 升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠 杆收购及参股投资 1.54% 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 Club Med（香港众信间接持股） 主要经营度假村业务，目前在全球五大洲 30 个国家拥有近 80座度假村，为全球最大的度 假村连锁集团 1.73% 北京创新工场基金 并购投资基金：致力于中国的中早期互联网行 业投资机会，通过运营团队的服务，最大程度 上帮助创业者在初创阶段降低风险 1.81% 同程网 在线旅游运营商，主要经营国内旅游业务、出 境旅游业务，拥有同程网（www.ly.com） 0.38% 要出发 在线旅游运营商，主要经营周边游，拥有要出 发网站（www.yaochufa.com） 2.00% 优投金鼎智慧旅游 并购投资基金，主要投资于出境旅游、商务会 奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、 出境及海外金融、保险等领域的优质标的 10.00% 优投金鼎资产管理优投金鼎旅游产业投资基金的管理公司 10.00% 来跑吧体育文化 专门从事跑步实体服务站经营，提供跑步训 练，跑步赛事报名、参赛、旅游等服务的体育 文化传播公司 3.00% 年假科技技术开发及服务 12.00% 优泰科旅行社信息管理系统等软件的设计、开发 15.00% 株式会社 JCT日本观光免税店 0.12% 穷游网 以旅行游记、旅游信息分享为基础的旅行社 区、旅游预订网站（www.qyer.com） 5.50% 众信天益 美国当地经营自由行、大巴游业务见长的旅行 社 45.00% 众信来跑吧公司与来跑吧设立的旅游公司 49.00% 天津新动金鼎体育基金 并购投资基金，投资方向为体育消费、体育旅 游、体育信息化及相关大众体育服务行业，以 跑步、户外、冰雪、骑行等细分市场为投资主 线 3.00% 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 中国海外旅游投资管理有限公司在香港注册，主要为境外旅游项目投资 21.25% 行天下主要为澳新旅游产品批发 21.00% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 悠哉网络否 6,000 5.00% 悠哉网络的股东 以其持有的悠哉 网络的 85%的股 份质押 补充流动资金 合计 --6,000 ------ 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年 12月 04日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2014年 12月 04日 注：根据公司与悠哉网络签订的委托贷款合同，双方每年根据银行同期贷款利率调整当年贷款利率，双方协商确定 2016年 委托贷款利率为 5%。 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 35,171.53 报告期投入募集资金总额 1,333.96 已累计投入募集资金总额 27,345.57 募集资金总体使用情况说明 一、2014年公司首次公开发行股票 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股 729万股，每股发行价格为人民币 23.15元，募集资金总 额为人民币 168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币 19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为 人民币 149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 20日出具的中证 天通[2014]验字第 1-1053号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金 额 149,215,300.00元少 57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。 2、公司上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目实体营销网络建设项目中自筹资金 2,671.33万元（其中 置换以往年度投入金额 2,652.56万元，置换 2014年投入金额 18.77万元），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 2014年 2月 25日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中 证天通[2014]审字 1-1054号）确认了公司以自筹资金预先投入募集项目的资金情况。 3、截至 2016年 6月 30日，累计投资资金 11,999.51万元，尚未使用募集资金 3,113.84万元（含利息收入）。 二、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金） 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和 白斌非公开发行 2,574,791股人民币普通股（ A 股），发行价格为 81.56 元/股，募集资金总额为 209,999,953.96元，扣除 发行费用 120 万元，公司实际募集资金净额为人民币 208,799,953.96元。截至 2015 年 3 月 23 日，208,799,953.96元已 经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3月 23日出具的验资报告（中证天通 [2015]验字 1-1062号）进行了审验（此次发行费用总额为 750 万元，募集资金净 额为 202,499,953.96 元）。 2、截至 2016年 6月 30日，累计投资资金 15,346.06万元，尚余未使用资金 4,989.98万元（含利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 实体营销网络建设项 目 是 8,324.39 8,324.39 1,005.98 5,994.09 72.01% 2016年 12月 31 日 778.3是否 旅游电子商务项目否 4,563.34 4,563.34 327.98 3,945.9 86.47% 2016年 12月 31 日 435.24是否 商务会奖分公司项目是 2,033.8 2,033.8 2,059.52 101.26% 2015年 12月 31 485.76是否 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 日 竹园国旅电子商务运 营建设 否 5,000 5,000 112.66 2.25%不适用否 补充流动资金否 15,250 15,250 15,233.4 99.89%不适用否 承诺投资项目小计 --35,171.53 35,171.53 1,333.96 27,345.57 ----1,699.3 ---- 超募资金投向 无 合计 --35,171.53 35,171.53 1,333.96 27,345.57 ----1,699.3 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2015 年 1 月 20 日公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于“商务会奖分公司 ”募投项目部 分实施地点调整的议案》，决议原计划在深圳设立商务会奖深圳分公司调整为在广州设立商务会奖广 州分公司。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、2014年 5月 27日，公司第二届董事会第四十八次会议决议、 2014年 6月 12日，2014年第二次 临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的 议案》，“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅 行社有限公司，商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务 完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。经 2015年 8月 21日第三届董事会第二 十八次审议通过，公司将众信（北京）国际商务旅行社有限公司 100%的股权转让给下属全资子公 司北京优逸文公关策划有限公司（下称“优逸文”，现更名为众信博睿整合营销咨询股份有限公司）。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 2016年 2月，公司转让优逸文部分股权给优逸文员工持股平台，转让完成后，公司持有优逸文 85% 的股权。2、2014年 12月 2日，公司第三届董事会第十次会议决议、 2014年 12月 19日，2014年 第六次临时股东大会审议并通过了《关于 “实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，（1）根据目前 旅游市场和公司业务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的 62家零售门店现调整为 54 家，并调整了上海、天津体验店和旗舰店的单店投资额。（2）由于目前公司在上海已经设立了全资 子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称 “上海众信 ”）且该公司于 2014年 7月 28日取得“出 境旅游业务”经营资质，目前公司将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众 信，同时，将在上海市开设的 8家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。3、2015年 12月 24 日公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于部分募投项目调整的议案》，主要调整内容 为（1）“实体营销网络建设 ”项目中的 54家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型。（2）“竹园 国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为 2016年 10月前使用 1,500万元，2016年 10 月至 2017年 10月投入使用 3,500万元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2014年 1月 31日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目共计人民币 26,713,297.09元， 用于“实体营销网络建设项目 ”。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 25日 出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 （中证天通[2014]审字 1-1054号）。公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 26,713,297.09 元置换已预先投入募集资金投资项目中同等金额的自筹资金。截至 2014年 3月 6日该置换工作已完 成。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 详见公司披露的募集资金专项报告 2016年 08月 19日 《2016年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 竹园国旅子公司旅游业旅行社服务 13,704,17 704,615,4 294,289,1 1,627,928,65 36,626,01 27,464,7 1.00 28.18 37.64 2.84 3.71 19.84 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对 2016年 1-9月经营业绩的预计 2016年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00%至 50.00% 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 17,070.35至 25,605.52 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 17,070.35 业绩变动的原因说明公司收入规模增长，利润相应所有增长 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 经2016年4月13日公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：1、以公司截至2016年3月15日的总股本 417,484,590股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润 20,874,229.50 元。2、以总股本 417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股。 2016年4月16日公司发布了《 2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为： 2016年4 月21日，除权除息日为：2016年4月22日。截至本报告披露日本次利润分配已经实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2016年 03月 25日 公司 B 座 4 层大会议 室 实地调研机构见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《众信 旅游：2016年 3月 25日投资 者关系活动记录表》 见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《众信 旅游：2016年 3月 25日投资 者关系活动记录表》 2016年 05月 18日 公司 C 座 777 会议室 实地调研机构见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《众信 旅游：2016年 5月 18日投资 者关系活动记录表》 见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《众信 旅游：2016年 5月 18日投资 者关系活动记录表》 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立健全内部管控制度，完善信息披露管理流程，积极开展投资者关系工作，进一步规 范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司股东大会、董事会和监事会制度健全，运作良好，符合 相关要求。公司的董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地履行职责，对董事会、监事会和股东大 会负责。内部控制制度执行严格，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规 范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √适用 □不适用 诉讼 是否诉讼(仲诉讼(仲披披 (仲裁)涉案金额形成裁)审理裁)判决露露 诉讼(仲裁)进展 基本（万元）预计结果及影执行情日索 情况负债响况期引 其他1,301.63否其中 1、涉案金额 768.64万元为公司胜诉或已调解，正在已判决或见本表 诉讼 申请执行。2、涉案金额 3万元为二审审理中。 3、涉案金调解案件“诉讼 额 496.33万元，正在一审审理中。 4、涉案金额中 4.8万元， 法院已经判决公司支付 1.6万元（结案），公司已支付。 5、 对公司无 重大影响 (仲裁)进 展” 涉案金额 28.86万元，已判决并在执行中达成和解。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 被收购或交易价格进展情况贡献的净是否为关披露日期 或最终控 制方 置入资产（万元）（注 2） 营的影响 （注 3） 益的影响 （注 4） 利润占净联交易 关系（适用 关联交易 （注 5） 披露索引 利润总额 情形 的比率 该事项对 公司业务自购买日 谢钦核 杭州四达 51%股权 300 资产已经 过户 连续性、管 理层稳定 起至报告 期末亏损 -0.67%否 性不存在55.70万元 重大影响 该事项对 公司业务自购买日 刘黎苹;季 卫东;李文 上海新魅 力 100%股480 资产已经 过户 连续性、管 理层稳定 起至报告 期末亏损 -0.02%否 静; 权 性不存在1.55万元 重大影响 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 刘章旗 日本三利 株式会社 70%股权 33.71 资产已经 过户 该事项对 公司业务 连续性、管 理层稳定 性不存在 重大影响 自购买日 起至报告 期末实现 净利润 123.34万 元 1.48% 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 1、2014年限制性股票激励计划（第一期股权激励） 2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票 的议案》，由于激励对象离职，对 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,400股回购注销。截至 2016 年3月15日，上述限制性股票已在中登公司完成回购注销（详见公司分别于 2016年1月6日、3月17日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》、《关于部分限制性股 票回购注销完成的公告》）。 2、2016年限制性股票激励计划（第二期股权激励） （1）2016年3月14日、3月30日公司第三届董事会第三十九次会议、公司 2016年第三次临时股东大会分别审 议通过了《关于 <北京众信国际旅行社股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》等 相关议案（详见公司于 2016年3月15日、3月31日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会 第三十九次会议决议的公告》、《北京众信国际旅行社股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、 《关于2016年第三次临时股东大会决议的公告》等文件）。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 （2）2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，确定以 2016年4月29日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票（详见公司于 2016年5月3日 在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》）。 （3）2016年5月27日，公司在中登公司完成了相关股份登记手续，并在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 披露了《关于 2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》， 2016年限制性股票激励计划首次授予最 终获授激励对象人数为 393人，授予股份为 8,986,700股，授予股份的上市日期为 2016年5月31日。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √适用 □不适用 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 冯滨控股股东 北京创新工 场基金 股权投资 项目投资；投 资管理；资产 管理 41,424.2424 万元 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 无 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 竹园国旅 2016年 03 月 16日 75,000（注 1） 2016年 05月 18 日（注 2） 1,622.5 连带责任保 证 2016年 6月 23日至 2017 年 6月 23日 否否 竹园国旅 2016年 03 月 16日 75,000（注 1） 2016年 04月 22 日 3,000 连带责任保 证 2016年 4月 22日至 2017 年 4月 21日 否否 上海众信 2016年 03 月 16日 75,000（注 1） 香港众信 2016年 03 月 16日 75,000（注 1） 众信商务 2016年 03 月 16日 75,000（注 1） 上海众信 2015年 04 月 11日 820 2015年 06月 03 日 820 连带责任保 证 2015年 06月 03日至长期 否否 上海众信 300 2012年 07月 01 日 连带责任保 证 2012年 08月 01日至 2018 年 07月 31 日 否否 众信旅游 2016年 03 月 16日 75,000（注 1、注 3） 2016年 06月 20 日 1,476.29 连带责任保 证 2016年 6月 20日至 2016 年 10月 18 日 否否 众信旅游 2016年 03 月 16日 75,000（注 1、注 3） 2016年 06月 30 日 2,216.14 连带责任保 证 2016年 6月 30日至 2016 年 10月 28 否否 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 日 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 75,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,622.5 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 76,120 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,442.5 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 75,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 4,622.5 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 76,120 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 5,442.5 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.37% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 1,120 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,120 注 1：公司对子公司上海众信、众信商务、香港众信、竹园国旅的担保额度为四家公司共用不超过人民币 7.5亿元，同 时上述子公司对公司的合计担保不超过人民币 7.5亿元（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保责任，如众信商务对上 市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序）。具体为： 2016年 4月 13日公司 2015年度股东大会审议通过了《关于公 司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的议案》，同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币 34.3亿元或等值 外币的综合授信，使用时由公司为上述子公司提供连带责任保证或由公司与子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担 对上市公司的担保责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公司对上述子公司的担保金额不超 过人民币 7.5亿元，上述子公司对公司的合计担保金额亦不超过人民币 7.5亿元。截至本报告期末，公司实际向竹园国旅提供担保 两笔（具体见上表），未向上海众信、众信商务、香港众信实际提供担保。 注 2： 2016年 5月 18日，公司与中国民生股份有限公司总行营业部（下称“民生银行”）签订《综合授信合同》，民生 银行为公司和竹园国旅提供人民币 3亿元综合授信额度，其中公司额度限额为人民币 2亿元，竹园国旅额度限额为人民币 1 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 亿元，且使用时用公司提供连带责任担保。综合授信期限自 2016年 5月 18日至 2017年 5月 18日。2016年 5月 18日，就 为竹园国旅担保，公司与民生银行签订《最高额保证合同》，担保期限自债权发生之日（需在 2016年 5月 18日至 2017年 5 月 18日）至被担保的债权全部清偿完毕。 2016年 6月 23日，竹园国旅与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》，竹园国旅向民生银行贷款 220万欧元，根据 2016年 6月 30日欧元对人民币的中间价，折合人民币 1622.5万元，贷款期限自 2016年 6月 23日至 2017年 6月 23日。根 据上述《最高额保证合同》，公司对此承担相应的连带责任保证。 注 3： 2015年 9月 14日，众信旅游、上海众信、香港众信、众信商务作为借款人与汇丰银行（中国）有限公司北京分 行签署了《银行授信协议》（授信函号码：CN11006076843-150728&150817,2015年 8月 19日出具），同时各借款人之间提供 交叉担保。2015年在本合同项下未发生任何贷款。 2016年 4月 5日，众信旅游、上海众信、香港众信与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签署了《银行授信》（授信函 号码：CN11006076483-160324），对汇丰银行（中国）有限公司北京分公司 2015年 8月 19日的授信函进行了修改，众信商 务不再作为借款人和交叉担保人。2016年 2月 4日、3月 18日众信旅游向汇丰银行借款合计人民币 744.60万元，上述款项 已于 6月 30日前还清。 2016年 6月 20日、6月 30日众信旅游向汇丰银行分别借款人民币 1476.29万元、2216.14万元，上 述款项分别于 2016年 10月 18日、10月 28日到期，上海众信、香港众信对上述款项的担保期间自 2016年 6月 20日至 2016 年 10月 28日。 注 4：香港众信于 2015年 2月 9日与中国民生银行香港分行签订贷款协议，贷款金额为 1200万欧元，贷款期限为 6 个月，由公司提供连带责任担保（内保外贷）。香港众信于 2015年 2月 10日、5月 27日分别提款 614.28万欧元、300.72 万欧元，并于 2015年 8月 10日全部还清贷款，原贷款协议履行完毕。因香港众信全部还清贷款且已过可贷款期，与贷款协 议相关的担保亦随之终止。对此上表担保情况不再列示。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 众信旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告全文 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 众信旅游集团股份有限公 2016年半年度报告全 九、公司或持 股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事 项 √适 用 □不适用 承诺 事由 承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 资产 重组 时所 作承 诺 九泰基金管理有限公司鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简 称 "众信旅游"）拟通过向竹园国际旅 行社有限公司（以下简 称 "竹园国旅"）全体股东发行新股的方式，收购竹园国 旅 70% 股权，同时向九泰基金管理有限公司（以下简 称 "本公司"）拟设立的资产管理计划定 向发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组完成后，本公司将成为 众信旅游股东，现作出如下确认和承诺：一、本公司拟设立资产管理计划认购本次交 易中众信旅游锁价发行的 1,471,309股股票，认购金额 为 12,000万元。二、本公司拟 设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，最终出资不存在任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在代持，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理 人员的情况。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 。 2014 年 12 月 10日 长期有效上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承 诺的情况。 深圳前海瑞联一号投资 中心(有限合伙) 鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简 称 "众信旅游"）拟通过向竹园国际旅 行社有限公司（以下简 称 "竹园国旅"）全体股东发行新股的方式，收购竹园国 旅 70% 股权，同时向深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称"本合伙企业"）定 向发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组完成后，本合伙企业 将 2014 年 12 月 10日 长期有效上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承 诺的情况。 众信旅游集团股份有限公 2016年半年度报告全 成为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺：一、本公司拟认购本次交易中众信旅 游锁价发行 的 490,436股股票，认购金额 为 4,000万元。二、本合伙企业拥有认购上 市公司非公开发行股份的资金实力。本合伙企业由华泰瑞联基金管理有限公司（以下 简称"华泰瑞联"）及北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称"华泰瑞联并 购基金"）发起设立，认缴出资额合计 为 20,000万元，其中，华泰瑞联认缴出 资 100 万元，华泰瑞联并购基金认缴出 资 19900万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资 额合计 为 10亿元，目前已完成了第一期出资合 计 5亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购 基金将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低 于 4,000万元出资，以使 本合伙企业有足够资金履行认购合同。三、本合伙企业本次认购资金来源于自有资 金，不存在代持，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在来源于众信旅游及其 现任董事、监事和高级管理人员的情况。四、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、 执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。五、本合伙企业及本合伙企业普通合伙 人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与众信旅游、众信旅游实际控制人、 众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本合伙企业不存在 被认定为众信旅游关联方的情形。 冯滨;白斌募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺：2014 年 12 月 10日，冯滨、白斌 分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源 为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形 。 2014 年 12 月 10日 长期有效上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反上述承 诺的情况。 众信旅游集团股份有限公 2016年半年度报告全 郭洪斌郭洪斌承诺：其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已 满 12个月，其股份锁定期 为 12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中（未完）  |