[公告]西陇科学:关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
西陇科学股份有限公司 关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1．2011 年首次发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销 商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众 公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,000 万股，发行价为每股人民币 12.50 元，共计募集资金 62,500 万元，扣除承销和保荐费用 4,361.66 万元后的募集资金为 58,138.34万元，已由主承销商 招商证券股份公司于 2011 年 5 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 995.70 万元后，公司本次募集资金净额为 57,142.64 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏 城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157 号)。 2．2015 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2015〕1085 号）核准，公司获准非公开发行不超过 3,500 万股新股的人民币普通股， 每股面值1元。本次公司实际向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股34,086,569 股， 发行价格为每股人民币 15.71 元，募集资金总额为 535,499,998.99 元，扣除承销费 3,500,000.00 元、剩余尚未支付的保荐费 2,000,000.00 元后的募集资金为529,999,998.99 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 8 月 12 日前汇入本公司募集资金监管账户 内。另扣除本次发行前已支付的保荐费 1,000,000.00 元、律师费500,000.00 元、审计费 180,000.00 后，公司本次募集资金净额 528,319,998.99 元，其中， 计入实收资本 34,086,569.00 元，计入资本公积（股本溢价）94,233,429.99 元。上述募 集资金到位情况业经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-106 号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1．2011 年首次发行股票募集资金 本公司以前年度已使用募集资金 59,181.68 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 2,059.84 万元；2016上半年度实际使用募集资金 1.81 万元；2016上半年度收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01 万元；累计已使用募集资金59,183.49万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.85 万元。 公司2011年首次发行股票募集资金专户内的募集资金本金已于2016年03月31日全部支出。为 方便募集资金的管理与使用，公司将2011年首次发行股票募集资金专户利息收入余额189,916.85 元转入公司银行基本账户。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》 及《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司办理了募集资金专户的注销手续。 2．2015 年非公开发行股票募集资金 本公司以前年度已使用募集资金19,908.16万元，利息收入扣除手续费等的净额为184.85万 元;2016上半年度实际使用募集资金 33,477.25 万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为 200.57 万元；累计已使用募集资金 53,384.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额 384.93万元。 截至2016年6月30日，本公司有5个募集资金专户，因募集资金余额（包括利息收入）低于300 万元人民币，低于募集资金净额1%，为避免账户数量过多不利于资金统筹管理，根据《募集资金 三方监管协议》及《募集资金管理制度》，经与保荐机构、开户银行三方商议，公司将2015年非 公开发行募集资金专户利息收入扣减手续费余额615,270.76元转入公司银行基本账户，并办理了 上述2015年非公开发行募集资金五个专户的注销手续。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结 合公司实际情况，制定了《西陇科学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户 ，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限 公司、 开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化 工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签 订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》； 广州西陇精细化工技术 有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监 管协议》；本公司于2015年8月24日、2015年8月26日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行 签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1．2011 年首次发行股票募集资金 公司2011年首次发行股票募集资金专户内的募集资金本金已于2016年03月份全部支出。为 方便募集资金的管理与使用，公司将2011年首次发行股票募集资金专户利息收入余额 189,916.85元转入公司银行基本账户。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三 方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司于2016年3月31日办理了募集资金 专户的注销手续. 2．2015 年非公开发行股票募集资金 截至2016年6月30日，本公司有5个募集资金专户，因募集资金余额（包括利息收入）低于300 万元人民币，低于募集资金净额1%，为避免账户数量过多不利于资金统筹管理，根据《募集资金 三方监管协议》及《募集资金管理制度》，经与保荐机构、开户银行三方商议，公司将2015年非 公开发行募集资金专户利息收入扣减手续费余额615,270.76元转入公司银行基本账户，并办理了 上述2015年非公开发行募集资金五个专户的注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 2．本期无超额募集资金的使用情况。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目及超募资金补充募投项目“高端化学 试 剂工程技术研究开发中心建设项目”资金通过提高公司研发能力增强公司竞争能力，没有直接经 济效益。 2. 归还银行贷款及补充流动资金属于公司的营运资金使用，没有直接经济效益。 3. 2015 年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，没有直接经济效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：．募集资金使用情况对照表 西陇科学股份有限公司 董事会 二〇一六年八月十七日 附件 1-1 (一) 2011 年首次发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 2016年6月30日 编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 57,142.64 本年度投入募集资金总额 1.81 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 59,183.49 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变 更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大 变化 承诺投资项目 5 万吨/年 PCB 用化 学试剂项目 否 14,676.31 14,676.31 1.23 15,468.47 105.40 2014 年 3 月 8.42 否 否 1 万吨/年超净高 纯试剂技术产业化 生产项目 否 10,683.06 10,683.06 0.58 11,105.09 103.95 2014 年 3 月 14.85 否 否 高端化学试剂工程 技术研究开发中心 建设项目 否 5,200.00 5,200.00 5,202.92 100.06 2013 年 8 月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 30,559.37 30,559.37 1.81 31,776.48 103.98 23.27 超募资金投向 归还银行贷款 8,040.00 8,040.00 100.00 补充流动资金 11,600.00 11,600.00 100.00 超募资金补充募投 项目“高端化学试 剂工程技术研究开 发中心建设项目” 1,500.00 1,502.69 100.18 资金 收购湖北杜克化学 科技有限公司 80% 股权 1,200.00 1,200.00 100.00 设立香港全资子公 司 243.48 243.48 100.00 收购福建新大陆生 物技术股份有限公 司 75%股权 4,820.84 4,820.84 100.00 超募资金投向小计 27,404.32 27,407.01 100.01 合 计 57,963.69 1.81 59,183.49 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 公司募投项目达到预定可使用状态时间变更请参见相关公告 1、2012年3月8日，巨潮资讯网《关于超募资金使用及募集资金投资项目进展情况的公告》，公告编 号：2012-009； 2、2013年3月6日，巨潮资讯网《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施 进度的公告》，公告编号：2013-014。 2016年度募投项目收益分析： 1、 募投项目未完全达产；2、2016年上半年佛山西陇计提折旧2,694,916.35元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金总额为 26,583.27 万元，已使用 27,407.01 万元，具体用途及使用进展情况如下： 1.2011 年 6 月 24 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行 贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 8,040 万元提前偿还银行贷款，3,800 万元永久性补充流动资金。（详见 2011 年 6 月 28 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和《巨潮资讯网》公告） 2. 2012 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项 目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超 募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口； 3.2012 年 3 月 8 日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全 资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销 售网络及海外市场开拓（详见 2012 年 3 月 9 日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于 2012 年 6 月份成立（详 见 2012 年 6 月 26 日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至 报告期末已使用超募资金人民币 243.48 万元购汇 39 万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。 4.2012 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化 学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1,200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80% 的股权。（详见公司于 2012 年 8 月 30 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012 年 9 月 3 日， 经湖北省广水市工 商行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完 成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于 2012 年 9 月 4 日刊登在 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资 讯网》的公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款 1,200.00 万元。 5.2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动 资金。（详见公司于 2013 年 2 月 26 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。 6.2013 年 12 月 31 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收 购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%股权的议案》，使用超募资金 4,821 万元，使用自有资金 4,404 万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募 资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂 以公告日可使用余额 4,821 万元列示，自有资金暂以 4,404 万元列示）收购福建新大陆生物技术股份 有限公司 75%的股权。（详见公司 2014 年 1 月 2 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新 大陆生物技术股份有限公司 75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超募资 金支付股权转让款 4,820.84 万元； 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 15 日出具的《西陇化工股份有限公司截至 2011 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448 号），截至 2011 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为 6,973.19 万元。其中：年产 50,000 吨 PCB 用试剂生产线建设项目已投入 1,566.11 万元；年产 10,000 吨超净高纯试剂技术产业化项目已 投入 947.75 万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入 4,459.33 万元。公司第一届 董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意以 6,973.19 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,973.19 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1.根据本公司 2011 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人 民币 5,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 27 日，公司使用闲置募集资金 4,800 万元暂时补 充流动资金，并于 2012 年 4 月 24 日归还 4,800 万元闲置募集资金。 2.根据本公司 2014 年于 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动 资金，补充流动资金时间不超过 12 个月，2014 年 3 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金 6,000 万 元暂时补充流动资金。本公司于 2014 年 11 月 17 日归还 2,000 万元募集资金，于 2015 年 2 月 5 日归 还 1,000 万元募集资金，于 2015 年 3 月 3 日归还 3,000 万元募集资金。 截至本期末，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 目前公司2011年首次发行股票募集资金专户内的募集资金本金已全部支出。为方便募集资金的管理与 使用，经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管议》及《募集资金三方监管协议 之补充协议》公司将2011年首次发行股票募集资金专户利息收入余额189,916.85 元转入公司银行基 本账户。详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2016-030） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件 1-2 (二) 2015 年非公开发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 2016年6月30日 编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 53,000.00 本年度投入募集资金总额 33,477.25 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 53,384.93 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否 已变 更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大 变化 补充流动资金 否 53,000.00 33,477.25 53,384.93 100.73% 不适用 不适 用 不适用 合 计 53,000.00 33,477.25 53,384.93 100.73% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款情况 1.根据本公司于2015年9月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金 及自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，在确保不影响募集资金使用计划以及 公司日常经营资金需求的前提下，同意使用最高额度不超过人民币20亿元额度的短期闲置募集资 金和不超过人民币20亿元额度的闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型 银行理财产品或进行定期存款。2015年9月30日，公司实际使用闲置募集资金5,000万元购买交通 银行发行的保本浮动收益型理财产品，本公司于2015年11月30日收回5,000万元理财产品资金； 2016年4月7日及15日，公司分别使用闲置募集资金5000万元及2000万元购买了中国银行及交通银 行发行的保本浮动收益型理财产品，本公司于2016年5月13日收回7000万元理财产品资金；截至 2016年06月30日，已使用闲置募集资金购买理财产品余额为零。2015年9月30日，公司实际使用闲 置募集资金33,000万元进行定期存款，本公司分别于2015年12月30及2016年3月30日收回33,000万 元定期存款，截至2016年06月30日，已使用闲置募集资金进行定期存款余额为零。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金管理制度》，经与保荐机构、开户银行三方商议，公 司将 2015 年非公开发行募集资金专户利息收入扣减手续费余额 615,270.76 元转入公司银行基本 账户，办理了 2015 年非公开发行募集资金五个专户的注销手续。详见2016年7月2日《证券时报》 、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公 告，公告编号：2016-059） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：本次非公开发行前已支付的保荐费 1,000,000.00 元、律师费 500,000.00 元、审计费 180,000.00 元，公司已从一般账户支付，未通过募集资金账户支付，故募 集资金总额 53,000.00 万元。 西陇科学股份有限公司 董事会 2016年8月17日 中财网
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