[中报]新能泰山:2016年半年度报告
山东新能泰山发电股份有限公司 SHANDONG XINNENG TAISHAN POWER GENERATION CO., LTD. 2016年半年度报告 二0一六年八月十八日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴永钢、主管会计工作负责人王拥军及会计机构负责人(会计主 管人员)刘太勇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 14 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 33 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 115 释义 释义项 指 释义内容 "公司或""本公司" 指 山东新能泰山发电股份有限公司 能源交通公司 指 华能能源交通产业控股有限公司 华能山东 指 华能山东发电有限公司 华能泰山 指 华能泰山电力有限公司 莱芜热电 指 山东华能莱芜热电有限公司 聊城热电 指 山东华能聊城热电有限公司 华能聊城 指 华能聊城热电有限公司 曲阜电缆 指 鲁能泰山曲阜电缆有限公司 西周矿业 指 山东新能泰山西周矿业有限公司 莱州风电 指 山东华能莱州风力发电有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 新能泰山 股票代码 000720 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东新能泰山发电股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新能泰山 公司的外文名称（如有） SHANDONG XINNENG TAISHAN POWER GENERATION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） XN&TS 公司的法定代表人 吴永钢 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘昭营 梁万锦 联系地址 山东省泰安市普照寺路5号 山东省泰安市普照寺路5号 电话 (0538)8232022 (0538)8232022 传真 (0538)8232000 (0538)8232000 电子信箱 zqb@sz000720.com zqb@sz000720.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入（元） 1,143,766,913.69 1,489,842,444.49 -23.23% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -17,923,720.45 62,610,969.81 -128.63% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -20,970,650.06 61,780,640.40 -133.94% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 326,277,110.02 390,981,471.68 -16.55% 基本每股收益（元/股） -0.0208 0.0725 -128.69% 稀释每股收益（元/股） -0.0208 0.0725 -128.69% 加权平均净资产收益率 -1.92% 7.02% -8.94% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 5,291,143,805.34 5,382,559,203.81 -1.70% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 925,847,867.55 942,545,339.19 -1.77% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -8,663.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,909,134.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 156,236.78 减：所得税影响额 1,214,901.29 少数股东权益影响额（税后） 794,876.85 合计 3,046,929.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，国内经济平稳运行，全国电力供需形势总体宽松，全社会用电量增速放缓，电力市场 化进程加快，行业竞争加剧。面对上网电价下调，设备利用小时下降，发电业务盈利能力大幅降低，煤炭 业务亏损增加的严峻形势，公司强化营销全过程管理，狠抓成本和费用控制，深入开展经营提效工作，确 保完成了上半年经营目标。 本报告期内，公司实现营业收入114,376.69万元，比上年同期148,984.24万元减少23.23%；实现归属 于上市公司股东的净利润-1,792.37万元。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,143,766,913.69 1,489,842,444.49 -23.23% 主要是本报告期上 网电价下调、电量减 少、煤炭业务亏损增 加，公司电力、煤炭 业务收入减少所致。 营业成本 984,426,961.67 1,190,924,111.35 -17.34% 销售费用 13,664,999.97 20,400,291.90 -33.02% 主要是本报告期公 司子公司曲阜电缆 公司缩减市场开发 费用所致。 管理费用 48,052,289.86 51,492,483.96 -6.68% 财务费用 75,045,001.89 101,501,966.64 -26.07% 所得税费用 27,904,985.09 17,822,518.24 56.57% 主要是本报告期内 子公司聊城热电以 前年度亏损已经弥 补完,需要交纳所得 税所致。 经营活动产生的现 金流量净额 326,277,110.02 390,981,471.68 -16.55% 投资活动产生的现 金流量净额 -52,055,697.47 -40,863,746.88 -27.39% 筹资活动产生的现 金流量净额 -193,797,650.79 -341,988,578.77 43.33% 主要是本报告期内 由于银行贷款利率 下幅导至筹资费用 大幅下降所致。 现金及现金等价物 净增加额 80,423,761.76 8,129,146.03 889.33% 主要是本报告期筹 资活动产生的现金 流量净额增加所致。 归属于上市公司股 东的净利润 -17,923,720.45 62,610,969.81 -128.63% 主要是本报告期公 司上网电价下调、电 量减少，发电业务盈 利能力大幅降低，煤 炭业务亏损增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 本报告期，公司实现发电量19.04亿千瓦时，同比减少23.13%；实现上网电量17.35亿千瓦时，同比减 少24.76%。面对电量下滑、电价下调、煤炭亏损等不利因素，公司认真研判电力、煤炭和资金市场变动情 况，积极争取电量，深入开展经营提效工作，较好完成了2016年上半年经营计划。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 电力业务 555,698,961.44 469,232,038.59 15.56% -35.51% -26.10% -10.75% 电缆业务 421,214,480.35 387,233,842.51 8.07% 21.41% 25.98% -3.33% 煤炭业务 23,915,792.86 37,735,422.46 -57.78% -84.02% -74.85% -57.54% 热力业务 74,116,877.26 44,158,727.46 40.42% 1.10% -20.18% 15.89% 分产品 电 力 555,698,961.44 469,232,038.59 15.56% -35.51% -26.10% -10.75% 电 缆 421,214,480.35 387,233,842.51 8.07% 21.41% 25.98% -3.33% 煤 炭 23,915,792.86 37,735,422.46 -57.78% -84.02% -74.85% -57.54% 热 力 74,116,877.26 44,158,727.46 40.42% 1.10% -20.18% 15.89% 分地区 山东省内 855,784,918.35 736,879,229.50 13.89% -33.80% -28.09% -6.84% 山东省外 219,161,193.56 201,480,801.52 8.07% 57.93% 63.87% -3.33% 四、核心竞争力分析 公司拥有的两台33万千瓦发电机组，性能优良，技术先进，机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类 机组前列。公司所属控股发电公司位于山东的莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理 效率，节约管理费用。同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和 经营管理能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金额 贷款利 率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 山东新能泰山西周矿业有限公司 否 25,000 5.00% 信用担保 流动资金贷款 山东新能泰山西周矿业有限公司 否 3,000 4.13% 信用担保 流动资金贷款 合计 -- 28,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如 有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2015年04月24日 2016年03月15日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 山东华能 聊城热电 有限公司 子公司 电力 电力、热 力生产销 售 427,737,900 875,146,609.75 474,964,874.18 206,949,719.47 38,597,795.41 26,527,982.51 山东华能 莱芜热电 有限公司 子公司 电力 电力生 产、销售 540,000,000 2,215,328,088.05 606,043,817.91 420,441,529.84 31,209,446.69 21,457,966.47 鲁能泰山 曲阜电缆 有限公司 子公司 电线电缆 电线电缆 100,000,000 712,052,329.99 163,244,316.71 457,128,497.90 5,097,204.43 3,573,934.41 山东新能 泰山西周 矿业有限 公司 子公司 煤炭 煤炭 100,000,000 262,160,947.46 -100,341,470.74 24,012,733.55 -28,664,854.90 -29,207,234.78 山东华能 莱州风力 发电有限 公司 子公司 电力 风力发电 90,000,000 799,049,416.36 53,602,973.92 35,234,432.93 -7,842,446.54 -5,491,399.26 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2016年01月06日 公司证券部 电话沟通 个人 股东李先生 股权转让对公司的影 响 2016年01月13日 公司证券部 电话沟通 个人 股东张女士 电价调整对公司业绩 的影响 2016年02月03日 公司证券部 电话沟通 个人 股东章先生 2015年公司业绩情况 2016年02月20日 公司证券部 电话沟通 个人 股东孙先生 公司业绩预告的情况 2016年03月02日 公司证券部 电话沟通 个人 股东王先生 2015年年报何时披露 2016年03月15日 公司证券部 电话沟通 个人 股东窦女士 公司何时召开年度股 东大会 2016年03月24日 公司证券部 电话沟通 个人 股东华先生 重大事项进展情况 2016年04月06日 公司证券部 电话沟通 个人 股东楚先生 公司何时召开年度董 事会 2016年04月12日 公司证券部 电话沟通 个人 股东方先生 公司年报披露时间 2016年04月25日 公司证券部 电话沟通 个人 股东张先生 公司股票复牌时间 2016年04月28日 公司证券部 电话沟通 个人 股东刘先生 了解公司重组的基本 情况 2016年05月10日 公司证券部 电话沟通 个人 股东梁先生 公司年度股东大会召 开时间 2016年06月02日 公司证券部 电话沟通 个人 股东王女士 了解公司重组进展情 况 2016年06月21日 公司证券部 电话沟通 个人 股东孔先生 公司上半年业绩情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的要求，不断 提高公司规范运作水平，完善法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系，修订完善了《山 东新能泰山发电股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《山东新能泰山发电股份有限 公司董事会审计委员会实施细则》、《山东新能泰山发电股份有限公司董事会提名委员会实 施细则》及《山东新能泰山发电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差 异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 华能聊 城热电 有限公 司 同一实 际控制 人为中 国华能 集团公 司 向关联 方采购 商品 向关联 方采购 煤炭 按账面 价格平 价采购 （含运 费） 市场价 格 5,845.76 29.63% 80,000 否 货款次 月结清 市场价 格 2014年 04月25 日 2014-010，公 司《关 于预 计日 常关 联交 易的 公 告》， 巨潮 资讯 网 华能聊 城热电 有限公 司 同一实 际控制 人为中 国华能 集团公 司 向关联 方采购 商品 向关联 方采购 生产运 行消耗 材料 按账面 价格平 价采购 市场价 格 230.65 0.57% 6,000 否 货款当 月或次 月结清 市场价 格 2014年 04月25 日 2014-010，公 司《关 于预 计日 常关 联交 易的 公 告》， 巨潮 资讯 网 华能聊 城热电 有限公 司 同一实 际控制 人为中 国华能 集团公 司 向关联 方采购 商品 向关联 方采购 热力 聊城热 电参照 上一供 热季的 供热成 本以及 收益部 分由双 方各分 享50% 的原则 核定的 价格，按 实际关 口表流 量购买 华能聊 城的热 力。 市场价 格 998.08 100.00% 3,000 否 货款次 月结清 市场价 格 2014年 04月25 日 2014-010，公 司《关 于预 计日 常关 联交 易的 公 告》， 巨潮 资讯 网 华能山 东电力 燃料有 限公司 同一实 际控制 人为中 国华能 集团公 司 向关联 方采购 商品 向关联 方采购 煤炭 结算价 格不高 于市场 价格 市场价 格 877.06 4.44% 110,000 否 山东华 能莱芜 热电有 限公司 于燃煤 发货后 15日内 向华能 山东电 力燃料 有限公 司索要 增值税 专用发 票并据 以入账， 货款自 发票收 市场价 格 2015年 04月24 日 2015-012，公 司《关 于预 计日 常关 联交 易的 公 告》， 巨潮 资讯 网 到日起 20日内 结清。 中国华 能集团 公司包 括其子 公司及 关联方 公司实 际控制 人 向关联 方销售 商品 关联方 销售电 缆及相 关产品 按照依 法实际 中标的 价格执 行 市场价 格 1,430.18 3.02% 30,000 否 公司（包 括子公 司）和中 国华能 集团公 司包括 其子公 司及关 联方同 意再就 每项采 购电缆 及相关 产品，在 本框架 协议确 定的范 围内，再 行签订 必要的 书面合 同，并按 生效协 议中约 定的方 式支付 和/或收 取有关 价款/费 用/利 息。 市场价 格 2016年 04月23 日 华能莱 芜发电 有限公 司 同一实 际控制 人为中 国华能 集团公 司 向关联 方采购 商品 向关联 方采购 煤炭 按华能 莱芜发 电有限 公司月 末账面 加权平 均价格 采购（含 运、杂 市场价 格 11,000.92 5,575.00% 100,000 否 莱芜热 电于燃 煤采购 次月第 一天向 华能莱 芜发电 有限公 司索要 增值税 市场价 格 2016年 04月23 日 2016-021，公 司《关 于预 计日 常关 联交 易的 公 告》， 费） 专用发 票并据 以入账， 货款次 月结算， 两个月 内结清。 巨潮 资讯 网 合计 -- -- 20,382.65 -- 329,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 符合预计 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 华能泰山电 同一实际控 应付利息 0 73.52 73.52 力有限公司 制人 中国华能财 务有限责任 公司 同一实际控 制人 应付利息 60.89 2.01 62.9 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 公司与关联方的债权债务往来是正常经营活动形成的，对公司的经营成果及财务状况无影响。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）存、贷款关联交易 公司于2016年5月17日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司向中国华能 财务有限责任公司存贷款的议案》。2016年度，公司及子公司预计在财务公司每日存款余额最高限额不超 过6亿元人民币，每日存款减贷款净额最高不超过公司2015年底经审计净资产的5％，即4,712.73万元（公 司2015年底经审计净资产为94,254.53万元）。预计与财务公司贷款业务的利息支出不超过6,000万元人民 币。 截止报告期末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为12,699.24万元，本期存款利息收入为64.56 万元。向财务公司贷款余额为50,000万元，本期贷款利息为为11,032.34万元。 该事项详见刊登在2016年4月23日、5月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （2）向关联方借款 为满足公司及控股子公司项目建设以及正常经营的资金需求，经2016年5月17日召开的公司2015年年 度股东大会批准，华能山东发电有限公司（以下简称：华能山东公司）及附属公司向公司及控股子公司提 供借款，总金额不超过12亿元人民币，期限不超过三年，经三方协商后可提前归还。公司及控股子公司按 不超过银行同期贷款现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项借款利率随之 调整。 预计2016年公司及控股子公司向华能山东公司及附属公司借款总金额不超过12亿元，预计利息支出 不超过5,000万元。 截止报告期末，华能山东公司及附属公司向公司及公司控股子公司提供借款68,981万元，本期支付借 款利息为1,063.95万元。 该事项详见刊登在2016年4月23日、5月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （3）财产保险关联交易 为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降低未来经营 之风险，同时考虑到永诚财产保险股份有限公司（以下简称：永诚保险）提供较优惠价格可降低公司及控 股子公司经营成本，经2011年4月19日公司五届十七次董事会审议通过，公司就财产保险、建筑安装工程 一切险等保险事宜，与永诚保险山东分公司签订了《财产保险服务协议》，开展公司及控股子公司与永诚 保险的保险业务。2016年，预计公司及控股子公司在永诚保险投保的保险费金额不超过1,000万元。 公司于2016年4月21日召开了七届十三次董事会会议，审议通过了该项关联交易。 截止报告期末，永诚保险为本公司及控股子公司提供财产保险，本期共发生财产保险费461.56万元。 该事项详见刊登在2016年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。 （4）售后回租融资租赁 为满足公司控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称：莱州风电）正常经营资金需求， 进一步降低资金成本，莱州风电拟与华能天成融资租赁有限公司（以下简称：天成租赁）开展售后回租融 资租赁业务，租赁物为莱州风电公司拥有的部分风力发电机组，租赁金额3亿元人民币，租赁期不超过3年。 租赁利率不高于同期银行贷款基准利率，若租赁期限内贷款基准利率发生调整，则租赁利率随之调整，租 赁手续费不超过600万元，租赁物留购价款1元。在租赁期间，租赁物的所有权归天成租赁所有，莱州风电 则以回租方式继续占有和使用租赁物。租赁期届满，莱州风电以留购价款1元向天成租赁回购租赁物。 公司于2015年12月31日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了该事项。截止报告期末，莱 州风电公司莱州风电售后回租融资租赁本期借款利息支出为853.70万元,手续费172.54万元。 该事项详见刊登在2015年12月16日、2016年1月4日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 除上述外其他关联交易，详见财务附注中关联交易部分。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 新能泰山关于公司及控股子公司向中 国华能财务有限责任公司存贷款的关 联交易公告 2016年04月23日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 新能泰山关于华能山东公司及附属公 司向公司及控股子公司提供借款的关 联交易公告 2016年04月23日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 新能泰山关于公司及控股子公司向永 诚财产保险公司投保的关联交易公告 2016年04月23日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 新能泰山关于控股子公司莱州风电公 司开展售后回租融资租赁业务的关联 交易公告 2015年12月16日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2015年12月31日，公司控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司与华能天成融资租赁有限公司签 订了《融资租赁合同》，双方开展售后回租融资租赁业务，租赁期不超过3年，租赁金额3亿元人民币， 租赁利率不高于同期银行贷款基准利率，若租赁期限内贷款基准利率发生调整，则租赁利率随之调整，租 赁手续费不超过600万元，租赁物留购价款1元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东华能莱州风 力发电有限公司 2007年08 月10日 8,752 2007年10月19 日 8,752 一般保证 12年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 8,752 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 8,752 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 8,752 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 8,752 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.45% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 8,752 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 8,752 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 华能山东发电 有限公司 山东新能泰山 发电股份有限 公司（以下简称 "新能泰山"）从 事发电业务主 要在莱芜、聊城 地区，华能集团 及华能山东承 诺未来对莱芜、 聊城地区发电 业务将优先给 予新能泰山。华 能集团及华能 山东应采取一 切合法措施避 免与新能泰山 产生实质性的 业务竞争。 2008年12月16 日 长期有效 1、2009年7月 10日，公司在 《关于参与组 建华能莱芜发 电有限公司的 对外投资暨关 联交易公告》中 披露"为了加快 百万机组项目 的审批与建设 进度，鉴于目前 公司的投资能 力，先期参与建 设。华能山东公 司在2008年12 月刊发的《详式 权益变动报告 书》中承诺：' 新能泰山从事 发电业务主要 在莱芜、聊城地 区，华能集团及 山东公司承诺 未来对莱芜、聊 城地区发电业 务将优先给予 新能泰山。华能 集团及山东公 司应采取一切 合法措施避免 与新能泰山产 生实质性的业 务竞争。'根据上 述承诺，山东公 司将来视百万 机组项目的审 批情况及项目 工程的进展程 度，在第一台机 组投产前增加 新能泰山对华 能莱芜发电有 限公司的投资 比例，避免与新 能泰山产生实 质性的业务竞 争。"根据中国 证监会《上市公 司监管指引第4 号--上市公司实 际控制人、股 东、关联方、收 购人以及上市 公司承诺及履 行》（"证监会公 告〔2013〕55 号"）的要求， 公司于2014年 7月29日召开 2014年第二次 临时股东大会， 审议通过了《华 能山东发电有 限公司变更部 分承诺履行期 限的议案》，根 据莱芜发电公 司百万机组项 目的审批与建 设进度，华能山 东公司变更承 诺如下：华能山 东将来视百万 机组项目的进 展程度，在2017 年12月底前增 加新能泰山公 司对华能莱芜 发电有限公司 的投资比例，避 免与新能泰山 产生实质性的 业务竞争。2、 正常履行中。 华能能源交通 产业控股有限 公司 1、在本次权益 变动完成后，能 源交通公司作 为新能泰山第 一大股东期间， 不会在中国境 内或境外，以任 何方式（包括但 不限于单独经 营、通过合资经 营或拥有另一 公司或企业的 股份及其它权 益）直接或间接 从事与新能泰 山相同或相似 的业务。2、能 源交通公司将 采取合法及有 效的措施，促使 能源交通公司 控制的其他企 业不从事与新 能泰山相同或 相似的业务，如 果有同时适用 于新能泰山和 信息披露义务 人控制的其他 公司进行商业 开发的机会，新 能泰山在同等 条件下享有优 先选择权。3、 能源交通公司 承诺给予新能 泰山与信息披 2015年12月09 日 长期有效 正常履行中 露义务人控制 的其他公司同 等待遇，避免损 害新能泰山及 新能泰山中小 股东的利益。4、 对于新能泰山 的正常生产、经 营活动，能源交 通公司保证不 利用其大股东 地位损害新能 泰山及新能泰 山中小股东的 利益。 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、经国务院国资委国资产权【2015】1348号文件批准，华能泰山电力有限公司（以下简称：泰山电 力公司）将所持本公司160,087,812股股份(即18.54%的股权)协议转让给华能能源交通产业控股有限公司 （以下简称：能源交通公司）持有，转让双方于2016年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成了过户登记手续，能源交通公司成为公司控股股东。 2、2015年11月26日，公司董事会收到公司独立董事王乐锦女士提交的书面辞职信。王乐锦女士因连 续担任公司独立董事时间已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证 监发[2001]102号）“连任时间不得超过六年”的规定，申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、 提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。因王乐锦女士的辞职将导致公司独立董事的人数占董事会人 数的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关 规定，王乐锦女士的辞职在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。 3、2016年2月19日，公司董事会收到公司董事长王文宗先生、董事孙金民先生提交的书面辞职信。因 工作变动，王文宗先生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务，孙金民先生申请辞 去公司董事、董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。 4、2016年3月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举吴永钢先生、谭泽平先生为公司第七 届董事会董事；选举黄建岭女士为公司第七届董事会独立董事。 5、2016年3月14日，公司召开七届十二次董事会会议，选举吴永钢先生为公司董事长。同时审议通过 了公司《关于调整董事会专业委员会委员的议案》，董事会各专业委员会人员组成情况如下： （1）战略委员会成员由十一名董事组成，吴永钢先生为主任委员, 司增勤先生为副主任委员，胡成 钢先生、谭泽平先生、郭启兴先生、初军先生、任宝玺先生、李玉明先生、刘庆林先生、王凤荣女士、黄 建岭女士为委员。 （2）提名委员会成员由三名董事组成，王凤荣女士为主任委员，司增勤先生、黄建岭女士为委员。 （3）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，刘庆林先生为主任委员, 胡成钢先生、王凤荣女士为 委员。 （4）审计委员会成员由三名董事组成，李玉明先生为主任委员, 谭泽平先生、黄建岭女士为委员。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司所属发电企业燃煤发电机组上网 电价每千瓦时降低0.0465元（含税）， 自2016年1月1日起执行。 2016年01月13日 公告编号：2016-002，公司《关于所属 发电企业上网电价调整的公告》（巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 750 0.00% 250 250 1,000 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 750 0.00% 250 250 1,000 0.00% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 750 0.00% 250 250 1,000 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 863,459,250 100.00% -250 -250 863,459,000 100.00% 1、人民币普通股 863,459,250 100.00% -250 -250 863,459,000 100.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 863,460,000 100.00% 863,460,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年2月19日，公司董事孙金民先生提交书面辞职信，因工作变动，孙金民先生申请辞去公司董事、 董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务，其辞职自辞职信送达公司董事会时生效。根据《公司法》、 中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定， 孙金民先生所持本公司1000股股份在其离职后半年内不得转让，全部转为有限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 100,561 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 华能能源交通 产业控股有限 公司 国有法人 18.54% 160,087,812 160,087,812 0 160,087,812 0 张秀东 境内自然人 1.15% 9,921,001 9,921,001 0 9,921,001 0 罗旭东 境内自然人 0.70% 6,016,199 1,004,100 0 6,016,199 0 林凤钗 境内自然人 0.47% 4,031,243 2,478,743 0 4,031,243 0 李香香 境内自然人 0.37% 3,200,000 636,000 0 3,200,000 0 王林怀 境内自然人 0.25% 2,127,950 -888,635 0 2,127,950 0 国洲金融信息 服务（上海）有 限公司 境内非国有法 人 0.24% 2,080,200 0 0 2,080,200 0 杨帆 境内自然人 0.23% 2,013,900 -700,000 0 2,013,900 0 东海基金－工 商银行－定增 策略7号资产 管理计划 其他 0.17% 1,499,933 1,499,933 0 1,499,933 0 张凤茵 境内自然人 0.17% 1,490,134 1,490,134 0 1,490,134 0 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东的 情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动 1、公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在 的说明 关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 华能能源交通产业控股有限公司 160,087,812 人民币普通股 160,087,812 张秀东 9,921,001 人民币普通股 9,921,001 罗旭东 6,016,199 人民币普通股 6,016,199 林凤钗 4,031,243 人民币普通股 4,031,243 李香香 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 王林怀 2,127,950 人民币普通股 2,127,950 国洲金融信息服务（上海）有限公 司 2,080,200 人民币普通股 2,080,200 杨帆 2,013,900 人民币普通股 2,013,900 东海基金－工商银行－定增策略7 号资产管理计划 1,499,933 人民币普通股 1,499,933 张凤茵 1,490,134 人民币普通股 1,490,134 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 报告期末，股东李香香通过东海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公 司股份3,200,000股，占本公司总股本的0.37%；股东王林怀通过招商证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份2,127,950股，占本公司总股本的0.25%； 股东杨帆通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 2,013,900股，占本公司总股本的0.23%。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 华能能源交通产业控股有限公司 变更日期 2016年01月26日 指定网站查询索引 公告编号：2016-003，公司《关于控股股东协议转让公司股 份完成过户的公告》，中国证券报、证券时报、巨潮资讯网。 指定网站披露日期 2016年01月28日 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 吴永钢 董事长 现任 0 0 0 0 0 （未完）  |